Policy di gestione dei conflitti di interesse

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1 Policy di gestione dei conflitti di interesse approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 01 marzo 2017

2 Policy gestione conflitti di interesse 2 / 14 INDICE 1. PREMESSA SOGGETTI RILEVANTI IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE RILEVANTI CONTROLLO DELLO SCAMBIO DI INFORMAZIONI TRA SOGGETTI RILEVANTI VIGILANZA SEPARATA DEI SOGGETTI RILEVANTI CONNESSIONE DIRETTA TRA LE RETRIBUZIONI DEI SOGGETTI RILEVANTI MISURE CONTRO LE INGERENZE INDEBITE NELLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI D INVESTIMENTO CONTROLLI SU PRESTAZIONI CONSECUTIVE O SIMULTANEE DI PIU SERVIZI DISPOSIZIONI SPECIFICHE IN TEMA DI RICERCA IN MATERIA DI INVESTIMENTI REGISTRO DEI CONFLITTI INFORMAZIONI ALLA CLIENTELA IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE AGGIORNAMENTO DELLA POLICY...14

3 Policy gestione conflitti di interesse 3 / PREMESSA Il presente documento, denominato Policy di gestione dei conflitti di interesse (di seguito Policy), approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, intende dare attuazione al Regolamento congiunto Banca d Italia Consob adottato con provvedimento del 29 Ottobre 2007 ed emanato ai sensi dell articolo 6, comma 2 bis, lett. l del T.U.F., per quanto attiene la gestione dei conflitti d interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti. A tal fine la Banca provvede: a) all identificazione dei conflitti di interesse che potrebbero sorgere tra essa ed i clienti, o tra clienti, al momento della prestazione dei servizi di investimento e/o accessori; b) a definire la gestione dei conflitti, anche con l adozione di idonee misure organizzative e assicurando che l affidamento di più funzioni ai soggetti rilevanti della Banca impegnati in attività che implicano un conflitto d interesse non impedisca loro di agire in modo indipendente, così da evitare che i conflitti medesimi incidano negativamente sull operatività dei clienti; c) a fornire preventiva informazione ai clienti nel caso in cui le misure adottate non siano sufficienti, secondo una ragionevole certezza, ad evitare il rischio di nuocere agli interessi dei clienti medesimi, in modo tale che gli stessi possano assumere una decisione informata a riguardo.

4 Policy gestione conflitti di interesse 4 / SOGGETTI RILEVANTI Alla luce della definizione fornita dal Regolamento congiunto, articolo 2, lettere p) e v), per quanto attiene i servizi d investimento e/o accessori prestati, sono individuati quali Soggetti Rilevanti : 1. i componenti del Consiglio di Amministrazione; 2. i componenti del Collegio Sindacale; 3. i componenti del Comitato Esecutivo, ove istituito; 4. i membri della Direzione Generale; 5. i promotori finanziari (qualora la Banca decida di avvalersene); 6. i Dipendenti che partecipano alla prestazione di servizi d investimento ed accessori ed ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Banca e che partecipi alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento da parte della Banca anche sulla base di un accordo di esternalizzazione

5 Policy gestione conflitti di interesse 5 / IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE RILEVANTI La Banca, in conformità all articolo 24 del Regolamento congiunto, ha monitorato le circostanze che possono dare luogo a conflitto di interessi, individuando le seguenti fattispecie rilevanti: a) fattispecie rientranti nell ipotesi di cui all articolo 24 comma 1 lettera a): possibilità che l intermediario, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame diretto o indiretto di controllo, possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno del cliente: in proposito la Banca non ha individuato conflitti rilevanti della fattispecie; b) fattispecie rilevanti rientranti nell ipotesi di cui all articolo 24 comma 1 lettera b): possibilità che l intermediario, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame diretto o indiretto di controllo siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinti da quello del cliente medesimo: in merito sono state individuate le fattispecie che seguono: 1. il collocamento a fermo o con garanzia di strumenti finanziari; 2. il collocamento semplice di strumenti finanziari di propria emissione (tipicamente le obbligazioni); 3. il collocamento semplice di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi finanziati in misura rilevante dalla Banca; 4. la negoziazione in conto proprio degli strumenti finanziari di propria emissione (obbligazioni) e l operatività in pronti contro termine passivi con la clientela, anche congiuntamente alla prestazione del servizio di consulenza; 5. la consulenza in materia di investimenti sugli strumenti finanziari di cui ai numeri da 1 a 4. c) fattispecie rilevanti rientranti nell ipotesi di cui all articolo 24 comma 1 lettera c): possibilità che l intermediario, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame diretto o indiretto di controllo, abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato: in proposito, sono state individuate la seguente fattispecie: 1. collocamento (semplice, a fermo o con garanzia) di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi, ai quali vengono prestati altri servizi quali consulenza in tema di struttura finanziaria delle imprese, strategia, questioni connesse, servizi connessi all emissione ed al collocamento. d) fattispecie rilevanti rientranti nell ipotesi di cui all articolo 24 comma 1 lettera d): possibilità che l intermediario, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame diretto o indiretto di controllo, svolgano la medesima attività del cliente: in merito la Banca non ha individuato conflitti rilevanti della fattispecie. e) fattispecie rilevanti rientranti nell ipotesi di cui all articolo 24 comma 1 lettera e): possibilità che l intermediario, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame diretto o indiretto di controllo, ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni e dalle competenze normalmente percepite per tale servizio: a tale proposito sono individuate le fattispecie che seguono: 1. percezione di compensi non monetari da emittenti nell ambito della prestazione del servizio di collocamento e/o di distribuzione di prodotti finanziari e/o assicurativi; 2. percezione di compensi non monetari da intermediari negoziatori nell ambito della prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione ordini o di esecuzione ordini per conto di clienti.

6 Policy gestione conflitti di interesse 6 / CONTROLLO DELLO SCAMBIO DI INFORMAZIONI TRA SOGGETTI RILEVANTI (Articolo 25, comma quarto, del Regolamento congiunto, lettera a.) Qualora i Soggetti Rilevanti risultino coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitti di interesse, occorre che tali attività siano svolte con un grado di indipendenza appropriato, sia in relazione alle dimensioni della Banca sia avuto riguardo alla rilevanza ed al peso del rischio di conflitto di interesse con il cliente. La Banca, a riguardo, non ritiene opportuno precludere completamente lo scambio di informazioni fra i Soggetti Rilevanti, ma intende sottoporlo alle seguenti cautele: i componenti del Consiglio d Amministrazione ed i componenti del Collegio Sindacale: ottengono le informazioni sui servizi di investimento e accessori prestati dalla Banca, per il tramite del Direttore Generale e del Responsabile della Funzione Titoli esclusivamente in forma aggregata, evitando l accesso a singole posizioni o operazioni; gli addetti delle unità organizzative quali Ufficio Marketing e Prodotti, Funzione Titoli, Ufficio Contabilità e Bilancio, Funzione Controlli Interni, Funzione Pianificazione e Organizzazione: come previsto dal Regolamento Generale, operano in modo tra loro indipendente; in particolare la Funzione Controlli Interni (ove sono incardinate le Funzioni di Compliance e Risk Management) non è gerarchicamente subordinata ad altre funzioni aziendali; i membri della Direzione Generale e i dipendenti della Banca che partecipano alla prestazione di servizi di investimento e accessori: per queste figure professionali è assicurata una separatezza funzionale tra fase gestionale e amministrativa, proporzionata alle dimensioni della Banca; giova, inoltre, sottolineare come il servizio di negoziazione in conto proprio (in particolare quando abbia ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione) non rappresenta il core business della Banca.

7 Policy gestione conflitti di interesse 7 / VIGILANZA SEPARATA DEI SOGGETTI RILEVANTI (Articolo 25, comma quarto, del Regolamento congiunto, lettera b.) Al fine di garantire il grado di indipendenza appropriato in relazione alle dimensioni della Banca, vengono adottate misure atte a garantire la vigilanza separata dei Soggetti Rilevanti, le cui principali funzioni coinvolgono interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale un servizio è prestato. A tal fine sono individuate la Funzione Controlli Interni, deputata a svolgere i controlli di secondo livello e la Funzione Internal Audit, esternalizzata presso la Federazione Regionale, a cui compete la funzione di revisione interna.

8 Policy gestione conflitti di interesse 8 / CONNESSIONE DIRETTA TRA LE RETRIBUZIONI DEI SOGGETTI RILEVANTI (Articolo 25, comma quarto, del Regolamento congiunto, lettera c.) Conformemente a quanto stabilito dal Regolamento Congiunto Banca d Italia Consob, all art. 25 comma IV lettera c), la Banca elimina ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei Soggetti Rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare potenziali conflitti di interesse. La Banca non adotta alcun sistema incentivante; nell assegnazione degli obiettivi di budget per i servizi di investimento è assicurato che il loro peso non prescinda dalle prescritte valutazioni dei clienti in tema di adeguatezza e/o appropriatezza e, comunque, dal principio cardine di curare al meglio gli interessi dei clienti medesimi. Analogamente la Banca presidia la possibilità che i soggetti evidenziati ricevano beni e/o servizi da società terze con le quali la Banca ha stipulato accordi di collocamento.

9 Policy gestione conflitti di interesse 9 / MISURE CONTRO LE INGERENZE INDEBITE NELLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI D INVESTIMENTO (Articolo 25, comma quarto, del Regolamento congiunto, lettera d.) In conformità all art. 25 comma IV lett. d) del Regolamento congiunto, la Banca adotta le seguenti misure atte a impedire o limitare l esercizio di un influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, di servizi o attività di investimento o servizi accessori: a. esclusione del servizio di consulenza in materia di investimenti ai fini del raggiungimento di eventuali budget in diretta connessione con gli obiettivi di vendita e/o raccolta assegnati; b. utilizzo di una strategia di esecuzione e trasmissione finalizzata alla best execution, sede ideale per evitare potenziali conflitti di interesse pregiudizievoli per la clientela.

10 Policy gestione conflitti di interesse 10 / CONTROLLI SU PRESTAZIONI CONSECUTIVE O SIMULTANEE DI PIU SERVIZI (Articolo 25, comma quarto, del Regolamento congiunto, lettera e.) La Banca, in considerazione della ridotta dimensione, è consapevole delle correlazioni presenti a causa della partecipazione simultanea o consecutiva del medesimo soggetto a più attività. Tali correlazioni sono, comunque, oggetto di controllo e non paiono in grado di nuocere ad una gestione corretta degli eventuali conflitti di interesse emergenti.

11 Policy gestione conflitti di interesse 11 / DISPOSIZIONI SPECIFICHE IN TEMA DI RICERCA IN MATERIA DI INVESTIMENTI (Articoli 27 e 28 del Regolamento congiunto) La Banca, riguardo al combinato disposto dagli artt. 27 e 28 del Regolamento Congiunto, ritiene applicabile alla propria operatività quanto previsto dal comma III art. 28 lettere a), b), c), d).

12 Policy gestione conflitti di interesse 12 / REGISTRO DEI CONFLITTI (Articolo 26 del Regolamento congiunto) La Banca istituisce il registro, in formato elettronico, affidandone la tenuta e l aggiornamento alla Funzione Controlli Interni. Il registro deve contenere: 1. le annotazioni dei tipi di servizio di investimento prestati e le situazioni ad esse correlate nelle quali sia sorto un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti; 2. le annotazioni dei tipi di servizio d investimento prestati e tutt ora in corso dai quali possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.

13 Policy gestione conflitti di interesse 13 / INFORMAZIONI ALLA CLIENTELA IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE La Banca fornisce alla clientela informazioni sintetiche in materia di conflitti di interesse nel documento denominato Informativa Precontrattuale. Sono contenute in tale documento le situazioni di conflitto di interessi che, in via strutturale, sono connesse ai servizi di investimento prestati dalla Banca; viene, inoltre, fornita adeguata informativa sui conflitti d interesse prima di ogni singola operazione non passibile di specifiche misure di contrasto (es. consulenza in tema di proprie obbligazioni svolta dallo stesso soggetto che fornisce la raccomandazione personalizzata e raccoglie l ordine del cliente). Il cliente ha comunque facoltà di richiedere alla Banca ulteriori dettagli in qualsiasi momento.

14 Policy gestione conflitti di interesse 14 / AGGIORNAMENTO DELLA POLICY La Banca provvede all aggiornamento della Policy di gestione dei conflitti di interesse: in caso di rilevanti mutamenti nell operatività; in caso di individuazione di nuovi conflitti di interesse; qualora sorgano circostanze tali da inficiare la policy stessa. Anche in mancanza di tali circostanze, la Policy viene sottoposta a verifica del Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale.