ATTIVITA DI CONFORMITA Relazione di Consuntivo Anno 2012

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1 ATTIVITA DI CONFORMITA Relazione di Consuntivo Anno 2012

2 Indice I. Premessa... 3 II. Obiettivi... 3 III. Perimetro normativo di riferimento... 3 IV. Attività svolta Consulenza Controlli Formazione Sistema premiante e meccanismi di incentivo... 7

3 Premessa Il presente report riepiloga l estensione, il perimetro ed i risultati dell attività svolta nell anno 2012 dalla Funzione di Conformità. Le attività sono state condotte in stretto raccordo dalla Federazione Marchigiana delle Banche di Credito Cooperativo e dal Responsabile Interno della Funzione - in base alle specifiche responsabilità ed attribuzioni previste dal Contratto di esternalizzazione di talune attività della Funzione e dal Regolamento della Funzione di Conformità e Responsabile Interno della Funzione - nel rispetto delle disposizioni contenute nelle vigenti Istruzioni di Vigilanza. Obiettivi Il presente report si pone l obiettivo di: o illustrare la sintesi delle attività svolte dalla Funzione di Conformità; o riportare le valutazioni di sintesi rispetto alle attività di controllo effettuate. Perimetro normativo di riferimento Le normative previste nel piano di attività di conformità per l anno 2012 sono state, in particolare, le seguenti: Antiriciclaggio e Antiterrorismo Decreto legislativo n. 231/2007 di attuazione delle Direttive 2005/60/CE e 2006/70/CE Disposizioni sui profili organizzativi e di controllo di cui all art. 7 comma 2 del D. Lgs. n. 231/07 Disposizioni per la tenuta dell Archivio unico informatico di cui all articolo 37, commi 7 e 8, del D.Lgs. 231/07 Attività di conformità che verrà svolta entro giugno Trasparenza Disposizioni del Titolo VI Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti del D. Lgs. 385/93 Disposizioni di vigilanza in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari Decreto Legge n. 1/2012 convertito con Legge 27/2012 art. 27 Promozione della concorrenza in materia di conto corrente o di conto di pagamento di base Decreto ministeriale del Presidente del CICR n. 644/2012 di attuazione dell art. 117 Bis del TUB. Direttiva sui servizi di pagamento Disposizioni per l attuazione del Titolo II del D. Lgs. 11/2010 e sugli strumenti di pagamento a più elevata sicurezza. Attività di conformità che verrà svolta entro giugno

4 Servizi di investimento Delibera Consob n recante modificazioni al Regolamento Emittenti n ed al Regolamento Mercati Attività di conformità che verrà svolta entro giugno Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione Provvedimento Banca d Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari del 31 marzo Disposizioni in materia di privacy Decreto Legge n. 201/2011 convertito con Legge n. 214/2011 c.d. Decreto Salva Italia - art. 40, comma 2. Decreto Legge n. 5/2012 convertito con Legge n. 35/2012 Disposizioni urgenti in materia di semplificazioni e di sviluppo - art. 45 Semplificazioni in materia di dati personali Attività svolta Le attività svolte dalla Funzione di Conformità con riferimento al perimetro definito, possono essere suddivise in 4 categorie: o Consulenza o Controlli o Formazione o Sistema premiante e meccanismi di incentivo 4.1 Consulenza Nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza, la Funzione di Conformità assume un ruolo centrale nel processo di consulenza in materia di conformità alle strutture operative, che può essere distinta nelle seguenti categorie: o consulenza progettuale: consulenza nella gestione del cambiamento, anche attraverso la partecipazione attiva volta alla definizione di linee guida operative e alla valutazione dell adeguatezza delle misure organizzative sviluppate a fronte delle modifiche intervenute in termini di nuove normative e/o di nuovi prodotti/ servizi/ processi; o consulenza spot: volta a fornire pareri in merito a quesiti di natura normativa connessi all operatività; comprende le attività necessarie ad individuare nel continuo le eventuali variazioni del quadro normativo di riferimento e la conseguente valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali. 4

5 La Funzione ha svolto nel corso del 2012 consulenza sulle ordinarie tematiche dell attività bancaria. Si compendiano nella tabella di seguito le principali attività svolte nell ambito della consulenza progettuale: Normativa Tipologia di attività Breve descrizione dell attività svolta Antiriciclaggio per l attuazione delle Disposizioni in ambito antiriciclaggio, in particolare con riferimento al tema della tracciabilità e contrasto all uso del contante. Trasparenza per l attuazione delle Disposizioni di vigilanza sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari ; elaborazione/ adeguamento/ supporto all integrazione della modulistica (contratti, policy. procedure interne) con particolare riferimento al conto corrente di base ed alla remunerazione degli affidamenti e degli sconfinamenti, sulla base delle Disposizioni citate. Contratti di credito ai consumatori per l attuazione delle Disposizioni in materia. Servizi di pagamento. per l attuazione delle Disposizioni regolamentari sui servizi di pagamento; elaborazione/ adeguamento/ supporto all integrazione della modulistica (fogli informativi, contratti, etc.) con riguardo particolare agli strumenti di pagamento ed ai servizi di banca elettronica, sulla base delle Disposizioni citate. Servizi d investimento per l attuazione delle Disposizioni regolamentari sui servizi di investimento; elaborazione/ adeguamento/ supporto all integrazione della modulistica (policy, procedure interne, informative, etc.), sulla base delle Disposizioni citate. Disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione (policy) per l attuazione delle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione. 5

6 e incentivazione Disposizioni in materia di privacy per l attuazione delle Disposizioni in materia di privacy. Disposizioni sul ricircolo delle banconote Supporto alla realizzazione delle misure organizzative connesse all introduzione delle Disposizioni in materia. Disposizioni di vigilanza su soggetti collegati Supporto alla realizzazione delle misure organizzative connesse all introduzione delle Disposizioni in materia. 4.2 Controlli La valutazione sull adeguato presidio e sulla corretta gestione dei rischi di non conformità alle norme è stata effettuata, secondo le seguenti regole: preliminare individuazione dei rischi potenziali relativi alla non conformità alle norme (codificati nelle check-list tematiche); verifica dei presidi esistenti in termini di adeguatezza a ridurre entro limiti di accettabilità i rischi individuati; valutazione dei presidi secondo i seguenti valori: Assente/Inadeguato, In prevalenza inadeguato, Parzialmente adeguato, In prevalenza adeguato, Adeguato. Rispetto al programma di controlli previsto nel Piano della attività di conformità per il 2012, si evidenzia quanto segue: Normativa Rischi Termine di effettuazione della verifica Privacy Sono state effettuate le verifiche previste nel Piano di conformità 2012, considerando, in particolare, le attività di controllo individuate nella check- list sulla privacy. Le risultanze della verifica sono in dettaglio indicate nel Report Ordinario sottoposto al Consiglio di Amministrazione il Trasparenza Sono state effettuate le verifiche previste nel Piano di conformità 2012, considerando, in particolare, le attività di controllo individuate nella check- list sulla trasparenza relativa ai servizi di pagamento. Le risultanze della verifica sono in dettaglio indicate nel Report ordinario sottoposto al Consiglio di Amministrazione il Avviata nel dicembre 2012 e conclusa nel gennaio 2013 ( ) 6

7 Limiti degli interventi Le verifiche svolte nel corso degli interventi di conformità sono state condotte usufruendo degli indirizzi metodologici sviluppati in seno al progetto nazionale di categoria (risk based). La Funzione si è avvalsa pertanto della metodologia per la valutazione ed il controllo in ambito di conformità elaborati in seno al suddetto progetto; tuttavia, la Funzione non si è avvalsa di output informatici (A.R.Co.) per la gestione dei controlli di conformità, non fruibili allo stato dell intervento. Per un evidenza completa dei termini e dei limiti attinenti l attività svolta (supporti documentali utilizzati, modalità e ambito delle verifiche eseguite), si rinvia agli specifici Report ordinari rilasciati. Esiti dell attività di controllo In relazione a ciascuna normativa oggetto delle attività di controllo, sono stati verificati i rischi come previsto nel Piano di attività della Funzione per il Ciascun rischio esaminato, la valutazione effettuata circa il livello di adeguatezza del relativo presidio nonché le eventuali misure di intervento proposte sono analiticamente individuati all interno degli specifici Report ordinari, sottoposti a delibera del Consiglio di Amministrazione. Rispetto ai rischi analizzati ed alle misure adottate dalla banca con riguardo a ciascuna delle normative considerate, si manifesta il seguente giudizio di sintesi: PRIVACY TRASPARENZA In prevalenza adeguato In prevalenza adeguato 4.3 Formazione La Funzione di Conformità collabora con le Strutture preposte alla formazione del personale, contribuendo alla valutazione della completezza degli argomenti trattati rispetto alle necessità formative delle risorse e agli obblighi normativi in materia di formazione. I contenuti degli eventi formativi generalmente sono definiti, oltre che con riferimento all evoluzioni delle specifiche normative, anche in relazione ai risultati delle verifiche effettuate ed, eventualmente, alle richieste di consulenza pervenute alla Funzione. 4.4 Sistema premiante e meccanismi di incentivo La Funzione di Conformità ha verificato la coerenza del sistema di retribuzione aziendale con gli obiettivi di rispetto delle Disposizioni di settore; inoltre che, nell ambito della definizione delle politiche commerciali della banca connesse alla prestazione dei servizi di investimento, non siano presenti meccanismi di incentivo improntati a criteri contrapposti all interesse della clientela. 7

8 Le risultanze dell attività di verifica svolta sono indicate nel Report ordinario che - unitamente alla relazione della Funzione di Internal Audit è stato sottoposto alla valutazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del Fermo, il Il Responsabile Interno della Funzione di Conformità Ciuti Sandro 1 La relazione di conformità sul Sistema di remunerazione ed incentivante è in carico alla Funzione federativa. 8