Vigilanza sull Informativa finanziaria

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1 Vigilanza sull Informativa finanziaria a cura di Piera Braja per il Comitato Pari Opportunità dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

2 Quadro normativo di riferimento T.U.F. - Titolo III (Emittenti) - Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate) - Sezione V-bis Informazione finanziaria 154-bis Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 154-ter Relazioni finanziarie Altre norme Sezione VI-bis Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria 2

3 Normativa introdotta con la L.262/2005 e modificata dal D.Lgs. 303/2006 e dal D.Lgs. 2007, n.195 Rafforzamento sistema dei controlli interni - Riassetto delle norme che regolano l organizzazione societaria deputata alla formazione dei documenti e dell informativa contabile Tutela di soci, portatori di interessi specifici, mercati finanziari Individuazione di una funzione specifica dotata di doveri, poteri e correlative responsabilità Disposizioni attuative e regolamentari: CONSOB Regolamento emittenti art.81-ter: Adozione modello di attestazione bilancio d esercizio-consolidato bilancio semestrale 3

4 Art. 154-bis TUF comma 1 Statuto: I. Requisiti II. Modalità di nomina I.Requisiti Requisiti di professionalità Autonomia statutaria Prassi ricorrente: Requisiti di professionalità del Collegio sindacale (D.M , n.162) Iscrizione registro Revisori Periodo minimo esperienza attività controllo contabili, amministrazione 4

5 Art. 154-bis TUF comma 1 Requisiti (segue) Esercizio attività professionale o insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche o finanziarie e tecnico professionali Esercizio funzioni dirigenziali presso la P.A., nel settore creditizio, assicurativo e finanziario Requisiti di onorabilità art.147- quinquies TUF Requisiti propri dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione: Requisiti di onorabilità dettati per i membri degli organi di controllo D.M , n.162 5

6 Art. 154-bis TUF comma 1 Nomina II.Nomina Organo deputato alla nomina: Autonomia statutaria Prassi : Consiglio di Amministrazione Eventualmente, su proposta Amministratore Delegato o, congiuntamente, Presidente e AD. Parere obbligatorio dell organo di controllo: Valutazione rispetto norme statutarie e ricorrenza requisiti previsti in relazione alle specificità dell incarico Durata e revoca dell incarico Eventuali indicazioni statutarie Natura e durata del rapporto contrattuale 6

7 Poteri del Dirigente preposto Art. 154-bis TUF comma 4 Il Consiglio di Amministrazione vigila che il dirigente preposto disponga di poteri e mezzi adeguati per l esercizio delle proprie funzioni Responsabilità del Dirigente preposto Art. 154-bis TUF comma 6 Applicazione delle disposizioni in materia di responsabilità degli Amministratori, in relazione ai compiti spettanti al Dirigente preposto. 7

8 DOVERI di CONTENUTO ORGANIZZATIVO Art. 154-bis TUF comma 3 PREDISPOSIZIONE ADEGUATE PROCEDURE AMMINISTRATIVE E CONTABILI in relazione a: Bilancio d esercizio Bilancio consolidato Tutte le comunicazioni di carattere finanziario Procedure destinate ad assicurare: Certezza sull attendibilità dell informativa finanziaria Capacità del processo di redazione dei documenti contabili di produrre una informativa contabile e finanziaria rispondente ai principi di riferimento 8

9 DOVERI di CONTENUTO ORGANIZZATIVO Art. 154-bis TUF comma 3 Attività di vigilanza del Collegio Sindacale in relazione alle procedure amministrative e contabili: Vigilanza adeguatezza assetto amministrativo contabile e affidabilità del sistema a rappresentare i fatti di gestione (art.149 TUF) Vigilanza sul processo di informativa finanziaria ex art.19 D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per i controllo interno e la revisione contabile) Oggetto: Processi di produzione di tutti i documenti di natura contabile, inclusi i relativi comunicati (come sopra) Valutazioni di adeguatezza ed efficacia 9

10 DOVERI di ATTESTAZIONE Art. 154-bis TUF comma 2 e comma 5 Garanzia correttezza, veridicità e chiarezza informazione contabile I.Attestazioni su atti e comunicazioni diffusi al mercato Atti e comunicazioni relativi all informazione contabile, annuale e infraannuale Dichiarazione scritta di attestazione della corrispondenza a Risultanze documentali Libri Scritture contabili 10

11 DOVERI di ATTESTAZIONE (segue) Art. 154-bis TUF comma 5 II.Attestazione, congiunta con gli organi amministrativi delegati, con apposita relazione su: Bilancio d esercizio Bilancio consolidato Bilancio semestrale abbreviato Oggetto attestazione: a. Adeguatezza e applicazione procedure predisposte da Dirigente (art.154-bis, comma 3) b. Conformità ai Principi contabili Internazionali (art.117 TUF) 11

12 DOVERI di ATTESTAZIONE (segue) Art. 154-bis TUF comma 5 Oggetto attestazione: c. Corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili d. Idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell emittente e delle società consolidate e. Relazione sulla gestione al bilancio: Analisi attendibile andamento e risultato della gestione e situazione emittente e consolidate - Descrizione rischi e incertezze f. Relazione intermedia sul bilancio semestrale: Analisi attendibile 12

13 DOVERI di ATTESTAZIONE (segue) Art. 154-bis TUF comma 5-bis Modello attestazione: Modello Regolamento Emittenti Consob art.81-ter Allegato 3 C ter (schemi 1 e 2) Attività di vigilanza del Collegio Sindacale Vigilanza sul rispetto della normativa in materia di attestazioni 13

14 DOVERI di ATTESTAZIONE (segue) DOVERI DI ATTESTAZIONE ex Artt.da 165-ter a 165-septies Informativa contabile relativa a rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono trasparenza di informazione Sottoscrizione, congiuntamente a organo amministrativo e direttore generale, del bilancio società controllata redatto secondo Principi contabili applicabili alle società italiane e allegato al bilancio dell emittente. Attestazione veridicità e correttezza. Sottoscrizione della relazione sui rapporti fra emittente e controllate/collegate/controllanti estere congiuntamente a organo amministrativo e direttore generale. 14

15 DOVERI di ATTESTAZIONE (segue) DOVERI DI ATTESTAZIONE ex Artt.da 165-ter a 165-septies Informativa contabile relativa a rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono trasparenza di informazione Attività di vigilanza del Collegio Sindacale Rilascio parere dell organo di controllo su: Bilancio italiano società estera controllata allegato al bilancio dell emittente Relazione sui rapporti fra emittente e controllate/collegate/controllanti estere 15

16 RELAZIONI FINANZIARIE Art. 154-ter TUF I. Relazione finanziaria annuale: Progetto di bilancio d esercizio Bilancio consolidato Relazione sulla gestione (*) Attestazione Dirigente preposto e organi delegati Accompagnata da : Relazione di revisione Relazione dell organo di controllo (*) La Relazione sulla gestione contiene al suo interno apposita Sezione denominata «Relazione sul governo e gli assetti proprietari» (art.123-bis TUF) In alternativa, la Relazione può essere distinta e pubblicata congiuntamente. 16

17 RELAZIONI FINANZIARIE Art. 154-ter TUF Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari (segue): Informazioni su struttura del capitale sociale, assetti proprietari, modalità esercizio diritti dei soci Patti parasociali e altri accordi Accordi tra la società e gli amministratori Norme applicabili alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto Deleghe per aumenti di capitale Adesione al codice di autodisciplina e pratiche di governo societario Caratteristiche sistema di controllo e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria Meccanismi di funzionamento dell assemblea Composizione e funzionamento organi amministrazione e controllo e loro comitati 17

18 II. RELAZIONI FINANZIARIE Art. 154-ter TUF Relazione finanziaria semestrale (60 gg dalla chiusura del I semestre) Bilancio semestrale abbreviato (in forma consolidata) Relazione intermedia sulla gestione Attestazione Dirigente preposto e organi delegati Accompagnata da : Relazione di revisione, ove redatta III. Resoconto intermedio di gestione trimestrale (45 gg dalla chiusura del I e III trimestre) Descrizione generale situazione patrimoniale e andamento economico emittente e sue controllate Illustrazione eventi rilevanti e operazioni nel periodo incidenza sulla situazione patrimoniale dell emittente e delle controllate 18