L iter legislativo 1. IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO CORSO DI REVISIONE CONTABILE L. 262/2005

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1 CORSO DI REVISIONE CONTABILE L. 262/2005 ALESSIO SILVESTRI Università di Pisa 1. IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 2 2 L iter legislativo la legge 262 del 28 dicembre 2005 (riforma sul risparmio) ha introdotto nel Testo Unico della Finanza la Sezione V bis dedicata all informazione finanziaria e l art. 154 bis il D. lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006, ha modificato l art. 154 bis del TUF il D.lgs. n. 195 del 6 novembre 2007 (Direttiva Transparency) ha ulteriormente modificato l art. 154 bis e ha introdotto l art 154 ter del TUF Allegato 3 del Regolamento emittenti Consob che definisce Schema per l attestazione al bilancio annuale e alla relazione semestrale 3 3

2 4 Contesto regolamentare relativo alla Legge sul Risparmio e impatto su Holding e Società appartenenti al Gruppo (1/2) La sezione V-bis del TUF, denominata Redazione dei documenti contabili societari, introduce i seguenti aspetti: Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario (articolo 154-bis, comma 3). Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili " (articolo 154-bis, comma 4). Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione (allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato), l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell emittente e dell insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Contesto regolamentare relativo alla Legge sul Risparmio e impatto su Holding e Società appartenenti al Gruppo (2/2) La legge 262 impone la redazione dei seguenti documenti: Attestazione: da formalizzare in relazione al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato. Dichiarazione (*) : da formalizzare in relazione alla relazione trimestrale con riferimento a dati contabili ed altra informativa prodotta a partire dai dati di bilancio (acconto sui dividendi, business plan, etc. mentre al momento, budget e dati previsionali sono esclusi). 5 ALLEGATO 3C-ter( ) Attestazione del bilancio d esercizio/bilancio consolidato ai sensi dell art. 81-ter 1. I sottoscritti (nome e cognome dei membri degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) della (nome della società) attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall art. 154-bis, commi 3 e 4, del D. Lgs. 58/98: l adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell impresa (anche tenuto conto di eventuali mutamenti avvenuti nel corso dell esercizio) e l effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato nel corso del periodo (indicare il periodo di riferimento). 2. Al riguardo sono emersi i seguenti aspetti di rilievo (indicare eventuali informazioni, commenti e osservazioni su situazioni di particolare interesse gestionale o strategico o esistenza di problematiche/anomalie riscontrate anche nell ambito dell effettiva applicazione delle procedure nonché l eventuale riferimento al corpo dei principi generali utilizzati nella redazione dell attestazione e dove tali principi possono essere reperiti). 3. Si attesta, inoltre, che: 3.1 il bilancio d esercizio/bilancio consolidato: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell emittente e dell insieme delle imprese incluse nel consolidamento. 3.2 La relazione sulla gestione comprende un analisi attendibile dell andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell emittente e dell insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Data: Firma organi amministrativi delegati Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari... 6

3 7 Ambiti di applicazione Imprese tenute a nominare il DP Società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani Società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati di altri paesi U.E. Società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi in misura rilevante fra il pubblico, controllate, controllanti o collegate con aziende in Stati non trasparenti Società italiane che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito controllate da aziende con sede legale in uno Stato non trasparente 2. L IMPLEMENTAZIONE DELLE NORME IN AZIENDA 8 8 Gli impatti della normativa Le norme viste in precedenza producono forti impatti: A. Sulla Corporate Governance delle Società quotate B. Sui rapporti tra il Dirigente Preposto, l Internal Audit e gli altri Organi Aziendali C.Sul Sistema di Controllo Interno 9 9

4 10 Con riferimento alla Corporate Governance la norma interessa: 1.I requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente Preposto 2.I compiti, i poteri, i mezzi e le responsabilità del Dirigente Preposto 10 A.1. Requisiti di professionalità e modalità di nomina del DP Lo statuto prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina, previo parere obbligatorio dell organo di controllo. La nomina del DP è effettuata dall organo amministrativo E coincide generalmente con il CFO o il Direttore Amministrativo A.2. I compiti, i poteri, i mezzi e le responsabilità del DP I compiti del DP Tra i principali compiti vi è la produzione della: Dichiarazione scritta Attestazione 12 12

5 13 A.2. I compiti, i poteri, i mezzi e le responsabilità del DP I poteri del DP accesso diretto (e senza bisogno di autorizzazioni) a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili approvazione di tutte le procedure aziendali che hanno un impatto sul bilancio d esercizio, consolidato o semestrale partecipazione al disegno dei sistemi informativi per gli aspetti di competenza 13 A.2. I compiti, i poteri, i mezzi e le responsabilità del DP I mezzi del DP Organizzazione della propria attività e gestione di un proprio ufficio Disponibilità di adeguati mezzi tecnici e risorse (materiali e/o umane) Facoltà di spesa e disponibilità di un proprio budget Possibilità di avvalersi di altre funzioni aziendali per la mappatura dei processi di competenza Possibilità di utilizzare informazioni provenienti dall organo di controllo e dalla funzione Internal Auditing per lo svolgimento di controlli specifici A.2. I compiti, i poteri, i mezzi e le responsabilità del DP Responsabilità civile Responsabilità penale Le responsabilità del DP 15 15

6 16 B. Impatti sul rapporto tra Internal Audit e Dirigente Preposto La funzione di Internal Audit supporta il DP mediante: La continua attività consultiva sulle aree di analisi del sistema di controllo interno contabile e sull adeguatezza dei controlli L evidenziazione delle criticità rilevate nel corso dell attività di audit che impattano sui controlli o sui processi sensibili per il DP Lo svolgimento di specifiche attività di verifica su richiesta del DP al fine di supportare la valutazione di adeguatezza delle procedure 16 C. Impatti sul rapporto tra Dirigente Preposto e CDA Consiglio di amministrazione Flusso informativo periodico, diretto o per il tramite del presidente del consiglio di amministrazione, tra il DP ed il consiglio di amministrazione, attraverso il quale il DP riferisca in merito (i) alle modalità con cui viene svolta l attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell informativa finanziaria diretta al mercato, (ii) alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo (iii) ai piani definiti per il superamento di eventuali problematiche riscontrate, (iv) alle modalità d impiego delle risorse messe a disposizione del DP, ed esprima un giudizio sull idoneità del sistema di controllo interno e dei mezzi messi a propria disposizione dalla società per svolgere la propria attività. (V) GIUDIZIO SINTETICO SULL adeguatezza delle procedure amministrativocontabili 17 B. Impatti sul rapporto tra Dirigente Preposto e altri attori Collegio sindacale art. 149 vigilanza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile Comitato di controllo e rischi valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai revisori e ai sindaci, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato Organismo di vigilanza 231 Presenza di punti di contatto in materia di reati societari che suggeriscono l esigenza di flussi informativi fra i due organi in materia di valutazione dei controlli posti a presidio del reato di false comunicazioni sociali. 18

7 19 C. Impatti sul Sistema di Controllo Interno Art. 154: Il dirigente preposto: 3 comma predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato 5 comma attestazione adeguatezza e effettivo funzionamento procedure Ma cosa si intende per procedure amministrative e contabili? - Registrazioni contabili processi transazionali - Valutazioni di fine periodo - Operazioni di chiusura contabile - Predisposizione dei documenti contabili INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING Aree di applicazione Decreto - sul risparmio Compliance Operations Financial Reporting Ambiente di controllo F u Valutazione del rischio n z Attività di controllo i o n Informazione e comunicazione i Monitoring U n i t à d i B u s Ambiti di controllo interno coperti dal Sarbanes -Oxley Paragrafo 404 Diagramma Basato su AICPA Auditing Standards AU319, Definizione di Controllo Interno(Section.13)

8 22 4. STEP PER COMPLIANCE NORMATIVA 22 Fase operativa Disegno dei controlli Valutazione del sistema di controllo e processo di certificazione Formalizzazione dei processi e dei relativi controlli secondo criteri di tracciabilità, ripercorribilità, supervisione e monitoraggio Processo ciclico continuo Risk assessment Valutazione dei processi secondo logiche di risk assessment per identificare i profili di rischiosità ed i controlli posti a presidio Valutazione Individuazione delle carenze di controllo e configurazione dei piani d azione correttivi Test di controllo & Piani di azione 23 Approccio Metodologico 1. Pianificazione del progetto e definizione del perimetro di analisi aziendale oggetto di controllo (scoping). 2. Mappatura dei processi amministrativi e contabili. 3. Eventuale rivisitazione/implementazione dei processi amministrativi e contabili. 4. Individuazione e valutazione dei rischi insiti nelle voci di bilancio e nei processi amministrativi e contabili. 5. Identificazione delle attività di controllo. 6. Svolgimento dei test di compliance 7. Esito e analisi dei test di compliance 8. Redazione di piani correttivi (remediation plan) 9. Predisposizione dell attestazione (e della dichiarazione) 24 24

9 25 1. Pianificazione del progetto e definizione del perimetro di analisi aziendale oggetto di controllo (scoping) Attraverso questa fase si effettua una preliminare pianificazione del progetto. Nel caso di gruppi aziendali è necessario definire il perimetro di analisi aziendale (cosiddetto scoping), ossia le società del gruppo che per «rilevanza» saranno sottoposte a controlli specifici. In caso di gruppi tale approccio può essere utilizzato a cascata Mappatura dei processi amministrativi e contabili. Questa fase permette di descrivere tutti i processi amministrativi e contabili presenti nell azienda, quali ad esempio il ciclo attivo, il ciclo passivo, la gestione dei cespiti, il personale, la finanza e la tesoreria, la gestione delle rimanenze, ecc. In questo modo è possibile verificare la sequenza delle varie attività e si possono individuare i punti di controllo esistenti o da implementare Eventuale rivisitazione/implementazione dei processi amministrativi e contabili. Una volta completata la mappatura dei processi amministrativi e contabili, potrebbe essere necessaria (anche con il contributo delle diverse funzioni aziendali/process owner), una rivisitazione e/o implementazione dei processi amministrativi e contabili

10 28 4.Individuazione e valutazione dei rischi insiti nelle voci di bilancio e nei processi amministrativi e contabili. L analisi dei rischi costituisce una fondamentale attività a monte della compliance, mentre al termine dell attività di compliance si possono ottenere degli utili feed-back per l analisi dei rischi Svolgimento dei test di compliance Con questa fase vengono svolti gli specifici test di compliance al fine di verificare: la bontà dei processi amministrativi e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, del bilancio d esercizio e di quello consolidato l efficacia dei controlli presenti la corretta applicazione dei principi contabili internazionali segue Svolgimento dei test di compliance la corrispondenza dei documenti di bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili la presenza e la correttezza di tutte le informazioni (anche extracontabili) richieste dalla normativa 30 30

11 31 7. Esito e analisi dei test di compliance Al completamento dei test occorre analizzarne gli esiti per poter esprimere un giudizio sull affidabilità del sistema amministrativo e contabile e sulle situazioni contabili oggetto di analisi Tale fase è spesso molto delicata in quanto occorre riprendere le varie carte di lavoro e sintetizzarle in un report direzionale Redazione di piani correttivi (remediation plan) Nonostante la fase n 3 (rivisitazione/implementazione delle procedure amministrative e contabili) sia il primo piano correttivo/preventivo, a seguito dell attività di compliance possono emergere degli aspetti da migliorare per il futuro. Essi possono riguardare carenze nel disegno dei controlli o nella loro operatività