LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI. - Riservato Pirelli -

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1 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI 1

2 GLI ORGANI DI GOVERNANCE RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE LEGISLATIVE IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE 262/05) L ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI 2

3 GLI ORGANI DI GOVERNANCE 3

4 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE INTERNAL AUDIT COLLEGIO SINDACALE CDA ORGANISMO DI VIGILANZA REVISORE ESTERNO ALTRI COMITATI IN SENO AL CDA (ES. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE) E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 4

5 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI CDA guida strategica della Società controllo effettivo della gestione definizione delle linee guida di Corporate Governance della Società 5

6 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE. Assiste il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi; Valuta, unitamente ai responsabili finanziari della Società e alla Società di Revisione, l adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; Valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico Vigila sull osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società. CDA 6

7 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE COLLEGIO SINDACALE CDA Vigila su: osservanza della legge e dello statuto; rispetto dei principi di corretta amministrazione; adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull affidabilità di quest ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; Adeguatezza delle disposizioni impartite dalla capogruppo alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive. 7

8 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE COLLEGIO SINDACALE CDA REVISORE ESTERNO verifica la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; verifica la corrispondenza del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e la loro conformità alle norme. 8

9 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE COLLEGIO SINDACALE CDA REVISORE ESTERNO ALTRI COMITATI IN SENO AL CDA (ES. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE) E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 9

10 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COLLEGIO SINDACALE COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE CDA ORGANISMO DI VIGILANZA verifica l efficienza e l efficacia del Modello Organizzativo ex Dls 231 rilevando eventuali scostamenti comportamentali; formula proposte al CdA per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello Organizzativo REVISORE ESTERNO ALTRI COMITATI IN SENO AL CDA (ES. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE) E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR segnala per gli opportuni provvedimenti eventuali violazioni del Modello all AD e/o Presidente o, nel caso di gravità oggettiva, al Consiglio di Amministrazione; riferisce su base semestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all esito delle stesse; 10

11 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI COLLEGIO SINDACALE COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE CDA INTERNAL AUDIT valuta l adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance del Gruppo tramite un attività indipendente di assurance e consulenza. ORGANISMO DI VIGILANZA REVISORE ESTERNO ALTRI COMITATI IN SENO AL CDA (ES. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE) E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 11

12 RISCHIO DI SOVRAPPOSIZIONE 12

13 NECESSITA DI COORDINAMENTO COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE INTERNAL AUDIT COLLEGIO SINDACALE CDA ORGANISMO DI VIGILANZA REVISORE ESTERNO Attività periodica di reporting Partecipazione alle riunioni Scambio di informazioni ALTRI COMITATI IN SENO AL CDA (ES. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE) E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 13

14 RISPOSTA DEL GRUPPO PIRELLI ALLE RECENTI MODIFICHE LEGISLATIVE IN TEMA DI GOVERNANCE (LEGGE 231/01 E LEGGE 262/05) 14

15 ADEMPIMENTI ex D. Lgs. 231/01 In data 8 giugno 2001 è stato emanato il Decreto legislativo 231/2001 che ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell interesse o a vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. La disciplina in esame si applica ad alcuni reati contro la Pubblica Amministrazione a cui si sono successivamente aggiunti i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, alcune fattispecie di reati in materia societaria, i reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico ed i reati contro la personalità individuale, i reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato (c.d. Abusi di mercato ), una nuova fattispecie di reato contro la vita e l incolumità individuale, nonché i cosiddetti illeciti transnazionali. I Consigli di Amministrazione delle diverse Società del Gruppo hanno provveduto all adozione di un Modello Organizzativo, volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno, ed alla nomina di un apposito Organismo di Vigilanza. 15

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17 PROGETTO 262 OBIETTIVO: fornire agli organi amministrativi delegati ed al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari una metodologia per l attestazione dell adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. Creazione del necessario committment e condivisione tempistica del progetto: supervisione progetto (Steering Committee) e Implementation Team; invio lettera del Presidente. Scoping: materialità, conti rilevanti, processi/cicli sottostanti, società coinvolte; Rilevazione e documentazione dei controlli nei processi rilevanti: compilazione templates entity level e controlli di processo; affinamento dei controlli in essere Esecuzione test sui controlli a livello locale e valutazione dei risultati. Attività trasversali: customizzazione software formazione 17

18 OBIETTIVO SCOPING Individuazione di: CONTI oggetto di disclosure valutati come significativi (selezione a partire da prospetti di consolidato); ENTITA del Gruppo coinvolte; PROCESSI/CICLI alimentanti i conti selezionati; Un conto è considerato significativo se esiste una probabilità non remota che in esso siano presenti errori o frodi che, singolarmente e/o aggregati ad altri, abbiano un effetto materiale sul bilancio (in termini di sottostima o sovrastima). La nozione di materialità è basata su fattori quantitativi e qualitativi. 18

19 Inventariazione e mapping dei processi rilevanti Sono stati identificati 8 processi standard che concorrono alla formazione delle principali voci di bilancio e ciascun conto selezionato ai fini dello scoping è stato associato ad uno o più processi che ne originano il valore. 19

20 Associando ad ogni conto, rilevato per ciascuna Società nell attività di scoping, il/i processo/i sottostanti, è stata identificata l ampiezza delle attività di rilevazione e documentazione dei controlli. 20

21 La valutazione del management sull efficacia del sistema di controllo interno, a livello di intera organizzazione e di singoli processi/attività, riguarda: il disegno dei controlli, in funzione della rispondenza all obiettivo di controllo cui si riferisce; l operatività dei controlli. Applicando il COSO* framework tale valutazione viene effettuata ai seguenti livelli: Entity Level Control; Process Level Control (inclusi IT application controls); IT General Control. * Commitee of Sponsoring Organisation 21

22 TESTING L esistenza e operatività del sistema di controllo interno sul Financial Reporting deve essere adeguatamente supportata e documentata, sia con riferimento al disegno dei controlli che alle attività di testing (volte a garantire l operatività/efficacia degli stessi). L adeguatezza del disegno dei controlli deve essere valutata dal process owner/responsabile del sottoprocesso in fase di compilazione dei templates; in caso di controlli non adeguati devono essere definiti dei remediation plan. L operatività dei controlli e l esito degli stessi devono invece essere attestati dal process owner/responsabile del sottoprocesso/responsabile attività/esecutore del controllo secondo una periodicità definita e devono essere sufficientemente documentati in modo da consentire le eventuali attività di supervisione. Adeguati remediation plan devono essere predisposti in relazione alle carenze di controllo riscontrate. La valutazione complessiva dell efficacia dei controlli in essere nei processi rilevanti dovrà essere data dal process owner, che dovrebbe avvalersi di Amministrazione e Controllo di Società/Settore, e dovrà essere sempre guidato dal criterio della materialità. La valutazione complessiva di ogni Società dovrà essere inoltre validata dal CEO di Unità/Settore. 22

23 L ATTUALE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN PIRELLI 23

24 VALUTAZIONE DEI RISCHI Control Risk Self Assessment (CRSA) ATTIVITA DI CONTROLLO Separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai singoli processi operativi; Tracciabilità e costante visibilità delle scelte; Oggettivazione dei processi decisionali. Principi di controllo interno Processi amministrativi regole operative e di controllo Policy, istruzioni e norme operative di dettaglio sui principali processi aziendali AMBIENTE DI CONTROLLO Codice etico di Gruppo Modelli organizzativi ex D. Lgs 231 per le società italiane Il Codice di Comportamento in materia di insider dealing I Principi di Comportamento per l effettuazione di operazioni con parti correlate La Procedura per l adempimento degli obblighi di cui all art. 150 comma primo del D.Lgs. 58/1998 (c.d. Normativa Draghi ) Struttura di procure e deleghe interne INFORMAZIONE E COMUNICAZIONE Sistema di pianificazione e controllo Principi contabili di Gruppo Piano dei conti di Gruppo Sistema informativo integrato, implementato in maniera standardizzata su tutte le società del Gruppo e sui maggiori processi aziendali MONITORAGGIO Direzione Internal Audit Struttura di flussi informativi all Organismo di Vigilanza Metodologia di monitoraggio e valutazione del management sull effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili (Legge 262). 24

25 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DEL GRUPPO PIRELLI 25