Pianificazione dell attività di vigilanza del Collegio Sindacale

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1 Pianificazione dell attività di vigilanza del Collegio Sindacale a cura di Piera Braja per il Comitato Pari Opportunità dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

2 PREMESSA Quadro normativo di riferimento (Modello tradizionale) Norme T.U.F. applicabili al Collegio sindacale di società con azioni quotate in mercati regolamentati (Modello tradizionale) Titolo III (Emittenti) - Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate) Sezione V - Organi di controllo 148 T.U.F. - Composizione 148-bis T.U.F. - Limiti al cumulo degli incarichi 149 T.U.F. - Doveri 150 T.U.F. - Informazione 151 T.U.F. - Poteri 152 T.U.F. - Denunzia al tribunale 153 T.U.F. - Obbligo di riferire all assemblea 154 T.U.F. - Disposizioni non applicabili 2

3 PREMESSA Quadro normativo di riferimento (segue) ART.154 T.U.F., c. 1: 2397 Composizione 2398 Presidenza 2399 Cause di ineleggibilità e decadenza 2403 Doveri del Collegio sindacale 2403 bis Poteri del Collegio sindacale Norme del codice civile NON applicabili al Collegio sindacale 2405 Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee 2426,nn.5 e 6 Consenso del Collegio sindacale per l iscrizione dei costi di impianto e ampliamento, ricerca, sviluppo e pubblicità e per l iscrizione dell avviamento 2429, c.2 Relazione sul bilancio 2441, c.6 Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumenti di capitale senza attribuzione del diritto di opzione 3

4 PREMESSA Quadro normativo di riferimento (segue) Norme del codice civile applicabili al Collegio sindacale 2400 Nomina e cessazione dall ufficio 2401 Sostituzione 2402 Retribuzione 2404 Riunioni e deliberazioni del collegio 2407 Responsabilità 2408 Denunzia al collegio sindacale Denunzia al tribunale Altre norme in materia di vigilanza del Collegio sindacale Art. 154 bis T.U.F. Informazione finanziaria Art. 19 D.Lgs.39/2010 Normative speciali applicabili a specifici settori Comitato per il controllo interno e la revisione contabile negli Enti di Interesse Pubblico 4

5 PREMESSA Quadro normativo di riferimento (segue) Norme regolamentari e attuative per le Società con azioni quotate: CONSOB Regolamento Emittenti (Reg. di attuazione del D.Lgs. 58/98) CONSOB Comunicazioni - Orientamenti CODICE DI AUTODISCIPLINA PER LE SOCIETA QUOTATE (ultimo aggiornamento dicembre 2011) promosso da Borsa Italiana spa e approvato dal Comitato per la Corporate Governance (Codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione dei mercati regolamentati ex art.123 bis, c.2, lett.a, TUF) 5

6 PIANIFICAZIONE DELL ATTIVITA DI VIGILANZA Linee generali Struttura e contenuti dell attività di vigilanza: Riferimenti DOVERI del C.S. (art.149 T.U.F.) VIGILANZA su: Osservanza della Legge e dell Atto costitutivo Rispetto dei principi di corretta amministrazione Adeguatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno del sistema amministrativo contabile Affidabilità del sistema amministrativo contabile 6

7 PIANIFICAZIONE DELL ATTIVITA DI VIGILANZA Linee generali Struttura e contenuti dell attività di vigilanza: Riferimenti DOVERI del C.S. (art.149 T.U.F.) VIGILANZA su: Modalità di attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento (Codice di Autodisciplina delle Società quotate) Adeguatezza disposizioni impartite a società controllate ex art.114,c.2 T.U.F. 7

8 PIANIFICAZIONE DELL ATTIVITA DI VIGILANZA Linee generali Struttura e contenuti dell attività di vigilanza: Riferimenti ATTIVITA del C.S. Partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (art. 149, c.2) Partecipazione alle riunioni dei Comitati costituiti all interno del CdA (Codice di Autodisciplina) Espletamento verifiche periodiche (all insediamento e in corso di mandato) Atti di ispezione e controllo (art.151, c.1) 8

9 PIANIFICAZIONE DELL ATTIVITA DI VIGILANZA Linee generali Struttura e contenuti dell attività di vigilanza: Riferimenti ATTIVITA del C.S. Incontri periodici con Organi delegati (art.150, c.1 TUF) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili (art. 154 bis TUF) Società di revisione (art.150,c.3 TUF - art.19 D.Lgs. 39/2010) Organismo di vigilanza d.lgs.231/2011 9

10 PIANIFICAZIONE DELL ATTIVITA DI VIGILANZA Linee generali Struttura e contenuti dell attività di vigilanza: Riferimenti ATTIVITA del C.S. Incontri periodici con Comitato controllo e rischi (C.Aut. Art.7) Comitato per la remunerazione (C.Aut. Art.6) Comitato per le nomine (C. Aut. Art.5) Responsabile funzione Internal Audit (art.150, c.4 C.Aut. 7.C.1. 7.C.5.) Responsabile funzione Compliance, ove presente Responsabile funzione Risk Management, ove presente 10

11 Attività di vigilanza in occasione dell insediamento del Collegio sindacale Acquisizione informazioni preliminari Assetto Istituzionale: Statuto Modello di governance Regolamenti interni di funzionamento degli organi sociali Adesione al Codice di autodisciplina per le società quotate Settore di operatività e specificità Applicabilità normative e regolamenti speciali 11

12 Attività di vigilanza in occasione dell insediamento del Collegio sindacale Acquisizione informazioni preliminari Assetto Istituzionale (segue): Istituzione Comitati all interno del Cda (Controllo e rischi, Remunerazione, Nomine) In caso affermativo, Regolamenti dei Comitati Società di revisione incaricata della Revisione legale soggetti responsabili durata del mandato Struttura proprietaria del Gruppo societario di riferimento rapporti di controllo e collegamento modelli di governance e sistemi di controllo delle società del gruppo 12

13 Attività di vigilanza in occasione dell insediamento del Collegio sindacale Acquisizione informazioni preliminari Assetto Organizzativo : Organigramma Elementi conoscitivi della struttura organizzativa aziendale in relazione a: Oggetto sociale Settore Mercato Dimensioni Esistenza Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231/2001 composizione dell Organismo di vigilanza 13

14 Attività di vigilanza in occasione dell insediamento del Collegio sindacale Acquisizione informazioni preliminari Sistema di controllo interno Struttura e soggetti del sistema di controllo interno (rif. Art.7. Codice Autodisciplina) Ambiti dell attività di controllo interno limiti e restrizioni qualità delle risorse disponibili pianificazione Esistenza di funzioni specifiche: Internal audit Compliance Risk management Valutazione e analisi del sistema di controllo interno effettuata dalla società di revisione 14

15 Attività di vigilanza in occasione dell insediamento del Collegio sindacale Acquisizione informazioni preliminari Ente pubblico non economico Assetto Amministrativo contabile : Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art.154-bis T.U.F.) Procedure amministrativo contabili predisposte (art.154- bis T.U.F., comma 3) Esame verbali Collegio sindacale precedente 15

16 Attività di vigilanza in occasione dell insediamento del Collegio sindacale Valutazioni e primi interventi all inizio del mandato: Valutazione requisiti per la nomina di amministratori e sindaci (indipendenza professionalità onorabilità) (artt. 147 quinquies e 148 T.U.F. - D.M. 162/2000) Valutazione indipendenza società di revisione (art.17 art.19, c.1 D.Lgs. 39/2010) Valutazione requisiti di professionalità(statuto) e onorabilità (art.147quinquies-d.m.162/2000) del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154 bis, c.1) Valutazione adeguatezza struttura organizzativa sistema controllo interno sistema amministrativo contabile (riscontro punti di debolezza e segnalazione) e 16

17 Pianificazione generale: Organizzazione dell attività di vigilanza Numero delle riunioni del Collegio sindacale e periodicità Verbalizzazione degli accertamenti eseguiti Tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale (sede sociale art.151, c.4) 17

18 Attività di vigilanza Momenti di esplicazione Nell espletamento delle verifiche periodiche Negli incontri con i responsabili delle funzioni aziendali Nello scambio con gli organi di controllo delle società controllate Negli incontri con la società di revisione Nella partecipazione alle riunioni degli organi sociali Assemblea degli azionisti Consiglio di Amministrazione Comitati interni al Cda Negli incontri con l Organismo di Vigilanza 18

19 Attività di vigilanza sull osservanza della legge e dell atto costitutivo: I. Verifica esistenza e funzionamento delle procedure relative al corretto e tempestivo adempimento degli obblighi informativi nei confronti del pubblico / vs. Consob (Artt.114 e 181 TUF - Regolamento emittenti P.III.,Tit.II): Requisiti della diffusione delle informazioni regolamentate Eventi e circostanze rilevanti (art.181 TUF) Operazioni straordinarie 19

20 Attività di vigilanza sull osservanza della legge e dell atto costitutivo (segue): Informativa periodica in materia finanziaria Altre informazioni (esercizio dei diritti - Relazioni illustrative Relazione sulla remunerazione Verbali- Azioni proprie) Adesione al Codice di autodisciplina (comply or explain) Assetti proprietari Operazioni con parti correlate (Reg.Consob Del e ) 20

21 Attività di vigilanza sull osservanza della legge e dell atto costitutivo (segue): II. Verifica che le norme statutarie ottemperino alle previsioni di legge in materia di: Nomina organi di amministrazione e controllo voto di lista quote per la presentazione equilibrio fra i generi Requisiti di professionalità e modalità di nomina del Dirigente Proposto alla redazione dei documenti contabili societari 21

22 Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta amministrazione (segue): Vigilanza su composizione e funzionamento del CdA: Presenza e adeguatezza del numero di Amministratori non esecutivi Adeguatezza della ripartizione delle cariche sociali Regolarità ed efficacia dello svolgimento delle riunioni Autovalutazione annuale funzionamento Cda e Comitati (1.C.1. C.Aut.) Esistenza e adeguatezza di procedure in materia di trattamento delle informazioni societarie privilegiate (artt.181 e ss. TUF e C.Aut. 1.C.1.) Presenza e adeguatezza numero Amministratori indipendenti (3.C.3. C.Aut.) Criteri e procedure CdA per l accertamento dell indipendenza (3.C.5. C.Aut.) Valutazione annuale del Cda sull indipendenza degli amministratori (3.P.2.) 22

23 Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta amministrazione (segue): Remunerazione degli Amministratori - Politica per la remunerazione (C.Aut. 6.P.4.) Criteri e piani di rmunerazione (6.C.) - Relazione sulla remunerazione (R.Em. Art.84-quater) Individuazione responsabile incaricato della con gli azionisti (9.C.1. C.Aut.) gestione dei rapporti Adeguatezza dell informativa fornita dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti in sede assembleare (9.C.2. C.Aut.) Predisposizione misure atte ad assicurare l ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari (Regolamento) sottoposte all approvazione dell Assemblea (9.C.3. C.Aut.) 23

24 Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta amministrazione (segue): Vigilanza su composizione e funzionamento dei Comitati interni al CdA : Comitati istituiti (4.C.2. C.Aut.) motivazione mancata istituzione Delibere istitutive: Composizione Obiettivi e funzioni Adeguatezza dell informativa del CdA sui Comitati nella Relazione per il governo societario Regolamentazione accesso dei Comitati alle informazioni e alle funzioni aziendali 24

25 Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta amministrazione (segue): Vigilanza sull operato del CdA : Rispetto obbligo periodicità trimestrale con cui il Cda riferisce al Collegio sulle operazioni di maggior rilievo (art.150, c.1 TUF) In particolare, rispetto obbligo di riferire al Collegio sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano interesse Operazioni con parti correlate: procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate caratteristiche, effetti economici e patrimoniali, modalità deliberative, valutazioni di congruità e rispondenza all interesse sociale Operazioni atipiche o inusuali (vs. terzi, infragruppo, c/parti correlate): caratteristiche, soggetti coinvolti, prezzi e modalità di determinazione, effetti economici e patrimoniali, modalità deliberative, valutazioni di congruità e rispondenza all interesse sociale 25

26 Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta amministrazione (segue): Vigilanza sui sistemi di amministrazione e controllo nelle società controllate (art.151, c.2 TUF) Scambio di informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate su: Rispettivi sistemi di amministrazione e controllo Andamento generale dell attività sociale 26

27 Attività di vigilanza sull adeguatezza della struttura organizzativa Acquisizione periodica informativa su modifiche significative dell assetto organizzativo (organigramma e linee di responsabilità) Verifica del superamento dei punti di debolezza segnalati all inizio del mandato o successivamente Incontri periodici con Organismo di vigilanza ex D.Lgs.231/

28 Attività di vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno Funzioni specifiche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (negli Enti di Interesse Pubblico)-art.19 D.Lgs.39/2010: Efficacia sistema controllo interno (in particolare del segmento rivolto all informativa finanziaria), di revisione interna e, se applicabile, di gestione del rischio Funzioni consultive rispetto al CdA, nel ruolo del medesimo di indirizzo e valutazione dell adeguatezza del sistema:(c.aut. 7.C.1.) Parere su valutazione annuale piano di lavoro del responsabile della funzione di internal audit Parere su valutazione annuale dei risultati esposti dalla società di revisione nella management letter Parere in merito alla nomina del responsabile della funzione di internal audit 28

29 Attività di vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno (segue) Partecipazione ai lavori del Comitato controllo e rischi costituito all interno del CdA Rapporti con l Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (C.Aut. 7.C.4.) Rapporti con il responsabile della funzione di Internal Audit (Art.150, c.4 TUF - C.Aut. 7.C.5.) : Esame Piano Audit Incontri periodici Esame Relazioni periodiche sulla valutazione dell idoneità del sistema (7.C.5.f) Richiesta svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni (8.C.4.) 29

30 Attività di vigilanza relativa al sistema amministrativo contabile: Adeguatezza del sistema Affidabilità a rappresentare correttamente i fatti gestione Struttura del Sistema amministrativo contabile Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art.154-bis, c.1, TUF): Obbligo specifico del Collegio: Rilascio parere in relazione alla nomina del Dirigente preposto Rispetto requisiti di professionalità previsti da Statuto di 30

31 Attività di vigilanza relativa al sistema amministrativo contabile (segue): Procedure amministrative e contabili predisposte dal Dirigente preposto (art.154-bis, c.1, TUF) in relazione a: Bilancio d esercizio Bilancio consolidato Tutte le comunicazioni di carattere finanziario Vigilanza sul processo di informativa finanziaria ex art.19 D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile) Oggetto: Processi di produzione di tutti i documenti di natura contabile, inclusi i relativi comunicati (come sopra) Valutazioni di adeguatezza ed efficacia 31

32 Attività di vigilanza sull adeguatezza delle disposizioni impartite a società controllate ex art.114, c.2. TUF : Premessa: art.114 TUF - Informazioni relative alla società controllate idonee a influenzare il prezzo degli strumenti della società controllante quotata Individuazione funzioni interne responsabili dei rapporti con le controllate e coordinamento Procedure nei confronti delle controllate per assicurare tutte le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione della controllante. Adeguatezza delle procedure e delle disposizioni in termini di: Completezza Contenuti, struttura e modalità di trasmissione delle informazioni Periodicità e Tempestività Valutazione, segnalazione e monitoraggio eventuali punti di debolezza Procedura di aggiornamento vs. modifiche normative e regolamentari 32

33 Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti e rapporti con la società di revisione Vigilanza sull area della revisione legale ex art.19 D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile) Vigilanza sull indipendenza della società di revisione Valutazione indipendenza società di revisione (art.17 D.Lgs.39/2010) in sede di nomina (vedi sopra) e in corso di mandato: Conferma scritta annuale della società di revisione sulla propria indipendenza Comunicazione al Collegio dei servizi non di revisione forniti (anche c/rete) Discussione fra Collegio e società di revisione dei rischi per l indipendenza (documentati) 33

34 Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti e rapporti con la società di revisione (segue): Formulazione proposta motivata all assemblea per la nomina (e parere di revoca) della società di revisione legale ex art.13 del D.Lgs.39/2010 (in qualità di organo di controllo) Incontri periodici Scambio di dati e informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti (art.150, c.3 TUF) 34

35 Obbligo di riferire all assemblea (art.153 TUF) Obbligo di riferire all assemblea sull attività di vigilanza svolta Obbligo di riferire sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati Formulazione di proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione Formulazione di proposte in ordine alle materie di propria competenza Relazione per l Assemblea degli azionisti di approvazione del bilancio d esercizio - Riferimenti: Comunicazione CONSOB DEM/ del Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati Scheda riepilogativa dell attività di controllo Comunicazione CONSOB DEM/ del riquadro III 35

36 Obblighi di comunicazione alla CONSOB Scheda riepilogativa dell attività di controllo Comunicazioni CONSOB» DEM/ del » DEM/ del » DEM/ del » Guida all adempimento Trasmissione all autorità di vigilanza entro il giorno successivo all assemblea di approvazione del bilancio Predisposizione su supporto cartaceo e informatico Contenuto riepilogativo dei doveri di vigilanza del Collegio 36