POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI PARMALAT S.p.A.

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1 POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI PARMALAT S.p.A. Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre

2 INDICE 1. Premessa Ambito di applicazione e finalità Principi generali Criteri e obiettivi della diversità nella composizione dell organo amministrativo Criteri e obiettivi della diversità nella composizione dell organo di controllo Modalità di attuazione della politica di diversità Monitoraggio dell attuazione della Politica e suo aggiornamento

3 1. Premessa La presente politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. ( Parmalat o la Società ) in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari in materia di sostenibilità e alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., nella versione aggiornata nel luglio 2018 ( Codice di Autodisciplina ), a cui la Società aderisce. In particolare, la politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo ( Politica in materia di diversità o Politica ) viene adottata in attuazione del disposto dell art. 123 bis comma 2, lett. d bis) del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ( TUF ) ai sensi del quale si richiede alle società emittenti valori mobiliari di fornire una descrizione delle politiche in materia di diversità, applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, relativamente ad aspetti quali l età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. La Società intende applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel rispetto dell obiettivo prioritario di assicurare un adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti, anche tenuto conto di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, che raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato, e che gli emittenti adottino misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all interno della propria organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. La presente Politica si riferisce alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Parmalat. 2. Ambito di applicazione e finalità La Politica descrive i criteri stabiliti per individuare una composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società che permetta agli amministratori e ai sindaci di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza, assumendo decisioni fondate sul contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienza. 3

4 Il presente documento è stato preventivamente esaminato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 25 ottobre 2018, ed è stato in seguito approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del 30 ottobre Principi generali Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società sono consapevoli del fatto che diversità e appartenenza sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un gruppo multinazionale; in particolare la valorizzazione delle diversità, quale elemento fondamentale della sostenibilità nel mediolungo periodo dell attività d impresa, rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del gruppo Parmalat quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società. Il Consiglio di Amministrazione della Società, così come il Collegio Sindacale, nel rispetto delle prerogative spettanti agli azionisti in sede di designazione e nomina dei propri componenti, auspicano che nella propria composizione sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e che si tenga altresì conto, così come stabilito dal Codice di Autodisciplina, della presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere (almeno un terzo dei componenti sia costituito dal genere meno rappresentato) nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. Gli organi di gestione e controllo della Società ritengono inoltre prioritario che, al proprio interno, venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni amministratore e sindaco sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità e massimizzare il proprio contributo. 4. Criteri e obiettivi della diversità nella composizione dell organo amministrativo La composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti. In aggiunta ai requisiti indicati dalla legge e dallo statuto della Società si ritiene che: 4

5 a) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti da nominare debba essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della Società e del Gruppo; b) sotto il profilo qualitativo, debba essere garantito un elevato grado di diversificazione in termini di competenze e professionalità idonee al ruolo da ricoprire, età ed equilibrio di genere. Alla luce di quanto sopra esposto tenendo altresì in considerazione l assoggettamento alla direzione e coordinamento di B.S.A. S.A., il Consiglio di Amministrazione di Parmalat ritiene che la propria composizione ottimale debba soddisfare, oltre al requisito della professionalità, gli ulteriori seguenti requisiti: a) maggioranza di amministratori non esecutivi e indipendenti, ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina; b) equilibrio tra i generi; anche dopo la cessazione delle applicabili disposizioni della Legge n. 120 del 2011, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina, si ritiene che la Società debba continuare ad avere almeno un terzo di amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, pur non essendo tale orientamento disciplinato da specifiche clausole statutarie e/o regolamentari. Con particolare riferimento alla diversità di genere, in sede di presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, la Società raccomanda agli azionisti di fornire, nella documentazione presentata per il deposito della lista, adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all obiettivo di diversità di genere individuato nella presente Politica; c) presenza di figure che abbiano maturato un adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali; d) bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età all interno del Consiglio di Amministrazione; e) presenza di figure che, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui la Società opera; f) presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze tra loro diverse e complementari e che abbiano maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, di studi professionali, di società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private. In considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall Amministratore delegato si ritiene che gli stessi debbano possedere competenze adeguate per un efficace svolgimento dei rispettivi compiti. In particolare: 5

6 a) Il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare, nel corso del mandato, una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Dovrebbe altresì disporre di un adeguata preparazione in ambito di governo societario, economico finanziario e/o manageriale ed avere maturato significative esperienze nell ambito di Consigli di Amministrazione di società di significative dimensioni e/o complessità, preferibilmente quotate; b) l Amministratore delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza e riconosciuta leadership con una profonda conoscenza del mercato in cui la Società opera. Dovrebbe avere maturato esperienze significative al vertice di società di significative dimensioni e/o complessità, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economico finanziario. Affinché il Consiglio di Amministrazione di Parmalat possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti sopra indicati in termini di diversità, si ritiene di significativa importanza che tutti gli amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società e dell impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte. 5. Criteri e obiettivi della diversità nella composizione dell organo di controllo La composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti. In aggiunta ai requisiti indicati dalla legge e dallo statuto della Società, anche sulla base dell esperienza maturata nel corso del mandato, in relazione alla composizione del Collegio Sindacale si ritiene che: a) i sindaci debbano essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per gli amministratori; b) anche dopo la cessazione delle applicabili disposizioni della Legge n. 120 del 2011, almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, pur non essendo tale orientamento disciplinato da specifiche clausole statutarie e/o regolamentari. Con particolare riferimento alla diversità di genere, in sede di presentazione delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, la Società raccomanda agli azionisti di fornire, nella documentazione presentata per il deposito della lista, adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all obiettivo di diversità di genere individuato nella presente Politica; 6

7 c) almeno un Sindaco effettivo abbia maturato un adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali; d) sia assicurata una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età, all interno del Collegio Sindacale; e) sia assicurata la presenza di figure che, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui la Società opera; f) sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Si ritiene che il Presidente debba essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene di fondamentale importanza che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte. 6. Modalità di attuazione della politica di diversità In sede di rinnovo dell intero organo di gestione, ovvero di integrazione della relativa composizione, il Consiglio di Amministrazione, e, ove previsto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, esprimerà il proprio orientamento sulla composizione dell organo di gestione in linea con i criteri di diversità e gli obiettivi di cui alla Politica. Tale orientamento sarà descritto nella relazione agli azionisti sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione e, ove previsto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla presente Politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei requisiti di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale. 7

8 In sede di rinnovo dell organo di controllo, il Collegio Sindacale esprimerà il proprio orientamento sulla relativa composizione in linea con i criteri di diversità e gli obiettivi di cui alla Politica. Tale orientamento sarà descritto nella relazione agli azionisti sulla nomina del Collegio Sindacale. 7. Monitoraggio dell attuazione della Politica e suo aggiornamento Il Consiglio di Amministrazione di Parmalat, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall applicazione della presente Politica e dell eventuale aggiornamento di quest ultima. Le eventuali modifiche che dovessero essere apportate dalla normativa applicabile si intendono automaticamente incorporate nella Politica e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza. Una descrizione dei risultati derivanti dall attuazione della presente Politica è contenuta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari prevista dall art. 123 bis TUF, a partire dall esercizio successivo all applicazione delle politiche descritte nel presente documento. 8