Dipartimento di Giurisprudenza A.A Diritto commerciale, corso II semestre Le società quotate *** Argomenti e temi

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1 Dipartimento di Giurisprudenza A.A Diritto commerciale, corso II semestre Le società quotate Argomenti e temi - Società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: società con azioni quotate e società emittenti titoli diffusi. - La quotazione nei mercati: significati ed effetti. - La società con azioni quotate: tra tipo, sottotipo, categoria e modello. - La ratio della disciplina speciale e la sua evoluzione. Le società quotate quali enti di interesse pubblico. - Il t.u.i.f. del 1998: principi, finalità e caratteristiche. - Le norme del codice civile riguardanti le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. - In particolare, la valenza e il significato degli artt bis, 2393-bis, 2 c., 2409, ult. comm. - Il carattere imperativo della disciplina in materia di società quotate, fra vigilanza pubblica e sistema sanzionatorio speciale. - La Consob: dalla legge n. 216/74 ad oggi fra evoluzione e problemi.

2 - I poteri e le relazioni con altre Autorità. - La potestà regolamentare. Gli artt t.u.f. - Gli altri poteri sulle società quotate. - I poteri informativi di cui agli artt t.u.i.f. - Gli assetti proprietari delle società quotate: comunicazioni ed effetti. - Gli artt t.u.i.f. - I poteri della Consob e la loro rilevanza circa la trasparenza proprietaria. - I patti parasociali. Significati e funzioni. - Le varie tipologie. - Le finalità dell art. 122 t.u.i.f. - Le esenzioni. - La pubblicità. - Le disposizioni Consob. - Gli accordi associativi e la loro peculiarità nelle società cooperative. - La informazione societaria ordinaria e in particolare la relazione sul governo societario. - La relazione sulla remunerazione. - Le norme del Regolamento emittenti Consob sull informazione rilevante.

3 - Il Codice di autodisciplina e la governance delle società quotate. - Analisi dei passaggi e dei profili più rilevanti: funzionamento degli organi, amministratori indipendenti, comitati. - L assemblea delle società quotate. - L avviso di convocazione. - La pubblicità. - L o.d.g. e i diritti dei soci. - La partecipazione all assemblea dei soci. - Il voto per corrispondenza e a distanza. - Il diritto dei soci di porre domande. - La disciplina delle deleghe e della sollecitazione. - Le norme speciali in materia di operazioni sulle azioni. - L acquisto di azioni proprie. - L aumento di capitale. - Le azioni di risparmio. - Nomina e composizione dell organo amministrativo. I

4 comitati endoconsiliari. - Il voto di lista. - L amministratore/gli amministratori di minoranza. - I vincoli nella composizione degli organi. - Gli amministratori indipendenti. - Le quote di genere. - L organo di controllo nelle società quotate. - La composizione (in particolare il Presidente di minoranza). - Le liste. - Il cumulo degli incarichi (art. 148-ter). - Il divieto di interlocking directorates nelle società bancarie, assicurative, finanziarie. - I doveri e i poteri del Collegio sindacale (gli artt t.u.i.f.). - Il Consiglio di sorveglianza nelle società quotate. - Ancora sugli artt c.c. e 2409 c.c. (ex 152 t.u.i.f.). - Collegio sindacale e sistema dei controlli interni. - I comitati controlli e rischi. - Il comitato parti correlate. - L Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001.

5 - Il dirigente preposto ai documenti contabili. - Le relazioni finanziarie ex art. 154 ter t.u.i.f. - Tra periodicità e continuità dell informazione finanziaria. Parità tra gli azionisti, investitori istituzionali, mercato: diritto societario ed interessi alla quotazione. - La revisione legale dei conti: significati, evoluzioni e normativa di riferimento. - Il d.lgs. n. 39/2010: finalità e contenuti. In particolare, gli artt. 14 e La responsabilità delle società di revisione. - La disciplina della revisione legale delle società-enti di interesse pubblico nel d.lgs. n. 39/ Gli artt del d.lgs. n. 39/ La vigilanza della Consob sulle società di revisione e i provvedimenti relativi. - Le norme residue in tema di revisione nel t.u.i.f. - L impugnazione del bilancio da parte della Consob. - La mera annullabilità delle delibere in tema di bilancio per vizi nel contenuto. - Aumenti di capitale e revisione legale dei conti.

6 - L appello al pubblico risparmio. - Le varie forme (i collocamenti e le operazioni sulle società già quotate); in particolare le offerte al pubblico. - Il prospetto, le responsabilità, la funzione di supervisione della Consob. - Le offerte al pubblico. Significati e fattispecie. - Gli interessi nelle OPA fra impresa, azionisti, investitori, mercato del controllo. - Il ruolo arbitrale della Consob. - Gli obblighi dell offerente e i poteri della Consob. - Lo svolgimento dell offerta. - Il comunicato dell emittente. - Le difese dall OPA. - La passivity rule. - La neutralizzazione. - Le opzioni statutarie delle società oggetto dell OPA. - Le offerte obbligatorie. - Le offerte totalitarie, preventive, residuali. - Il concerto. - Diritto di acquisto e obblighi relativi.

7 - Il diritto speciale delle società quotate che svolgono attività di interesse generale (banche, assicurazioni, società finanziarie). - Le società speciali fra governo autonomo e vigilanze. - Le operazioni straordinarie ovvero che incidono sull assetto partecipativo. - Le finalità divergenti delle vigilanze. - La disciplina delle informazioni privilegiate. - Gli obblighi e le responsabilità degli amministratori delle società quotate. - Le persone informate fra gestione ordinaria ed operazioni straordinarie. - I poteri sanzionatori della Consob. - Società quotate, mercati, società di gestione: l interesse generale e, ancora, il ruolo della Consob.