Corporate Governance. effetti complessivi non sempre desiderabili («spezzatino») effetti negativi del massiccio ricorso a LBO

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Alessandro Alessio Negri
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1 Mercato controllo societario: bene0ici per gli azionisti che aderiscono e non aderiscono all offerta bene0ici per il mercato in generale (migliore ef0icienza dei manager) effetti complessivi non

1 1 Mercato controllo societario: bene0ici per gli azionisti che aderiscono e non aderiscono all offerta bene0ici per il mercato in generale (migliore ef0icienza dei manager) effetti complessivi non sempre desiderabili («spezzatino») effetti negativi del massiccio ricorso a LBO contendibilità vs. tutela dei posti di lavoro / interessi nazionali 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

2 2 Mercato controllo societario US vs. EU: Stati Uniti n differente struttura proprietaria n William Act 1968 (obblighi di disclosure) n tecniche difensive (poison pills) Europa n disciplina dell OPA obbligatoria (soglia 30% o 25%) n passivity rule, breakthrough rule, reciprocità 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

3 3 Società per azioni quotata: «società italiana con azioni quotate nei mercati regolamentari italiani o di altri paesi dell Unione Europea» (art. 119 tuf) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato 0ino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

4 4 «Statuto» società per azioni quotata: 1) disposizioni del codice civile dedicate alle spa 2) disposizioni del codice civile dedicate alle spa «aperte» 3) disposizioni del codice civile dedicate alle spa quotate 4) Testo unico della 0inanza (d.lgs. 58/1998) 5) Disposizioni di attuazioni Consob (Regolamento Emittenti 11971/99) 6) Legislazione speciale (ad norme sulla redazione dei bilanci) 7) Regolamenti dei mercati regolamentati 8) Norme autoregolamentari (Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana) 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

5 5 q Trasparenza degli assetti proprietari: funzione informativa e funzione di disciplina del mercato del controllo societario q Art. 120 Tuf: Obbligo di comunicazione delle partecipazioni in società quotate eccedenti il 2% ovvero il 5% nelle PMI [Obbligo di comunicazione delle partecipazioni in società non quotate eccedenti il 10% abrogato a 0ine 2012] 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

6 6 q Partecipazioni rilevanti in società quotate: in via regolamentare sono stabiliti anche gli obblighi di comunicazione delle variazioni (5%, 10%, 15%, etc.) rilevano solo le partecipazioni che attribuiscono diritto di voto (anche quelle indirette) rilevano anche le partecipazioni potenziali (problemi connessi agli strumenti 0inanziari derivati delibera Consob del 9 settembre 2011) 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

7 7 q Partecipazioni rilevanti in società quotate: l obbligo ricade su chiunque superi le soglie (indipendentemente da natura giuridica, nazionalità e titolo di acquisto) modalità e termini (5 giorni) sono stabiliti in via regolamentare le sanzioni sono: sospensione del diritto di voto e sanzione amministrativa pecuniaria 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

8 8 q Partecipazioni reciproche (art. 121 Tuf): non sono ammesse partecipazioni reciproche oltre le soglie indicate dall art. 120 Tuf se Alfa ha una partecipazione del 3% in Beta, quest ultima non può acquisire più del 2% di Alfa la ratio è favorire la contendibilità del controllo evitando distorsioni della volontà assembleare 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

9 9 q Partecipazioni reciproche: la società che supera il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto e deve alienare la partecipazione in eccedenza entro dodici mesi, in difetto la sospensione del voto si estende a tutta la partecipazione possibilità di elevare convenzionalmente il limite al 5% (ovvero 5% nelle PMI) in forza di accordo autorizzato dall assemblea rilevano anche le partecipazioni indirette e triangolari Se Alfa controlla Beta e Gamma controlla Delta, nel caso in cui Alfa detenga più del 2% di Delta, né quest ultima né Gamma potranno acquistare una partecipazione superiore al 2% in Beta. 2 Lezione LIUC a.a. 2014/2015 Stefano Balzola

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