Corporate Governance. Mercato controllo societario: LIUC - a.a. 2011/ Stefano Balzola
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1 1 Mercato controllo societario: Microsoft Yahoo! AT&T T-Mobile
2 2 Mercato controllo societario: - benefici per gli azionisti che aderiscono e non aderiscono all offerta - benefici per il mercato in generale (migliore efficienza dei manager) - effetti complessivi non sempre desiderabili («spezzatino») - effetti negativi del massiccio ricorso a LBO
3 3 Mercato controllo societario US vs. EU: - differente struttura proprietaria - US: William Act 1968 (obblighi di disclosure) - US: tecniche difensive (poison pills) - EU: disciplina dell OPA obbligatoria - EU: passivity rule, breakthrough rule, reciprocità
4 4 Società per azioni quotata: - «società italiana con azioni quotate nei mercati regolamentari italiani o di altri paesi dell Unione Europea» (art. 119 tuf) «Statuto» società per azioni quotata: 1) disposizioni del codice civile dedicate alle spa 2) disposizioni del codice civile dedicate alle spa «aperte» 3) disposizioni del codice civile dedicate alle spa quotate 4) Testo unico della finanza (d.lgs. 58/1998) 5) Disposizioni di attuazioni Consob (Regolamento Emittenti 11971/99) 6) Legislazione speciale (ad norme sulla redazione dei bilanci) 7) Regolamenti dei mercati regolamentati 8) Norme autoregolamentari (Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana)
5 5 Trasparenza degli assetti proprietari: - funzione informativa e funzione di disciplina del mercato del controllo societario Art. 120 Tuf: - Obbligo di comunicazione delle partecipazioni in società quotate eccedenti il 2% - Obbligo di comunicazione delle partecipazioni in società non quotate eccedenti il 10%
6 6 Partecipazioni rilevanti in società quotate:
7 7 Partecipazioni rilevanti in società quotate: - in via regolamentare sono stabiliti anche gli obblighi di comunicazione delle variazioni - rilevano solo le partecipazioni che attribuiscono diritto di voto (anche quelle indirette) - rilevano anche le partecipazioni potenziali (problemi connessi agli strumenti finanziari derivati- delibera Consob del 9 settembre 2011)
8 8 Partecipazioni rilevanti in società quotate: - l obbligo ricade su chiunque superi le soglie (indipendentemente da natura giuridica, nazionalità e titolo di acquisto) - modalità e termini (5 giorni) sono stabiliti in via regolamentare - le sanzioni sono: sospensione del diritto di voto e sanzione amministrativa pecuniaria
9 9 Partecipazioni rilevanti di società quotate in società non quotate: - trasparenza del gruppo e strumentalità rispetto alla disciplina delle partecipazioni reciproche - comunicazione una volta all anno (progetto di bilancio) delle partecipazioni che eccedono il 10% (non si comunicano le variazioni) - la sanzione è solo amministrativa
10 10 Partecipazioni reciproche (art. 121 Tuf): - non sono ammesse partecipazioni reciproche oltre le soglie indicate dall art. 120 Tuf se Alfa ha una partecipazione del 3% in Beta, quest ultima non può acquisire più del 2% di Alfa - la ratio è favorire la contendibilità del controllo evitando distorsioni della volontà assembleare
11 11 Partecipazioni reciproche: - la società che supera il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto e deve alienare la partecipazione in eccedenza entro dodici mesi, in difetto la sospensione del voto si estende a tutta la partecipazione - possibilità di elevare convenzionalmente il limite al 5% in forza di accordo autorizzato dall assemblea - rilevano anche le partecipazioni indirette e triangolari Se Alfa controlla Beta e Gamma controlla Delta, nel caso in cui Alfa detenga più del 2% di Delta, né quest ultima né Gamma potranno acquistare una partecipazione superiore al 2% in Beta.
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