DIRITTO SOCIETARIO SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE DELL ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI ROMA

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1 DIRITTO SOCIETARIO SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE DELL ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI ROMA

2 STRUTTURA GENERALE CORSO SULLE SOCIETA DI PERSONE (115 ore) 1 MODULO ordinamento sociale (20 ore) 2 MODULO Momento decisionale e regola dei consensi (35 ore) 3 MODULO Scioglimento del rapporto sociale (25 ore) 4 MODULO Scioglimento della società (35 ore) CORSO SULLE SOCIETA DI CAPITALI (195 ore) 1 MODULO Costituzione e conferimenti. Le azioni. (50 ore) 2* MODULO Momento decisionale delle società e amministrazione delle società (50 ore) 3 MODULO I controlli. Il sistema tradizionale di governance e il controllo giudiziario (30 ore) 4 MODULO Bilancio e informazione societaria (20 ore) 5 MODULO Finanziamento della società: obbligazioni, titoli di debito e strumenti finanziari partecipativi (10 ore) 6 MODULO Società con azioni quotate in mercati regolamentati (35 ore) CORSO SULLE SOCIETA COOPERATIVE (45 ore) 1 MODULO Scopo mutualistico: struttura e tipi di società cooperative a seconda del tipo di mutualità (10 ore) 2 MODULO Costituzione e finanziamento della società cooperativa: gli strumenti finanziari e i soci finanziatori (15 ore) 3 MODULO Governance delle società cooperative (10 ore) 4 MODULO Vigilanza e controlli (10 ore) CORSO SULLE OPERAZIONI STRAORDINARIE (85 ore) 1 MODULO Trasformazione (25 ore) 2 MODULO Fusione (20 ore) 1

3 3 MODULO Scissione (15 ore) 4 MODULO Scioglimento e liquidazione nelle società di capitali e nelle cooperative (25 ore) CORSO SUI GRUPPI (50 ore) 1 MODULO I collegamenti tra società: società controllate e collegate (10 ore) 2 MODULO Disciplina dell attività di direzione coordinamento (bilancio, controlli, iscrizione e responsabilità) (20 ore) 3 MODULO Forme aggregative nell esercizio dell attività d impresa (20 ore) 2

4 SOCIETA DI PERSONE 3

5 1 MODULO Ordinamento sociale 1 GIORNO: Nozione di società Costituzione 2 GIORNO La disciplina dei conferimenti 3 GIORNO La partecipazione agli utili e il patto leonino 4 GIORNO Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali 2 MODULO Momento decisionale e regola dei consensi 1 GIORNO: Nomina e cessazione degli amministratori 2 GIORNO: Particolari problemi in ordine alla nomina e revoca degli amministratori Poteri degli amministratori 3 GIORNO Modalità di esercizio del potere degli amministratori Posizione giuridica degli amministratori 4 GIORNO: Responsabilità degli amministratori 5 GIORNO Responsabilità penale e amministrativa degli amministratori Il potere di rappresentanza 6 GIORNO Limitazioni al potere di rappresentanza I poteri dei soci non amministratori: poteri di controllo 7 GIORNO I poteri dei soci non amministratori: diritto al rendiconto 4

6 3 MODULO Trasferimento della quota e scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio 1 GIORNO Mutamenti fra le persone del socio Cessione della quota Morte del socio Scioglimento della società o continuazione con gli eredi Recesso del socio Recesso, esclusione e risoluzione del contratto Esclusione facoltativa Procedimento di esclusione facoltativa Esclusione di diritto 5 GIORNO Concorso di cause di scioglimento Liquidazione della quota 4 MODULO Scioglimento della società Scioglimento ed estinzione Cause di scioglimento Operatività delle cause di scioglimento Responsabilità degli amministratori e della società per le operazioni sociali Liquidazione Problema della obbligatorietà della liquidazione I liquidatori Le operazioni di liquidazione 5

7 5 GIORNO Chiusura della liquidazione Bilancio finale e piano di riparto 6 GIORNO Estinzione della società Posizione dei creditori insoddisfatti, sopravvenienze 7 GIORNO Proroga della società Revoca della liquidazione 6

8 SOCIETA DI CAPITALI 7

9 1 MODULO Costituzione, conferimenti. Le azioni Procedimento di costituzione Atto costitutivo Conferimento in denaro e la prestazione d opera o servizi nella s.r.l. Disciplina dei conferimenti in natura e di crediti: i procedimenti di valutazione Il conferimento d azienda. Disciplina del socio moroso Prestazioni accessorie nella s.p.a. S.r.l. semplificata e con capitale sociale pari ad un euro 5 GIORNO Deposito e iscrizione nel registro imprese Sedi secondarie 6 GIORNO Nullità della società Effetti e sanatoria della nullità 7 GIORNO Azioni: disciplina delle azioni e novità in punto di azioni a voto plurimo Quote di s.r.l.: classificazioni della quota 8 GIORNO Trasferimento di azioni e trasferimento di partecipazioni Cessione di quote di s.r.l. per il tramite di intermediario abilitato 9 GIORNO Scioglimento unilaterale del rapporto sociale 10 GIORNO Società con unico socio 8

10 2 MODULO Momento decisionale della società e amministrazione della società Deliberazioni assembleari e decisioni dei soci La costituzione dell assemblea Assemblea: tipologie Validità delle deliberazioni Rappresentanza in assemblea Assemblee speciali Invalidità delle deliberazioni dei soci Impugnazione delle deliberazioni 5 GIORNO Amministrazione della società: modalità e funzioni Cessazione e revoca degli amministratori 6 GIORNO Poteri degli amministratori Consiglio di amministrazione: flussi informativi e adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili nella s.p.a. 7 GIORNO L amministrazione delegata Rappresentanza della società 8 GIORNO L interesse dell amministratore e il conflitto di interessi Operazioni con parti correlate di cui all art bis 9 GIORNO Responsabilità degli amministratori e la regola dell agire in modo informato Azione di responsabilità e sue declinazioni 10 GIORNO Responsabilità degli amministratori di s.r.l. e il diritto di controllo del socio Responsabilità penale degli amministratori 9

11 3 MODULO I controlli. Il sistema tradizionale di governance e il controllo giudiziario Sistemi di amministrazione e controllo Sistema tradizionale di governance: collegio sindacale Collegio sindacale: cause di ineleggibilità e decadenza Composizione, nomina e cessazione Vigilanza sulla legge, sullo statuto e sui principi di corretta amministrazione Vigilanza sull adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento Responsabilità dei sindaci Il sistema dei controlli nella s.r.l. 5 GIORNO Sistemi alternativi di governance Sistema dualistico: consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione Sistema monistico: consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione 6 GIORNO Controllo giudiziario ex art c.c. 4 MODULO Bilancio e informazione societaria Informazione societaria Libri sociali Bilancio: compilazione Procedimento di formazione e pubblicità Decisione di approvazione del bilancio Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili Distribuzione degli utili. 10

12 Gli acconti sui dividendi 5 MODULO Finanziamento della società: obbligazioni, titoli di debito e strumenti finanziari partecipativi Finanziamento della società a responsabilità limitata Finanziamento della società per azioni Obbligazioni Strumenti finanziari partecipativi 6 MODULO Società con azioni quotate in mercati regolamentati Diritti degli azionisti Azioni di risparmio Durata dell investimento: maggiorazione del dividendo e maggiorazione del voto Assemblea e deleghe di voto Informazione Trasparenza: partecipazioni rilevanti e patti parasociali Operazioni con parti correlate e il regolamento CONSOB Organi di amministrazione e modalità di nomina 5 GIORNO Equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di governance 6 GIORNO Controlli Revisione legale Vigilanza dell organo di controllo CONSOB 7 GIORNO Offerta pubblica di acquisto 11

13 SOCIETA COOPERATIVE 12

14 1 MODULO Struttura e tipi di società cooperative a seconda del tipo di mutualità Società con scopo mutualistico Società cooperative a mutualità permanente Struttura e tipi: cooperative per azioni e cooperative a responsabilità limitata Caratteri differenziali rispetto alle società di capitali 2 MODULO Costituzione e finanziamento della società cooperativa: gli strumenti finanziari e i soci finanziatori Costituzione Lo statuto particolare della società cooperativa Conferimenti Responsabilità dei soci Strumenti finanziari: soci finanziatori 3 MODULO Governance delle società cooperative Assemblea Amministratori Variazione delle persone dei soci Modificazioni dell atto costitutivo 13

15 4 MODULO Vigilanza e controlli Organi di controllo interno Collegio dei probiviri Vigilanza governativa Controllo giudiziario 14

16 OPERAZIONI STRAORDINARIE 15

17 1 MODULO Trasformazione Nozione Effetti Trasformazione regressiva Trasformazione omogenea Trasformazione eterogenea Trasformazione nelle società cooperative Procedimento 5 GIORNO Trasformazione nelle crisi d impresa 2 MODULO Fusione Nozione Tipi di fusione: fusione mediante costituzione, fusione per incorporazione. Fusione inversa Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento Procedimento: documenti allegabili e semplificazioni Fusione trasformativa Effetti della fusione Fusione transfrontaliera Fusione e crisi d impresa 16

18 3 MODULO Scissione Nozione Forme di scissione: proporzionale, non proporzionale e asimmetrica Procedimento di scissione e semplificazioni Effetti della scissione Scissione c. trasformativa Scissione e crisi d impresa 4 MODULO Scioglimento e liquidazione nelle società di capitali e nelle società cooperative Cause di scioglimento Effetti dello scioglimento Poteri e obblighi degli amministratori Nomina e revoca dei liquidatori. Pubblicità Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori Revoca dello stato di liquidazione Bilanci in fase di liquidazione Liquidazione dell attivo 5 GIORNO Piano di riparto Cancellazione della società 17

19 I GRUPPI 18

20 1 MODULO Collegamenti tra società: società controllate e collegate Società controllate Società collegate 2 MODULO Disciplina dell attività di direzione e coordinamento Caratteristiche e principi generali della disciplina La responsabilità da abuso di direzione unitaria La disciplina dei finanziamenti nell attività di direzione e coordinamento Profili di diritto fallimentare Bilancio consolidato Il gruppo d imprese 3 MODULO Forme aggregative nell esercizio di attività d impresa Il GEIE I consorzi Le associazioni temporanee di imprese I contratti di rete. 19