1. CONCETTI GENERALI

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1 AUTORE PREFAZIONE IX X 1. CONCETTI GENERALI 1. Principi di diritto commerciale L imputazione dell attività d impresa Il registro delle imprese Gli effetti della pubblicità legale L impresa e l azienda L avviamento dell azienda I beni che costituiscono l azienda Il trasferimento dell azienda e il divieto di concorrenza La successione nei contratti stipulati per l esercizio dell azienda La sorte dei crediti e dei debiti relativi all azienda ceduta L usufrutto e l affitto dell azienda La nozione di società Gli elementi comuni a tutti i tipi di società Soggetto Conferimento Oggetto sociale Causa Le società senza scopo di lucro Società, associazione e comunione Le obbligazioni sociali Il contratto di società LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1. La disciplina giuridica delle società a responsabilità limitata I profili caratteristici I tratti differenziali Le (al plurale) società a responsabilità limitata La società a responsabilità limitata semplificata Il modello standardizzato Il regime fiscale La costituzione Conferimenti, finanziamenti ed emissione di titoli di debito I conferimenti Capitale sociale fino a euro Capitale sociale uguale o superiore a 10 mila euro Tipologia dei conferimenti 29 i

2 1.6.2 Il finanziamento dei soci I titoli di debito Le partecipazioni dei soci Caratteristiche generali Il conferimento di non socio a favore di socio non conferente nelle assegnazioni non proporzionali Diritti particolari dei soci La circolazione Verifiche, procedimento e forma dell atto La prelazione Prelazione impropria L opzione L opzione put a prezzo fisso La co-vendita ed il trascinamento Clausole di tag along (diritto di inseguimento o di co-vendita Natura giuridica Clausole di trascinamento Clausole di drag along (obbligo di trascinamento) Clausole di bring along (obbligo di co-vendita) Natura giuridica La funzione delle clausole di tag e drag along La validità delle clausole di tag e drag along. Case history. Design Factory S.p.a v AB Partecipazioni Industriali S.p.a. (tribunale di Milano ordinanza del 31 marzo 2008) Il gradimento Altri diritti, vicende e vincoli Le decisioni dei soci Le modalità di assunzione Il funzionamento dell assemblea Consultazione scritta e consenso scritto Diritti di voto e quorum deliberativo L amministrazione della società Consiglio di amministrazione Amministrazione congiuntiva Amministrativa disgiuntiva Il compenso degli amministratori La responsabilità degli amministratori Il controllo di gestione e la revisione dei conti Le modifiche di atto costitutivo e statuto L aumento di capitale La riduzione del capitale La società a responsabilità limitata unipersonale 101 ii

3 1.13 Lo scioglimento Tecniche redazionali LA SOCIETÀ PER AZIONI 1. Le disciplina giuridica della società per azioni Profili caratteristici ed origine storiche La responsabilità limitata e la necessaria effettività del capitale La personalità giuridica Spersonalizzazione e separazione tra proprietà e controllo Le (al plurale) società per azioni Il regime fiscale Il coordinamento del diritto societario a livello di Unione Europea La costituzione L atto costitutivo L oggetto sociale Il capitale sociale Le azioni Indivisibilità ed uguaglianza Pegno, usufrutto e provvedimenti cautelari Le categorie speciali I privilegi sulle perdite e sugli utili Le azioni correlate Le azioni prive di voto, con diritto di voto limitato o subordinato Le azioni in favore dei dipendenti Le azioni di godimento Le azioni riscattabili Le azioni di risparmio Titoli azionari e dematerializzazione La circolazione delle azioni La clausola di gradimento La clausola di prelazione Le clausole ibride e quelle latu sensu limitative La circolazione inter vivos e mortis causa nella pratica L intestazione fiduciaria Il valore nominale Le azioni proprie I diritti e gli obblighi legati alla titolarità di azioni I conferimenti I versamenti successivi del capitale sociale La pubblicità La nullità 202 iii

4 1.9 Le obbligazioni I diritti degli obbligazionisti I limiti Casi di non operatività e condizioni per il superamento del limite quantitativo Le obbligazioni come titoli di credito. Le obbligazioni dematerializzate Il procedimento di emissione delle obbligazioni. Gli effetti dell invalidità della delibera di emissione L organizzazione degli obbligazionisti. L azione individuale degli obbligazionisti L assemblea degli obbligazionisti Il rappresentante comune degli obbligazionisti Le obbligazioni convertibili in azioni Vicende societarie in pendenza di conversione Le obbligazioni convertibili in azioni con procedimento indiretto. Le obbligazioni con warrant. Gli strumenti finanziari convertibili in azioni I patrimoni destinati I patrimoni destinati di tipo gestionale. Costituzione ed effetti della separazione patrimoniale Segue: ulteriori profili della disciplina I patrimoni destinati di tipo finanziario Le modifiche statutarie La disciplina I quorum delle assemblee ordinarie e straordinarie Intervento notarile, formalità pubblicitarie, adempimenti fiscali ed efficacia Modifiche statutarie legittimanti il recesso Le modifiche del capitale sociale L aumento di capitale gratuito L aumento di capitale a pagamento Il diritto di opzione L aumento delegato La riduzione del capitale sociale La riduzione del capitale per perdite Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale La funzione amministrativa e di controllo nella società per azioni La genesi Autonomia statutaria e modelli di amministrazione e controllo Il modello tradizionale di amministrazione L organo amministrativo e le sue funzioni nella società per azioni L organo amministrativo e la sua struttura 251 iv

5 La nomina degli amministratori I requisiti soggettivi degli amministratori La durata dell incarico e le cause di cessazione L assunzione e la cessazione della carica: le regole di pubblicità L organo amministrativo collegiale Gestione sociale e interessi degli amministratori Gli organi delegati Il rapporto amministratori-società. Il compenso degli amministratori Gli obblighi di correttezza degli amministratori. Il divieto di concorrenza Funzioni degli amministratori e competenza degli altri organi sociali La rappresentanza della società I doveri degli amministratori La responsabilità degli amministratori L azione sociale di responsabilità contro gli amministratori L azione sociale minoritaria di responsabilità L azione di responsabilità dei creditori sociali L azione extracontrattuale dei singoli soci o terzi La responsabilità e la figura del direttore generale Responsabilità degli amministratori e tutela delle minoranze: il controllo giudiziario Il modello tradizionale di controllo Durata della carica e cessazione dall ufficio Struttura e funzioni del collegio sindacale I poteri-doveri dei sindaci. Poteri del collegio e poteri individuali Il collegio sindacale nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati La responsabilità dei sindaci La revisione legale Il sistema dualistico di amministrazione e controllo Norme e competenze del CdS Il sistema monistico di amministrazione e controllo Gli organi di controllo nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati La società per azioni unipersonale Partecipazione quasi totalitaria, intestazione fittizia, socio sovrano e socio tiranno Lo scioglimento Lo stato di liquidazione Lo scioglimento della società: la fase preliquidatoria. Le cause di scioglimento 317 v

6 L accertamento delle cause di scioglimento. Gli effetti Immediati La liquidazione della società. L apertura del procedimento di liquidazione La società in liquidazione. I liquidatori Segue: l organo di controllo. L assemblea e le decisioni dei soci Segue: i bilanci nella fase di liquidazione La chiusura del procedimento di liquidazione. Il bilancio finale di liquidazione La revoca dello stato di liquidazione L estinzione della società Tecniche redazionali TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE 1. La trasformazione La trasformazione di società di persone in società di capitali La trasformazione di società di capitali La trasformazione eterogenea La fusione Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento Il progetto di fusione e la situazione patrimoniale La relazione degli amministratori. Il rapporto di cambio. La relazione degli esperti La delibera di fusione e l opposizione dei creditori L atto di fusione e i suoi effetti. L invalidità della fusione Le fattispecie di fusione per incorporazione La scissione Il procedimento di scissione L atto di scissione ed i relativi effetti STARTUP E PMI INNOVATIVE 1. Le deroghe al diritto societario Le deroghe generali Deroghe per le Srl (startup e PMI innovative) Tecniche redazionali 390 vi

7 6. MASSIME DEI CONSIGLI NOTARILI Amministrazione Srl 418 Amministrazione in generale e sistema tradizionale Spa 425 Amministrazione sistema dualistico Spa 431 Aspetti formali, procedurali e questioni varie 435 Assemblea Srl 438 Assemblea Spa 438 Assemblea totalitaria 454 Assemblea interventi, quorum e diritti di voto 455 Aumento di capitale 460 Aumento di capitale delegato 472 Aumento di capitale gratuito 473 Azioni circolazione 474 Azioni categorie e varie 478 Azioni proprie 482 Capitale sociale 483 Clausola di gradimento mero 484 Clausole di prelazione 485 Collegio sindacale 486 Conferimenti ed acquisti 2465 cod. civ. 489 Conferimenti ed acquisti 2343 bis cod. civ. 490 Conferimento in natura 495 Controllo di legittimità 496 Convocazione assemblea 497 Decisione dei soci 500 Denominazione 502 Diritti particolari 503 Domicilio dei soci 505 Durata della società 505 Esclusione 506 Fusione 506 Fusione e scissione 514 Libro dei soci 544 Modalità di voto 546 Modifiche statutarie generali Srl 547 Modifiche statutarie generali Spa 550 Modifiche statutarie Operazioni sul capitale 552 Obbligazioni 567 Oggetto sociale 571 Organo di controllo Srl 573 Partecipazioni sociali 578 Partecipazioni sociali limiti 582 Rappresentanza in assemblea 586 Recesso Srl 587 vii

8 Recesso Spa 591 Relazione di stima 594 Riduzione del capitale 596 Riduzione del capitale per perdite 596 Riduzione del capitale reale 602 Riscatto quote srl 603 Scioglimento e liquidazione 604 Sede 608 Srl unipersonale 611 Spa unipersonale 611 Srl semplificata 612 Startup 614 Strumenti finanziari 616 Titoli di debito 619 Trasferimento di partecipazioni 620 Trasformazione 622 Versamenti e conferimenti 632 Vincoli sulle partecipazioni 636 viii