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1 Sezione II. Della fusione delle società... pag Considerazioni sulla natura giuridica della fusione. La disciplina anteriore alla riforma del 2003: la tesi «estintiva»...» 1 2. (Segue): la tesi «modificativa»...» 7 3. L attuale definizione normativa dell operazione straordinaria di fusione...» 10 Art Forme di fusione...» Le «forme» dell unificazione di società: fusione per incorporazione e fusione in senso proprio...» Soggetti legittimati all operazione: il limite del mancato inizio della distribuzione dell attivo...» La fusione delle società semplici e irregolari...» La fusione nelle procedure concorsuali. Il concordato...» (Segue): il fallimento e le altre procedure concorsuali...» Cenni alla fusione causalmente eterogenea, con una precisazione in tema di fusione tra consorzi..» 44 Art bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento...» Generalità: la situazione anteriore alla riforma del d.lgs. n. 6/ » L introduzione della figura della «fusione a seguito di acquisizione con indebitamento». Il «nuovo» divieto di assistenza finanziaria...» 66 VII

2 3. Gli elementi della fattispecie: il controllo... pag (Segue): l indebitamento. Il patrimonio della «società obiettivo» come garanzia generica o strumento di rimborso del finanziamento...» (Segue): la fusione...» La documentazione richiesta dall art bis cod. civ.: l indicazione delle risorse finanziarie nel progetto di fusione...» (Segue): il piano economico e finanziario redatto dagli amministratori...» L attestazione di ragionevolezza dell esperto...» La relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; l inammissibilità delle semplificazioni procedimentali di cui agli art e 2505-bis...» 101 Art ter. Progetto di fusione...» 107 Art septies. Deposito di atti...» Il progetto di fusione. Competenze decisionali...» I margini di flessibilità dei contenuti del progetto di fusione...» I contenuti del progetto. Società coinvolte, statuto post fusione e relative modifiche...» (Segue): il rapporto di cambio...» (Segue): il rapporto di cambio nella fusione delle cooperative...» (Segue): il conguaglio in denaro...» (Segue): le date contabili e di godimento. Il trattamento degli azionisti di categoria...» Contenuto atipico del progetto...» Le modifiche del capitale (in aumento e riduzione), approvate in sede di fusione...» La pubblicità durante la fase predeliberativa...» 156 Art quater. Situazione patrimoniale...» L attitudine informativa della situazione patrimoniale e la legittimazione alla sua rinunzia...» 162 VIII

3 2. I contenuti della situazione patrimoniale e la sua struttura documentale... pag L attitudine informativa della situazione patrimoniale per i soci e per i terzi...» Il rinvio alle norme sul bilancio di esercizio: alcuni profili sistematici...» L aggiornamento della situazione patrimoniale...» 174 Art quinquies. Relazione dell organo amministrativo...» La relazione degli amministratori: competenze...» I contenuti della relazione: profili generali...» (Segue): i motivi economici e giuridici dell operazione...» (Segue): la giustificazione del rapporto di cambio.» La possibile omissione della relazione degli amministratori...» 189 Art sexies. Relazione degli esperti...» La figura dell esperto...» (Segue): la designazione di un esperto comune...» I contenuti della relazione...» L indagine degli esperti...» La rinunziabilità della relazione degli esperti...» La relazione di stima nella fusione trasformativa..» 208 Art septies. Deposito di atti...» 214 Art Decisione in ordine alla fusione...» 215 Art bis. Deposito e iscrizione della decisione di fusione..» La deliberazione di fusione delle società di capitali» La decisione delle società di persone...» I possibili contenuti della deliberazione e della decisione...» Le possibili modifiche del progetto in sede deliberativa...» L iscrizione al registro delle imprese...» 232 IX

4 Art Opposizione dei creditori... pag. 237 Art bis. Obbligazioni...» Premessa...» Effetti dell opposizione...» Fondamento dell opposizione...» Profili procedimentali...» L autorizzazione del tribunale ad attuare la fusione» Creditori ammessi all opposizione...» La fusione anticipata...» L opposizione degli obbligazionisti...» 262 Art Atto di fusione...» Profili generali...» Natura giuridica dell atto di fusione...» (Segue): modificabilità del progetto in sede di stipula dell atto di fusione...» La pubblicità dell atto di fusione...» 284 Art bis. Effetti della fusione...» Generalità...» Il primo bilancio successivo alla fusione. Le differenze da annullamento...» (Segue): le differenze da concambio...» 298 Art ter. Divieto di assegnazione di azioni o quote...» I contenuti e le ragioni dei divieti fissati dalla norma...» (Segue): il divieto di assegnazione...» La partecipazione del fiduciario e dell interposto. Cenni...» 306 Art quater. Invalidità della fusione...» L invalidità della fusione nel sistema delle invalidità del diritto societario...» (Segue): interpretazioni riduttivistiche della disciplina legale...» 314 X

5 3. L invalidità riferita a singole clausole dell atto di fusione... pag Tutela reale e tutela risarcitoria...» (Segue): il danno derivante dalla fusione e la relativa azione...» 326 Art Incorporazione di società interamente possedute...» 334 Art bis. Incorporazione di società possedute al novanta per cento...» Generalità...» La fusione della società interamente posseduta. Semplificazioni procedimentali...» (Segue): ambito applicativo della semplificazione.» (Segue): il momento a decorrere dal quale deve sussistere il possesso totalitario della partecipazione.» Incorporazione di società posseduta al novanta per cento...» ter. Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese...» Inquadramento generale e rinvio...» 354 Art quater. Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni...» Generalità...» Le forme di semplificazione indotte dalla natura non azionaria delle società partecipanti...» Postilla su una semplificazione «ordinamentale»: la fusione «transfrontaliera» (con cenni alla fusione «internazionale»)...» (Segue): cenni alla disciplina della fusione transfrontaliera...» 369 XI

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