INDICE. Presentazione...XVII. Introduzione...XIX. Prefazione...XXI PARTE PRIMA SOCIETÀ PER AZIONI. 1 Atto costitutivo e statuto

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1 INDICE Presentazione...XVII Introduzione...XIX Prefazione...XXI Indice degli autori...xxiii PARTE PRIMA SOCIETÀ PER AZIONI 1 Atto costitutivo e statuto 1.1. Distinzione tra atto costitutivo e statuto Soci stranieri Soci fondatori Elezione di domicilio Denominazione Durata della società Durata esercizio sociale Sede legale Esclusività della sede legale Trasferimento della sede italiana all estero Trasferimento della sede straniera in Italia Oggetto Conferimenti ed acquisti 2.1. Conferimenti in denaro Conferimenti in natura...32 V

2 Tipi di conferimento in natura e valore nominale Valutazione e art c.c. (regime ordinario) Valutazione ex art ter ss c.c. (regime alternativo ) Acquisti ex art bis c.c Azioni e trasferimento 3.1. Certificati azionari Azioni a voto limitato o scaglionato Azioni a voto plurimo Azioni riscattabili Azioni proprie Voto determinante per categorie determinate Clausole di gradimento Clausole di prelazione Clausole di covendita/trascinamento (tag along, drag along, bring along) Divieto di trasferimento Trasferimento mortis causa delle azioni Assemblea 4.1. Convocazione Avviso di convocazione Rinvio assemblea Presidente assemblea e segretario Diritto di intervento e di voto Quorum costitutivi e deliberativi Video/Teleconferenza Verbale di assemblea Assemblea totalitaria Invalidità delle decisioni dei soci e delle deliberazioni assembleari Organo amministrativo 5.1. Sistema ordinario VI

3 Nomina e composizione Potere gestorio e delega di funzioni Sistema dualistico Nomina e composizione Compenso Divieto di concorrenza ex art c.c Sistema monistico Amministratore persona giuridica Riunioni organo amministrativo Cessazione carica amministratore Cause di cessazione ed efficacia Clausola simul stabunt simul cadent Variazione del sistema di amministrazione e controllo Aumento delegato e ruolo dell organo amministrativo nelle operazioni straordinarie Organo di controllo 6.1. Sistema ordinario Nomina collegio sindacale Durata e cessazione Funzioni Sistema dualistico Nomina consiglio di sorveglianza Cause di cessazione Presidente consiglio di sorveglianza Funzioni Sistema monistico Aumento del capitale 7.1. Aumento a pagamento Opzione: esclusione e caratteristiche Termine di sottoscrizione azioni Azioni gravate da usufrutto o limiti di voto Conferimenti Stima ordinaria ex art c.c Regime di stima alternativa ex art bis ss c.c VII

4 Compensazione Aumento gratuito (2442 c.c.) Aumento delegato (2443 c.c.) Esecuzione aumento Riduzione del capitale 8.1. Riduzione reale ex art c.c Modalità di esecuzione Attribuzione di beni in natura Riduzione per perdite ex art c.c Importo della perdita Riduzione parziale della perdita Riduzione e contestuale aumento Relazione su situazione patrimoniale ( c.c.) Annullamento azioni proprie Riduzione non proporzionale ( c.c.) Recesso 9.1. Cause di recesso Durata a tempo indeterminato Modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione (art comma 1 lett. g) Cause di recesso convenzionali Recesso in presenza di clausole di covendita/trascinamento/operazioni straordinarie Determinazione del valore di recesso delle azioni Procedimento di liquidazione delle azioni Obbligazioni Obbligazioni ordinarie Emissione e relativa competenza Modifiche prestito ed efficacia delibere Garanzie per l emissione Obbligazioni convertibili in azioni Caratteristiche e limiti di emissione VIII

5 Rapporto di cambio Termini e modalità per la conversione Limite emissione ex art c.c Assemblea degli obbligazionisti Strumenti finanziari Diritti connessi S.f. in operazioni straordinarie Modificazioni statutarie Iscizione al registro imprese Aspetti formali PARTE SECONDA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1 Atto costitutivo e statuto 1.1. Distinzione tra atto costitutivo e statuto Soci stranieri Soci fondatori Elezione di domicilio Denominazione Sede Esclusività della sede legale Trasferimento della sede italiana all estero Trasferimento della sede straniera in Italia Oggetto sociale Durata della società Durata degli esercizi sociali Società unipersonale Aspetti formali e pubblicità Competenza notarile IX

6 2 Conferimenti e patrimonio sociale 2.1. Tipologia dei conferimenti Stima dei conferimenti Esperto stimatore Aggiornamento della stima Contenuto della stima Esecuzione dei conferimenti Socio moroso Finanziamenti dei soci Ulteriori versamenti Quote sociali 3.1. Disciplina delle quote sociali Particolari diritti dei soci Spettanza dei particolari diritti Contenuto Trasferimento quota con particolari diritti Circolazione delle quote Trasferimento mortis causa e gravami sulla quota Clausole limitative in generale Clausole di gradimento Clausole di prelazione Clausole di tag along, drag along e bring along Efficacia e pubblicità del trasferimento Operazioni sulle proprie quote Recesso ed esclusione del socio 4.1. Cause di recesso Modalità di esercizio, natura ed efficacia dell atto di recesso Revoca della delibera e scioglimento della società Criteri e modalità di rimborso della partecipazione Aspetti particolari Esclusione X

7 5 Decisioni dei soci 5.1. Competenza Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto Assemblea dei soci Convocazione Assemblea totalitaria Svolgimento dell assemblea Presidente e segretario Diritto di intervento Rappresentanza Video/Teleconferenza e voto per corrispondenza Rinvio Diritto di voto e votazione Quorum costitutivo e deliberativo Verbale assembleare Invalidità delle decisioni dei soci e delle deliberazioni assembleari Modificazioni statutarie 6.1. Aspetti sostanziali Aspetti formali Organo amministrativo 7.1. Sistemi di amministrazione Amministrazione disgiunta Amministrazione congiunta Composizione dell organo amministrativo Delega Clausola simul stabunt, simul cadent Revoca e altre cause di cessazione dalla carica Gestione e rappresentanza della società Competenza e limiti Decisioni XI

8 8 Organo di controllo 8.1. Nomina In generale Nomina facoltativa Nomina obbligatoria Composizione (monocratica e collegiale) Poteri Cessazione dalla carica Titoli di debito 9.1. Caratteristiche e diritti connessi Operazioni straordinarie sul capitale Aumento oneroso Aumento gratuito Aumento delegato Riduzione reale Riduzione per perdite S.r.l. speciali S.r.l. semplificate S.r.l. a capitale ridotto Start-up innovative PARTE TERZA SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE; FALLIMENTO E PROCEDURE CONCORSUALI 1 Scioglimento e liquidazione 1.1. Inderogabilità del procedimento Cause convenzionali di scioglimento Organi competenti XII

9 1.4. Efficacia dello scioglimento Denominazione sociale Nomina dei liquidatori Poteri dei liquidatori Organo di controllo della società Operazioni sul capitale Riduzione volontaria Riduzione per perdite Revoca dello stato di liquidazione In generale Consenso dei creditori Procedure concorsuali 2.1. Domanda di concordato e limiti dell intervento notarile Intervento necessario Intervento non necessario Intervento opportuno Domanda di concordato e organi sociali competenti In generale Regime speciale di responsabilità nelle s.r.l Operazioni su capitale In generale Aumento del capitale a pagamento Diritto di opzione/sottoscrizione Riduzione del capitale per perdite Operazioni straordinarie In generale Spese per le operazioni Trasformazione Fusione e scissione Scioglimento PARTE QUARTA OPERAZIONI STRAORDINARIE 1 Trasformazione 1.1. Trasformazione in generale XIII

10 1.2. Di società in liquidazione Progressiva In generale Maggioranze Relazione di stima Di associazioni in società di capitali Trasformazione regressiva In generale In associazioni e con socio unico Relazione di stima e relazione degli amministratori Trasformazione tra società di persone Fusione Premessa Fusione in generale Natura giuridica Deposito di documenti Progetto di Fusione Maggioranze speciali Contenuto, rapporti con la delibera di fusione e combinazione con altri procedimenti Rapporto di cambio Capitale risultante dalla fusione Congruità Modalità di Soddisfazione Diritto di Opposizione Fusione Anticipata In generale Deposito di Somme Fusione Semplificata Fusione con Indebitamento Fusione in pendenza di prestito obbligazionario Diritti di pegno e usufrutto sulle azioni Fusione di società di persone in società di capitali Deroghe Fusione transfrontaliera Certificato preliminare e atto di fusione Rinuncia ai termini e deroghe XIV

11 Fusione transfrontaliera semplificata Categorie speciali di azioni Scissione 3.1. Scissione in generale Natura giuridica Deposito di documenti Progetto di Scissione Maggioranze speciali Contenuto, rapporti con la delibera di scissione, combinazione con altri procedimenti Rapporto di cambio Capitale risultante dalla scissione Congruità Modalità di Soddisfazione Diritto di Opposizione Scissione Anticipata In generale Deposito di Somme Scissione Semplificata Scissione in pendenza di prestito obbligazionario Diritti di pegno e usufrutto sulle azioni Scissione di società di persone in società di capitali Deroghe Giurisprudenza rilevante Indice degli autori e dei volumi consultati Ringraziamenti XV