a cura di VANESSA PESENTI

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1 a cura di VANESSA PESENTI

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3 INDICE PARTE PRIMA: L IMPRENDITORE E L IMPRESA. CAPITOLO I: NOZIONI E CARATTERI DELL ATTIVITÀ IMPRENDITORIALE. 1. L imprenditore nella scienza economica e in quella giuridica La nozione normativa dell imprenditore L imputazione giuridica dell attività d impresa e il problema dell imprenditore occulto L inizio e la fine dell impresa CAPITOLO II: LE CATEGORIE IMPRENDITORIALI. 1. La classificazione delle imprese Classificazione in base all attività esercitata L imprenditore agricolo L imprenditore commerciale e il suo statuto Classificazione in base alle dimensioni Il piccolo imprenditore L impresa artigiana CAPITOLO III: IL REGISTRO DELLE IMPRESE. 1. L obbligo di iscrizione nel registro delle imprese CAPITOLO IV: OBBLIGO DI TENUTA DELLE SCRITTURE CONTABILI. 1. Scritture contabili obbligatorie Fascicolo della corrispondenza Scritture contabili ausiliarie o facoltative Modalità di tenuta delle scritture contabili Obbligo di conservazione L efficacia probatoria delle scritture contabili Esibizione e comunicazione in giudizio Sanzioni per la mancata e irregolare tenuta della contabilità CAPITOLO V: LA SOGGEZIONE AL FALLIMENTO E ALLE ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI... 25

4 4 CAPITOLO VI: L IMPRENDITORE E I SUOI AUSILIARI. 1. I collaboratori subordinati dell imprenditore commerciale Institore Procuratore Commesso CAPITOLO VII: LA CAPACITÀ PER L ESERCIZIO DI UN IMPRESA COMMERCIALE CAPITOLO VIII: L AZIENDA. 1. La nozione di azienda Il trasferimento dell azienda Forma del trasferimento Effetti del trasferimento Usufrutto e affitto d azienda La tutela giuridica dell avviamento PARTE SECONDA: LE SOCIETÀ. CAPITOLO IX: LE SOCIETÀ IN GENERALE. 1. Il contratto di società I conferimenti Patrimonio sociale e capitale sociale L esercizio in comune di attività economica Le società fra professionisti Lo scopo-fine delle società Classificazioni dei tipi di società Personalità giuridica e autonomia patrimoniale delle società Tipi di società e autonomia privata CAPITOLO X: LA SOCIETÀ SEMPLICE E LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO. 1. Le società di persone La costituzione della società Società semplice Società in nome collettivo Società di fatto. società occulta. società apparente I conferimenti Patrimonio sociale e capitale sociale La partecipazione dei soci a utili e perdite

5 5 7. La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Responsabilità della società e responsabilità dei soci I creditori personali dei soci L amministrazione della società Amministrazione e rappresentanza I soci amministratori I soci non amministratori Divieto di concorrenza Modificazioni dell atto costitutivo Scioglimento del singolo rapporto sociale Liquidazione della quota Scioglimento della società Il procedimento di liquidazione. l estinzione della società CAPITOLO XI: LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE. 1. Nozione e caratteri distintivi La costituzione della società I soci accomandanti e l amministrazione della società Il trasferimento della partecipazione sociale Scioglimento della società Società in accomandita irregolare CAPITOLO XII: LA SOCIETÀ PER AZIONI. 1. Definizioni e caratteri essenziali Procedimento di costituzione di una s.p.a L atto costitutivo: forma e contenuto Le condizioni per la costituzione L iscrizione nel registro delle imprese La nullità della s.p.a La s.p.a. unipersonale Patrimoni destinati I conferimenti La valutazione dei conferimenti diversi dal denaro Le prestazioni accessorie CAPITOLO XIII: LE AZIONI. 1. Definizioni e caratteri essenziali Azioni e capitale sociale La partecipazione azionaria Le categorie speciali di azioni Le azioni di risparmio Le azioni a favore dei prestatori di lavoro Strumenti finanziari partecipativi

6 6 8. La circolazione delle azioni I vincoli sulle azioni Limiti alla circolazione delle azioni Le operazioni della società sulle proprie azioni Partecipazioni reciproche CAPITOLO XIV: LE PARTECIPAZIONI RILEVANTI. I GRUPPI DI SOCIETÀ. 1. L informazione sulle partecipazioni rilevanti L acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio I gruppi di società Società controllate e direzione unitaria La disciplina dei gruppi La tutela dei soci e dei creditori delle società controllate CAPITOLO XV: L ASSEMBLEA DEI SOCI. 1. Gli organi sociali L assemblea: definizione Tipi di assemblea Procedimento assembleare Costituzione dell assemblea e validità delle deliberazioni Diritto di intervento La rappresentanza in assemblea Limiti all esercizio del voto. conflitto di interessi I sindacati di voto Le deliberazioni assembleari invalide CAPITOLO XVI: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO. 1. I sistemi di amministrazione e controllo Gli amministratori Compenso e divieti Il consiglio di amministrazione (c.d.a) Comitato esecutivo. amministratori delegati La rappresentanza della società La responsabilità degli amministratori I direttori generali Il collegio sindacale Il controllo sull amministrazione Il funzionamento del collegio sindacale La responsabilità dei sindaci Il controllo contabile: i revisori Conferimento dell incarico e revoca Funzioni e responsabilità

7 7 16. Il sistema dualistico Il sistema monistico Il controllo giudiziario sulla gestione CAPITOLO XVII: IL BILANCIO. 1. Il bilancio d esercizio Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Relazione sulla gestione: Il procedimento di formazione del bilancio Utili riserve e dividendi Il bilancio consolidato di gruppo CAPITOLO XVIII: LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. 1. Nozione Il diritto di recesso Le modificazioni del capitale sociale L aumento reale del capitale sociale Il diritto di opzione L aumento nominale del capitale sociale La riduzione del capitale sociale CAPITOLO XIX: IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO. 1. Le obbligazioni Le modalità del prestito obbligazionario L organizzazione degli obbligazionisti Le obbligazioni convertibili in azioni CAPITOLO XX: LO SCIOGLIMENTO DELLA S.P.A. 1. Cause di scioglimento e i loro effetti La liquidazione della società La revoca dello stato di liquidazione CAPITOLO XXI: LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI. 1. Caratteri distintivi La disciplina

8 8 CAPITOLO XXII: LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA. 1. Caratteri distintivi I conferimenti e le altre fonti di finanziamento Le quote sociali Il trasferimento delle quote sociali Gli organi sociali Amministrazione e controlli Bilancio, cambiamenti nel cs e scioglimento della società CAPITOLO XXIII: TRASFORMAZIONE. FUSIONE. SCISSIONE. 1. Trasformazione La fusione La scissione