INDICE-SOMMARIO PARTE PRIMA IL FENOMENO SOCIETARIO E LE SOCIETÀ DI PERSONE. Capitolo I CARATTERI GENERALI, NOZIONE E TIPI

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1 Autori Avvertenze Introduzione di BERARDINO LIBONATI XV XVII XIX PARTE PRIMA IL FENOMENO SOCIETARIO E LE SOCIETÀ DI PERSONE Capitolo I CARATTERI GENERALI, NOZIONE E TIPI 1. Introduzione Inquadramento storico La nozione di società L operazione societaria Il patrimonio sociale L attività economica e l oggetto sociale La società e le figure affini I tipi sociali e le loro classificazioni La tipicità delle società e i limiti dell autonomia negoziale Le società estere Capitolo II L ORGANIZZAZIONE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE (DUCCIO REGOLI) 11. Caratteri generali Autonomia patrimoniale imperfetta e soggettività Responsabilità dei soci per i debiti della società Il creditore particolare del socio I conferimenti La partecipazione sociale e i requisiti soggettivi per il suo acquisto Diritti e obblighi dei soci Le decisioni dei soci Potere di amministrazione e di rappresentanza Soci amministratori. Soci non amministratori. Amministratori non soci Attribuzione, revoca e modifica dei poteri di amministrazione e rappresentanza I soci accomandanti

2 VIII INDICE-SOMMARIO Capitolo III LE VICENDE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE (CINZIA MOTTI) 23. La costituzione L iscrizione nel registro delle imprese. Le società irregolari L invalidità del contratto sociale Società occulta. Società apparente Le modificazioni del contratto sociale Le vicende della partecipazione ed i trasferimenti inter vivos Scioglimento e liquidazione della singola partecipazione Morte del socio Recesso ed esclusione Scioglimento, liquidazione ed estinzione della società PARTE SECONDA I MODELLI ORGANIZZATIVI DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI Capitolo IV PATRIMONIO, CAPITALE E BILANCIO (GIUSEPPE FERRI jr) 33. Il patrimonio sociale e le sue funzioni I risultati della gestione sociale. L esercizio sociale La disciplina del patrimonio netto: caratteri generali Il capitale sociale Le modificazioni del capitale Riserva legale. Riserve statutarie e facoltative Riserva da soprapprezzo, da rivalutazione e per azioni proprie in portafoglio Utili e dividendi Le scritture contabili La documentazione della gestione sociale Le funzioni del bilancio di esercizio I principi di redazione del bilancio Il conto economico Lo stato patrimoniale La nota integrativa. La relazione sulla gestione L informazione finanziaria Capitolo V LE SOCIETÀ AZIONARIE Sez. 1 - Disposizioni generali. Conferimenti. Azioni (MARIO NOTARI) 49. Caratteri generali Autonomia patrimoniale e responsabilità limitata dei soci Il rapporto tra conferimenti, patrimonio, capitale e azioni

3 IX 52. Altre tipologie di «apporti» e di strumenti finanziari I conferimenti Principi generali delle azioni come partecipazioni sociali Il valore nominale delle azioni Il «contenuto» delle partecipazioni azionarie Le categorie speciali di azioni Le diverse tipologie di azioni speciali Le azioni come titoli rappresentativi delle partecipazioni sociali Le altre tecniche rappresentative delle azioni Libera trasferibilità delle azioni e limiti alla circolazione Le azioni proprie Le partecipazioni reciproche Sez. 2 - Obbligazioni. Strumenti finanziari partecipativi. Patrimoni destinati (GIANVITO GIANNELLI) 64. Le obbligazioni I limiti all emissione di obbligazioni Il superamento dei limiti all emissione L emissione delle obbligazioni I diritti patrimoniali dell obbligazionista L organizzazione degli obbligazionisti Le obbligazioni convertibili Gli strumenti finanziari partecipativi I patrimoni destinati ad uno specifico affare I vincoli di gestione L opponibilità ai creditori del vincolo di destinazione del patrimonio Contabilità e liquidazione del patrimonio Gli apporti dei terzi Il finanziamento destinato ad uno specifico affare Sez. 3 - Assemblea dei soci. Patti parasociali (GIUSEPPE A. RESCIO) 78. Assemblea: nozione e principi generali Competenze dell assemblea Convocazione dell assemblea Quorum assembleari Intervento e voto in assemblea Rappresentanza in assemblea Svolgimento dell assemblea Verbale assembleare Invalidità delle deliberazioni: nozione e cause Invalidità delle deliberazioni: disciplina Patti parasociali Sez. 4 - Amministrazione e controlli (ALBERTO TOFFOLETTO) 89. Introduzione: alla ricerca di un sistema efficiente di governo societario La gestione della società

4 X INDICE-SOMMARIO 91. I controlli sulla gestione I sistemi di amministrazione e controllo Il sistema tradizionale. L organo di gestione. Le vicende del rapporto fra società e amministratori L amministratore unico. Il consiglio di amministrazione e gli organi delegati Il potere di rappresentanza Interessi degli amministratori. Operazioni con parti correlate La responsabilità degli amministratori verso la società La responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali La responsabilità degli amministratori verso il singolo socio o i terzi Il direttore generale L organo di controllo. Le vicende del rapporto tra società e sindaci Doveri, poteri e obblighi del collegio sindacale La responsabilità dei sindaci Il sistema dualistico: l organo di gestione L organo di controllo Il sistema monistico Amministrazione e controlli interni nelle società quotate I controlli esterni. Il controllo contabile Il controllo della Consob Il controllo delle autorità di settore Il controllo giudiziario Sez. 5 - La società in accomandita per azioni (NICCOLÒ ABRIANI) 112. Caratteri generali. Accomandatari e accomandanti Prerogative degli accomandatari e regole di funzionamento degli organi sociali L utilizzo della accomandita per azioni in funzione di holding di gruppi imprenditoriali Sez. 6 - La Società Europea (GIUSEPPE A. RESCIO) 115. Fonti normative e interessi perseguiti Struttura organizzativa Costituzione e trasferimento della sede all interno della Unione Europea. 275 Capitolo VI LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA Sez. 1 - Disposizioni generali. Conferimenti. Quote (MARIO STELLA RICHTER jr) 118. Disposizioni generali Il carattere personale della società Rilevanza della persona del socio e atto costitutivo Responsabilità per le obbligazioni sociali Conferimenti e finanziamenti

5 XI 123. Partecipazioni sociali Vicende delle quote Sez. 2 - Decisioni dei soci. Amministrazione e controlli (NICCOLÒ ABRIANI) 125. La struttura organizzativa Le decisioni dei soci. Le competenze Deliberazioni assembleari e decisioni non collegiali L assemblea Invalidità delle decisioni dei soci L amministrazione Struttura e regole di funzionamento dell organo amministrativo La rappresentanza della società Conflitto di interessi e invalidità delle decisioni degli amministratori La responsabilità degli amministratori I controlli sulla gestione e sulla contabilità Capitolo VII PARTECIPAZIONI QUALIFICATE E GRUPPI DI SOCIETÀ (GIUSEPPE GUIZZI) 136. Possesso di una «partecipazione qualificata» e i problemi a tale vicenda connessi Partecipazione qualificata e gruppi di società Il possesso di partecipazioni qualificate: fattispecie e discipline La partecipazione rilevante Partecipazione di entità rilevante e obbligo di o.p.a Partecipazioni qualificate di società in altra società: le fattispecie del controllo e del collegamento L esercizio del potere di direzione: considerazioni generali L esercizio del potere di direzione correlato a partecipazioni qualificate nei gruppi di società La disciplina della direzione e coordinamento di società Gli altri effetti dell esercizio del potere di direzione PARTE TERZA LE VICENDE DELL ORGANIZZAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI Capitolo VIII COSTITUZIONE (LUCIA CALVOSA) 146. Il procedimento di costituzione L atto costitutivo e lo statuto Le modalità di stipulazione dell atto costitutivo Il contenuto dell atto costitutivo Le condizioni per la costituzione

6 XII INDICE-SOMMARIO 151. La forma dell atto costitutivo e il controllo notarile L iscrizione nel registro delle imprese Il controllo della stima dei conferimenti. Gli acquisti pericolosi L attività svolta in nome della società prima dell iscrizione La nullità della società Capitolo IX MODIFICAZIONI STATUTARIE E RECESSO (ROBERTO ROSAPEPE) 156. Premessa Competenza e procedimento Il controllo e l efficacia della deliberazione Le operazioni sul capitale sociale: l aumento Il diritto d opzione La riduzione «reale» del capitale La riduzione per perdite Riduzione sotto il limite legale e azzeramento del capitale Il diritto di recesso. Le cause di recesso nella s.p.a Le cause di recesso nella s.r.l Il recesso nei gruppi di società L esercizio del diritto di recesso La liquidazione delle azioni nella s.p.a La liquidazione della quota nella s.r.l Capitolo X TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE (FABRIZIO GUERRERA) 170. La trasformazione: nozione e caratteri La disciplina generale della trasformazione La trasformazione di società di persone La trasformazione di società di capitali Le trasformazioni eterogenee Trasformazione eterogenea da società di capitali Trasformazione eterogenea in società di capitali La fusione: nozione, caratteri e ambito di disciplina Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento Il progetto di fusione e gli altri documenti preparatori La decisione di fusione L atto di fusione e i suoi effetti Il procedimento semplificato di fusione La scissione: nozione e caratteri Il procedimento di scissione Capitolo XI SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE (ANDREA PACIELLO) 185. Oggetto e significato della disciplina

7 XIII 186. Le cause di scioglimento Gli effetti dello scioglimento e l apertura della liquidazione I poteri gestori degli amministratori e dei liquidatori L informazione contabile durante la liquidazione L organizzazione interna La revoca della liquidazione La conclusione della liquidazione PARTE QUARTA LE SOCIETÀ COOPERATIVE Capitolo XII LE SOCIETÀ COOPERATIVE (ANDREA PACIELLO) 193. Società cooperative e scopo mutualistico I caratteri tipologici: il principio della porta aperta e il principio democratico La struttura organizzativa Gli organi sociali La struttura finanziaria L attività e la destinazione del risultato Il disinvestimento Indice delle fonti Indice analitico