Indice-sommario. Capitolo 2 L'imprenditore commerciale L'imprenditore agricolo

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1 Indice-sommario Parte Prima L'imprenditore Capitolo 1 Il concetto di imprenditore p Il concetto economico di imprenditore Il concetto giuridico di imprenditore Imprenditore e professionista intellettuale La professionalitaá dell'imprenditore L'economicitaÁ dell'attivitaá imprenditoriale Il requisito dell'organizzazione Capitolo 2 L'imprenditore commerciale L'imprenditore agricolo L'imprenditore in genere e le specie dell'imprenditore agricolo e dell'imprenditore commerciale L'imprenditore commerciale: a) l'esercizio di attivitaá industriali Continua: b) l'esercizio di attivitaá intermediarie nella circolazione dei beni Continua: c) l'esercizio delle attivitaá ausiliarie L'esercizio diretto e l'esercizio indiretto di attivitaá commerciale: la societaá holding e l'impresa di gruppo Le attivitaá essenzialmente agricole e agricole per connessione Gli enti pubblici che esercitano attivitaá commerciali: l'ente pubblico come imprenditore e come imprenditore commerciale Capitolo 3 Il piccolo imprenditore Il piccolo imprenditore nel codice civile L'artigiano nella legge sulle imprese artigiane Il piccolo imprenditore nella legge fallimentare Capitolo 4 L'azienda Impresa e azienda: titolaritaá dell'impresa e proprietaá dei beni aziendali La circolazione dell'azienda La successione nei contratti relativi all'azienda ceduta I crediti e i debiti relativi all'azienda ceduta L'avviamento e il divieto di concorrenza Azienda commerciale e azienda agricola Capitolo 5 L'imputazione dell'attivitaá di impresa L'imprenditore e il rischio di impresa: l'imprenditore occulto L'imprenditore incapace di agire Altri casi di sostituzione nell'esercizio dell'impresa L'inizio e la fine dell'impresa

2 VI Indice sommario Capitolo 6 L'impresa familiare p Ragioni della famiglia e ragioni dell'economia TitolaritaÁ dell'impresa familiare Capitolo 7 Lo «statuto» dell'imprenditore commerciale L'iscrizione nel registro delle imprese La tenuta delle scritture contabili Le scritture contabili come mezzi di prova La rappresentanza dell'imprenditore commerciale: a) l'institore Continua: b) i procuratori e i commessi Parte Seconda Le societaá Capitolo 1 Il concetto di societaá La tipicitaá delle societaá La societaá come contratto e come impresa collettiva Le societaá occasionali Le societaá immobiliari di comodo Le societaá fra professionisti intellettuali Lo scopo della divisione degli utili La causa del contratto di societaá SocietaÁ e associazione in partecipazione SocietaÁ e comunione di impresa Capitolo 2 La classificazione dei tipi sociali SocietaÁ di persone e societaá di capitali SocietaÁ con e societaá senza personalitaá giuridica SocietaÁ civili e societaá commerciali Le societaá artigiane SocietaÁ di capitali socie di societaá di persone Capitolo 3 La societaá semplice La societaá semplice come tipo di societaá e come prototipo delle societaá di persone Il contratto di societaá semplice Le modificazioni del contratto sociale InvaliditaÁ del contratto di societaá di persone L'amministrazione della societaá: i sistemi di amministrazione disgiuntiva e congiuntiva Amministrazione affidata a uno o piuá soci soltanto; la figura del socio amministratore L'organizzazione della societaá La ripartizione dei guadagni e delle perdite La rappresentanza della societaá Le obbligazioni sociali: responsabilitaá della societaá e dei soci Il creditore particolare del socio di fronte alla societaá Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio Scioglimento della societaá

3 Indice sommario VII Capitolo 4 La societaá in nome collettivo p La societaá in nome collettivo come tipo generico di societaá commerciale L'atto costitutivo della societaá in nome collettivo regolare Il capitale sociale Il divieto di concorrenza del socio Scioglimento ed estinzione della societaá SocietaÁ e soci in nome collettivo come imprenditori commerciali Capitolo 5 La societaá in accomandita semplice Caratteristiche del tipo La ragione sociale della societaá in accomandita semplice L'esclusione degli accomandanti dall'amministrazione della societaá SocietaÁ in accomandita semplice irregolare Trasmissione e cessione della quota del socio accomandante Scioglimento della societaá in accomandita semplice Capitolo 6 Nozione di societaá per azioni La societaá per azioni come tipo di societaá e come prototipo delle societaá di capitali I caratteri della societaá per azioni: la responsabilitaá limitata Continua: la traslazione del rischio di impresa e le societaá con capitale irrisorio Continua: il capitale e il patrimonio della societaá Continua: le azioni come titoli di credito causali I patrimoni destinati ad uno specifico affare Le societaá per azioni di diritto speciale: in particolare, le societaá consortili Capitolo 7 L'impresa in forma di societaá per azioni La funzione imprenditoriale nella societaá per azioni Una condizione differenziata per la societaá che fa ricorso al mercato del capitale di rischio La societaá per azioni come contratto e come istituzione L'impresa individuale in forma di societaá per azioni: la societaá per azioni unipersonale Capitolo 8 Costituzione della societaá L'atto costitutivo e il suo contenuto: in particolare, la denominazione, la sede, l'oggetto della societaá Continua: il capitale, i conferimenti, le prestazioni accessorie I modi di formazione del contratto

4 VIII Indice sommario p Le ulteriori fasi del procedimento costitutivo della societaá per azioni L'efficacia dello statuto; i patti parasociali La nullitaá dell'atto costitutivo Capitolo 9 SocietaÁ per azioni e personalitaá giuridica La societaá e lo schermo della personalitaá giuridica L'abuso della personalitaá giuridica: le fattispecie di abuso Continua: la repressione dell'abuso Capitolo 10 Le azioni Azioni al portatore e azioni nominative ProprietaÁ dell'azione e legittimazione all'esercizio dei diritti sociali La circolazione dei titoli azionari e le clausole che limitano la circolazione I diritti e gli obblighi inerenti all'azione Le speciali categorie di azioni Altri strumenti finanziari Capitolo 11 Le partecipazioni azionarie e i gruppi di societaá L'acquisto delle proprie azioni; le anticipazioni e i prestiti; il riscatto Le partecipazioni in altre societaá; la nozione di controllo; le partecipazioni reciproche Le societaá di investimento I fondi comuni di investimento I gruppi di societaá L'impresa di gruppo La fonte del potere di direzione e coordinamento L'interesse di gruppo La responsabilitaá della holding L'unitaÁ dell'impresa di gruppo Capitolo 12 L'assemblea La competenza dell'assemblea Continua: le autorizzazioni dell'assemblea agli amministratori Le regole di funzionamento dell'assemblea: la convocazione Continua: l'intervento in assemblea e la rappresentanza dei soci Continua: il presidente Continua: il voto e la deliberazione InvaliditaÁ delle deliberazioni assembleari: annullabilitaá e nullitaá Gli antichi limiti giurisprudenziali alla disciplina dell'invaliditaá e la loro rimozione L'abuso del diritto di voto: il conflitto di interessi fra socio e societaá Continua: annullabilitaá delle deliberazioni ispirate da un interesse extrasociale della maggioranza Abuso del voto positivo e abuso del voto negativo

5 Indice sommario IX Capitolo 13 Gli amministratori p Competenza e composizione dell'organo amministrativo Nomina, revoca, compenso degli amministratori La fonte dei poteri e dei doveri degli amministratori La collegialitaá dell'organo amministrativo InvaliditaÁ delle deliberazioni consiliari Presidente, comitato esecutivo e consiglieri delegati I direttori generali La rappresentanza della societaá Continua: amministrazione e rappresentanza Continua: mancanza, eccesso, abuso di potere rappresentativo ResponsabilitaÁ degli amministratori: a) responsabilitaá verso la societaá Continua: b) responsabilitaá verso i creditori sociali Continua: c) responsabilitaá verso singoli soci o terzi Capitolo 14 I sindaci, il revisore [legale dei conti] e i sistemi alternativi di amministrazione e controllo ImparzialitaÁ, professionalitaá e indipendenza dei sindaci, effettivitaá delle loro funzioni Le funzioni del collegio sindacale e dei singoli sindaci Le responsabilitaá dei sindaci Il controllo contabile I sistemi alternativi: il sistema dualistico e il sistema monistico Controllo giudiziario e tutela delle minoranze Capitolo 15 Il bilancio Il bilancio e i principi per la sua redazione Riserve occulte e riserve tacite Lo stato patrimoniale Il conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori L'approvazione del bilancio La distribuzione degli utili ai soci Continua: le clausole statutarie sulla ripartizione degli utili I libri sociali obbligatori e le regole di trasparenza Sui diritti di informazione e di ispezione degli azionisti Il bilancio consolidato di gruppo Bilancio di esercizio della holding e bilancio consolidato di gruppo Capitolo 16 Le modificazioni dello statuto Le deliberazioni che modificano lo statuto Il diritto di recesso del non consenziente L'aumento del capitale sociale: a) aumento gratuito Continua: b) aumento a pagamento Continua: aumento di capitale scindibile e inscindibile Il diritto di opzione dei vecchi azionisti La riduzione del capitale sociale Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto

6 X Indice sommario Capitolo 17 Il prestito obbligazionario p Le obbligazioni Le modalitaá del prestito obbligazionario L'organizzazione degli obbligazionisti Le obbligazioni convertibili in azioni Continua: le obbligazioni convertibili con procedimento indiretto Capitolo 18 Lo scioglimento della societaá Le cause di scioglimento ed i loro effetti La liquidazione della societaá La revoca dello stato di liquidazione Capitolo 19 SocietaÁ con azioni quotate in borsa Sezione I L'informazione societaria e le funzioni della Consob I soggetti sottoposti ai poteri della Consob Le funzioni della Consob: a) i contenuti del prospetto di quotazione Continua: b) le comunicazioni al pubblico e alla Consob Continua: partecipazioni sociali, partecipazioni reciproche Sezione II La revisione [legale dei conti] L'incarico alla societaá di revisione Funzioni della societaá di revisione ResponsabilitaÁ verso la societaá e i terzi; controllo giudiziario Giudizio sul bilancio e suoi effetti Sezione III Le azioni di risparmio I caratteri delle azioni di risparmio L'organizzazione della categoria degli azionisti di risparmio Capitolo 20 La societaá per azioni in mano pubblica L'azionariato dello Stato Partecipazioni pubbliche e causa del contratto di societaá Le norme speciali sulla nomina e sulla revoca di amministratori e sindaci Capitolo 21 La societaá in accomandita per azioni La societaá in accomandita per azioni come tipo di societaá La responsabilitaá degli accomandatari come responsabilitaá illimitata in senso tecnico Le norme applicabili alla societaá in accomandita per azioni

7 Indice sommario XI Capitolo 22 La societaá a responsabilitaá limitata p Il tipo della societaá a responsabilitaá limitata L'organizzazione della societaá La [partecipazione] sociale La societaá a responsabilitaá limitata unipersonale 464 [22.4. bis SocietaÁ a responsabilitaá limitata semplificata ter SocietaÁ a responsabilitaá limitata a capitale ridotto] Scioglimento (rinvio) Capitolo 23 Le societaá cooperative Lo scopo mutualistico e il movimento cooperativo La societaá cooperativa nel codice civile: le principali categorie formali L'attuazione dello scopo mutualistico: i rapporti di scambio fra societaá e soci; i ristorni Le cooperative a mutualitaá prevalente e le altre cooperative Rapporti fra cooperativa e sottostante ceto sociale: il principio della «porta aperta» La responsabilitaá dei soci; le quote e le azioni L'organizzazione interna della societaá Controlli governativi sulla cooperazione Scioglimento della societaá, scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio I soci finanziatori e i sottoscrittori di titoli di debito Il gruppo cooperativo Capitolo 24 Trasformazione, fusione e scissione delle societaá La trasformazione omogenea La trasformazione eterogenea La fusione La scissione Capitolo 25 Gli abusi di mercato Il concetto di insider trading Le ipotesi particolari La manipolazione del mercato Capitolo 26 Il mercato finanziario e l'opa La sollecitazione al pubblico risparmio L'obbligo di offerta pubblica di acquisto