INDICE SOMMARIO CAPITOLO 1 LA DIFFUSIONE DELLE AZIONI CONVERTIBILI ED IL RICORSO ALL ATIPICA OPERAZIONE DI CONVERSIONE AZIONARIA

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1 IX CAPITOLO 1 LA DIFFUSIONE DELLE AZIONI CONVERTIBILI ED IL RICORSO ALL ATIPICA OPERAZIONE DI CONVERSIONE AZIONARIA 1. Introduzione: le remote tracce della clausola statutaria di convertibilità delle azioni e la successiva diffusione dei titoli azionari convertibili Il successo ed il declino delle azioni redimibili nell esperienza del mercato finanziario statunitense della prima metà del XX Secolo Le più evidenti potenzialità applicative dell istituto della convertibilità azionaria Il frequente ricorso alla conversione delle azioni in circolazione nell esperienzaitalianaanterioreall ultimariformadeldirittosocietario L evoluzione del fenomeno della conversione azionaria dopo la riformadeldirittosocietariodel La prassi statutaria delle società quotate in materia di convertibilità azionaria CAPITOLO 2 LE DIVERSE NOZIONI DI CONVERSIONE E DI CONVERTIBILITÀ AZIONARIA E L IDENTIFICAZIONE DEL PIANO DI INDAGINE 1. Premessa: i rischi dell ampia autonomia negoziale concessa in materia di creazione diazionidalcontenutoatipico La non agevole definizione dell istituto della conversione azionaria Lanozionediazioniconvertibili Le azioni caratterizzate da situazioni di soggezione passiva dell azionista Ilpianod indagineelarelativaideadifondo... 52

2 X CAPITOLO 3 I PERSISTENTI VINCOLI DI SISTEMA ALLE OPERAZIONI DI CONVERSIONE: LA PARITÀ DI TRATTAMENTO E LA REGOLA DI CUI ALL ART C.C. 1. Premessa:laconversionedelleazioni Le operazioni di conversione nell esperienza anteriore all ultima riforma La tipica operazione di conversione facoltativa delle azioni ordinarieodicategoriaspecialeinazionidirisparmio L atipica conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioniordinarieodialtracategoriaspeciale Le atipiche operazioni di conversione forzata delle azioni in circolazione L atipica conversione forzata di azioni ordinarie e di categoriaspecialeinazionidirisparmio L atipica conversione forzata di azioni di risparmio in azioniordinarieodialtracategoriaspeciale L atipica conversione forzata delle azioni privilegiate in azioniordinarieodialtracategoria Il principio di parità di trattamento quale limite sistematico alla conversione forzata nella vigenza del codice di commercio del 1882edelcodiceciviledel Le conclusioni tratte nel vigore del sistema anteriore alla riforma del dirittosocietarioeglispuntioffertidallanuovadisciplina La portata del principio di parità di trattamento dopo l ultima riforma deldirittosocietario Il controverso fondamento del principio di parità ditrattamento I problemi di ripartizione e di giustizia distributiva insiti nelle deliberazioni di conversione forzata delleazioni La conversione forzata delle azioni speciali e la concreta portata limitativadellaregoladicuiall art.2376c.c La competenza dell assemblea speciale di categoria a norma dell art.2376c.c La necessità dell approvazione dell assemblea speciale dei possessori di azioni diverse da quelle oggetto di conversione: il problemadeicc.dd. pregiudiziindiretti L individuazione degli altri limiti legali che vincolano le operazioni di conversione forzata delleazioniincircolazione Il caso particolare della conversione ex lege delle azioni delle società a partecipazionestatale«rilevante» Qualcheconsiderazionedisintesi

3 XI CAPITOLO 4 LA CONVERSIONE DELLE AZIONI IN CIRCOLAZIONE IN TITOLI ATTRIBUTIVI DI SITUAZIONI GIURIDICHE PASSIVE A CARICO DEL POSSESSORE 1. Premessa L emissione delle azioni con prestazioni accessorie (ossia dei tradizionalititoli passivi tipici) L emissione delle azioni riscattabili (ossia dei più recenti titoli passivi tipici) Il dato desumibile dalla disciplina degli ordinamenti stranieri cheregolanoespressamentel istitutodelleazioniriscattabili L imposizione di situazioni giuridiche passive a carico del socio in materia di circolazione delle azioni: la portata sistematica della regola maggioritaria e del relativo diritto di recesso legale a favore dei non consenzienti Il caso limite dell introduzione nello statuto dell obbligo di acquistare le azioni del socio cui sia negato il mero gradimento al trasferimentodeiproprititoli La ricostruzione sistematica dell articolato quadro normativo in materia di introduzione nello statuto di tipiche situazioni soggettive passive a carico dei soci e l individuazione di una implicita regola generale di sistema Le conseguenze applicative del principio di intangibilità della sfera giuridica del terzo con riguardo alle regole che governano l introduzionenellostatutodiatipiciobblighiacaricodelsocio L introduzione in statuto dell obbligo di covendita delle azioni L introduzione della clausola statutaria recante l obbligo di non concorrenzaacaricodeisoci L introduzione nello statuto di situazioni di pati acaricodelsocio La rilevanza dell oggetto del pati a carico del socio (e del correlativo diritto potestativo a favore della società o dei possessori dialtreazioni) L introduzione nello statuto di clausole recanti situazioni soggettive passive impersonali a carico dei soci: l imposizione di situazioni di pati potenziale Conclusioni CAPITOLO 5 LE AZIONI STATUTARIAMENTE CONVERTIBILI 1. Premessa

4 XII 2. La fattispecie tipica della (obbligatoria) convertibilità delle azioni correlate Le conseguenze della mancata previsione nello statuto della (obbligatoria) clausola di convertibilità delle azioni correlate in ipotesi di cessazione dell attività del settore correlato ed il necessariocontenutodellarelativaclausolastatutaria Le regole procedurali per l introduzione della clausola statutaria di convertibilità (automatica) delle azioni correlate in un momentosuccessivoaquellodellaloroemissione La portata sistematica della disposizione dell art. 2350, comma 2, c.c. e la conseguente individuazione della disciplina applicabile alle atipicheazionistatutariamenteconvertibili Il contenuto della clausola di convertibilità azionaria: l insufficienza della generale ed astratta autorizzazione statutaria alla libera convertibilità delleazioniincircolazione I limiti legali al contenuto possibile della clausola di convertibilità azionaria Gli elementi accidentali della clausola di convertibilità Le regole procedurali per l introduzione, la modificazione e la soppressione delle clausole di convertibilità delle azioni in circolazione L invulnerabilità (a maggioranza) delle regole legali per l introduzione, la modificazione e l elisione delle clausole di convertibilità delleazioniincircolazione Le regole procedurali della conversione delle azioni convertibili per espressaprevisionestatutaria L inesistenza dell obbligo di adeguare lo statuto alla variazione del contenuto delle azioni in circolazione a seguito della conversionedeititolistatutariamenteconvertibili L individuazione dell organo competente ad assumere la decisione indicata dallo statuto quale condizione per la conversione (automatica ovvero ad opzione del possessore o della stessa società) delleazioniconvertibili La competenza ad assumere la decisione circa l esercizio del diritto di conversione attribuito alla società Conclusioni CAPITOLO 6 LA NATURA GIURIDICA DELLE AZIONI ATTRIBUTIVE DI SITUAZIONI SOGGETTIVE PASSIVE A CARICO DEL POSSESSORE 1. Premessa Latradizionaledistinzionetracategoriespecialie tipi diazioni

5 XIII 3. Il problema della natura giuridica delle azioni caratterizzate da speciali situazionidisoggezionepassivaacaricodell azionista Il tentativo di qualificazione delle azioni con prestazioni accessorie come categoria speciale di azioni nella vigenza del sistema normativo delcodiceciviledel La critica alla nozione tradizionale di categoria di azioni dopo la riformadeldirittosocietario L estensione della nozione di categoria speciale alle azioni attributive di obblighi o pati acaricodelpossessore Bibliografia