Maggiorazioni di voto. Azioni a voto plurimo e a voto limitato. di Emanuele Rossi

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1 Maggiorazioni di voto. Azioni a voto plurimo e a voto limitato di

2 Novità del D.L. n. 91/2014 in materia societaria e concorsuale Capitale sociale minimo delle s.p.a.: Entità dei conferimenti in sede di costituzione della spa; Conseguenze in caso di perdite rilevanti; Conseguenze sulla riduzione volontaria del C.S.; Capitale minimo delle s.a.p.a. 2

3 Novità del D.L. n. 91/2014 in materia societaria e concorsuale Controlli nelle s.r.l. Eliminazione dell obbligo di nomina quale giusta causa di revoca; Novità del D.L. n. 91/2014 e indicazioni statutarie; Controlli nelle cooperative. 3

4 Novità del D.L. n. 91/2014 in materia societaria e concorsuale Operazioni effettuate senza relazione giurata di stima; Offerta di opzione; Azioni a voto plurimo: Coordinamento tra voto maggiorato e plurimo; Speciale categoria di azioni; Modifiche statutarie per la creazione di azioni a voto plurimo. 4

5 Novità del D.L. n. 91/2014 in materia societaria e concorsuale Iscrizione immediata nel registro imprese; Applicazione IAS/IFRS: Ambito applicativo degli IAS/IFRS; Modifiche apportate dal D.L. n. 91/2012 convertito 5

6 Novità del D.L. n. 91/2014 in materia societaria e concorsuale Novità in materia di spa quotate: PMI quotate; Maggiorazione del voto; Soglia per l OPA totalitaria; Comunicazione di partecipazioni rilevanti; Partecipazioni reciproche; Valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso; Voto limitato o scaglionato. 6

7 Novità del D.L. n. 91/2014 in materia societaria e concorsuale Novità in materia di cooperative: Grandi cooperative di consumo -coinvolgimento soci. Novità in materia di procedure concorsuali: Abrogata la disposizione che subordinava la prededuzione dei crediti sorti in occasione o in funzione della procedura di concordato preventivo «in bianco», alla presentazione del piano e all apertura della procedura medesima. 7

8 Le novità del D.L. n. 91/2014 in materia di azioni a voto plurimo e maggiorato Superato il principio one share one vote con l introduzione delle azioni a voto plurimo e a voto maggiorato 8

9 Caratteristiche riforma 2003 Superato il principio del «nessun voto senza azioni», a mezzo introduzione degli strumenti finanziari partecipativi ( artt. 2346, comma 6; 2349, comma 2; 2351, comma 5). Ancora: 9

10 Caratteristiche riforma 2003 Estesa a tutte le società la possibilità di emettere azioni prive di voto, postergate, correlate; Introdotta la possibilità di limitare il voto, consentendolo solo su alcuni argomenti ( es. approvazione bilancio), o subordinandolo al ricorrere di determinate condizioni, non meramente potestative ( es. maturazione determinati requisiti); 10

11 Caratteristiche riforma 2003 Possibilità di creare categorie speciali di azioni, fornite di diritti diversi, sia di natura patrimoniale ( es. partecipazione perdite), che amministrativa; Introdotta la possibilità di effettuare sistemi di voto a scalare, o a «tetti massimi» ( solo spa chiuse); 11

12 Caratteristiche riforma 2003 Nella sostanza, con la riforma del 2003 il principio di «un azione, un voto», poteva essere derogato in minus, ma non consentiva alterazioni in maius. A dispetto di quanto previsto per le s.r.l., dove l art. 2468, comma 3, legittima tale eventualità. 12

13 Novità del D.L. n. 91/2014 Spa «chiuse»: introduzione delle azioni a voto plurimo; Spa «aperte»: Possibilità di emettere azioni a voto limitato o a voto scaglionato; Divieto emissione azioni a voto plurimo; Possibilità di emettere azioni a voto maggiorato. 13

14 Azioni a voto plurimo Nuova possibilità di emettere azioni, il cui titolare abbia un numero di voti maggiore di uno, ma non superiore a tre: In qualsiasi contesto assembleare; Limitatamente alle decisioni riguardanti particolari argomenti ( es. nomina cariche sociali e approvazione bilancio); Limitatamente alle decisioni da adottarsi al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative ( es. maturazione perdite oltre certi limiti, oppure superamento di un certo numero di soci). 14

15 Azioni a voto plurimo Emissione azioni a voto plurimo in fase costitutiva: nessun problema; Modifica statutaria ex post: maggioranze rafforzate società iscritte al registro imprese al e problematica recesso socio. 15

16 Azioni a voto plurimo: introduzione con assemblea straordinaria Maggioranze ordinarie assemblea straordinaria: Prima convocazione: voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del C.S.; Seconda convocazione: quorum costitutivo di oltre 1/3 del C.S., con quorum deliberativo pari ad almeno i 2/3 del C.S. rappresentato in assemblea. 16

17 Azioni a voto plurimo: introduzione con assemblea straordinaria Società iscritte nel registro imprese alla data del : Prima convocazione: quorum costitutivo oltre la metà del C.S., con quorum deliberativo pari ad almeno i 2/3 del C.S. rappresentato in assemblea; Seconda convocazione: quorum costitutivo di oltre 1/3 del C.S., con quorum deliberativo pari ad almeno i 2/3 del C.S. rappresentato in assemblea. 17

18 Azioni a voto plurimo: introduzione con assemblea straordinaria Diritto di recesso: art. 2437, comma 1, lett g), c.c.: diritto di recesso ai soci in caso di modificazioni dello statuto concernenti di diritti di voto e di partecipazione. Recesso importante soprattutto nei casi di emissione di azioni a voto plurimo con limitazione o esclusione del diritto di opzione degli attuali soci 18

19 Incidenza delle azioni a voto plurimo No sull esercizio dei diritti che la legge attribuisce ai soci titolari di una certa quota di C.S. ( es. diritto convocazione assemblea, diritto impugnazione delibere assembleari, diritto denunzia ex art c.c.); Si sui quorum costitutivi e deliberativi delle assemblee dei soci. 19

20 Possibili clausole statutarie in caso di emissione di azioni a voto plurimo Limite all utilizzo delle azioni a voto plurimo in alcune materie; Conversione automatica delle azioni a voto plurimo in azioni ordinarie, al venir meno delle ragioni che ne hanno giustificato l emissione; Necessaria competenza assemblea ( no delega CdA) per aumenti di C.S. con emissione di azioni a voto plurimo. 20

21 D.L. n. 91/2014 e società quotate Espressamente vietata per le società quotate l emissione di azioni a voto plurimo; Quelle che le hanno emesse ex ante possono conservare tale categoria di azioni anche post quotazione Obiettivo: agevolare i soci fondatori per il bene della società ( IPO Google e Facebook); Estesa anche alle quotate la possibilità di emettere azioni a voto limitato o scaglionato; Possibilità di prevedere nel proprio statuto le azioni a voto maggiorato. 21

22 Le azioni a voto maggiorato Introdotta, per le sole società quotate, la possibilità di prevedere nel proprio statuto la maggiorazione del voto ( fino a due), con riferimento alle azioni di cui uno stesso azionista sia titolare per un periodo consecutivo indicato nello statuto, non inferiore a ventiquattro mesi dall iscrizione in un apposito elenco. 22

23 Le azioni a voto maggiorato Le finalità perseguite con questo strumento sono diverse. Infatti: Obiettivo azioni a voto plurimo: ampliare la gamma di strumenti per la raccolta di nuovo capitale; Obiettivo azioni a voto maggiorato: strumento volto al mantenimento degli investimenti azionari a lungo termine. 23

24 Le azioni a voto maggiorato Caratteristiche principali dello strumento ( disciplinato anche dalla delibera Consob n del ): Non rappresentano una nuova categoria di azioni; La maggiorazione non è connessa all azione, ma alla persona dell azionista ( venir meno dell agevolazione in caso di cessione del titolo); Incidenza della maggiorazione ai fini dell OPA. 24

25 Agevolazioni azioni a voto maggiorato Ai fini dell approvazione della relativa deliberazione, ridotto il quorum deliberativo per le decisioni prese entro il da parte di quotate iscritte al registro imprese alla data del : anche in prima convocazione maggioranza e non i 2/3 del C.S. rappresentato in assemblea; La delibera di approvazione non legittima il diritto di recesso ( perché non costituiscono una categoria speciale di azioni). 25