Trasformazione in S.p.A.

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1 Trasformazione in S.p.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28 maggio 2018

2 Signori Soci, come noto, il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Valconca ha avviato da tempo valutazioni circa il posizionamento strategico della Banca e la rimodulazione del business, anche al fine di migliorarne la redditività nell interesse di tutti gli stakeholders. Nel corso di tali valutazioni, che hanno portato ad individuare una serie di iniziative di rafforzamento della politica commerciale della Banca, sono state raccolte istanze volte al mutamento della tradizionale forma cooperativistica a favore del modello di società per azioni, che meglio si presta a cogliere opportunità di crescita e di partnership strategiche per lo sviluppo della Banca. In coerenza con tali indicazioni, la Banca Popolare Valconca (la Banca ) ha deciso di avviare il progetto di trasformazione in Società per Azioni che viene ora sottoposto all assemblea dei soci. La presente relazione illustra, tra l altro, le proposte relative alla modifica dello statuto sociale conseguenti alla trasformazione e coerenti con la nuova forma giuridica della banca come società per azioni e il conseguente sorgere del diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso alla delibera di trasformazione. Si precisa sin d ora che le determinazioni relative al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso saranno comunicate almeno quindici giorni prima dell assemblea, ai sensi dell art ter, comma 5, cod. civ. La trasformazione avrà effetto dalla data di iscrizione della relativa deliberazione assembleare presso il Registro delle Imprese, per la quale si provvederà ad effettuare il deposito al competente Registro delle Imprese nel rispetto delle tempistiche previsti dalla vigente normativa. A. LO STATUTO POST TRASFORMAZIONE In tale contesto è stato definito un nuovo testo statutario, seguendo una logica concentrata specificatamente sulle previsioni statutarie vigenti non più compatibili con il nuovo status di società per azioni e su altri interventi che siano comunque correlati, connessi e consequenziali alle citate modifiche. Nel rimandare all integrale testo statutario proposto, si segnalano qui di seguito le principali tematiche oggetto di adeguamento: - Capitale sociale: è prevista l abrogazione del riferimento al capitale variabile (in quanto legato alla struttura di banca cooperativa), con conseguente indicazione della misura del capitale sociale. Lo Statuto prevedrà espressamente che ciascuna azione ordinaria attribuirà un diritto di voto in Assemblea. - Possesso azionario: è prevista l abrogazione delle previsioni relative ai limiti al possesso azionario. - Ammissione e status di socio: è prevista l abrogazione di tutte le previsioni relative all ammissione e ai requisiti per il mantenimento dello status di socio, in quanto non PAGINA 1

3 compatibili con la forma della società per azioni, ove la figura del socio viene a coincidere con quella dell azionista. - Convocazione dell Assemblea: sfruttando l elasticità concessa dall art cod. civ., si propone di prevedere che il Consiglio di Amministrazione abbia la possibilità, all atto della convocazione, di optare per la convocazione unica ovvero di stabilire che l Assemblea si tenga in più convocazioni. - Delega a partecipare all Assemblea: per la rappresentanza in Assemblea viene eliminata l indicazione numerica del limite al conferimento di deleghe ai soci, con rinvio alle previsioni normative generali delle società per azioni applicabili alla materia. - Quorum deliberativi assembleari rafforzati: si propone di eliminare la previsione di quorum rafforzati per le delibere di trasferimento della sede legale. - Scrutinio segreto per le deliberazioni assembleari di nomina delle cariche sociali: viene abrogata tale previsione in quanto non compatibile con il tipo della società per azioni. - Amministrazione e controllo: la governance societaria viene declinata secondo il sistema tradizionale (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direzione Generale). Altri organi sociali (quali il Collegio dei Probiviri e l eventuale Comitato Esecutivo) vengono eliminati in quanto non compatibili con il tipo della società per azioni. - Composizione del Consiglio di Amministrazione: viene introdotto il meccanismo di elezione alla carica del voto di lista, secondo la prassi più diffusa nel sistema delle società per azioni con ampia base sociale, a garanzia delle minoranze azionarie. Il meccanismo prevede che la maggioranza dei consiglieri di amministrazione sia tratta dalla lista che abbia raccolto il maggior numero di voti in assemblea, mentre almeno due amministratori sono tratti dalla lista giunta seconda. Per evitare azioni di mero disturbo è stata prevista una soglia di ammissione delle liste, fissata all 1% del capitale sociale. Il deposito delle liste dovrà avvenire almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione. La soglia per la nomina viene fissata allo 0,5% del capitale sociale (quindi non legata al numero di soci presenti). - Parità di genere (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale): viene introdotto il principio per cui le nomine nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale dovranno assicurare adeguata presenza al genere meno rappresentato, in linea con le disposizioni pro tempore applicabili. - Composizione del Collegio Sindacale: anche per il Collegio Sindacale viene introdotto il meccanismo di elezione alla carica del voto di lista, secondo la prassi più diffusa nel sistema delle società per azioni con ampia base sociale, a garanzia delle minoranze azionarie. Il meccanismo prevede che due sindaci effettivi ed uno supplente siano tratti dalla lista che abbia raccolto il maggior numero di voti in assemblea, mentre un sindaco effettivo (a cui è in capo la presidenza del Collegio Sindacale) ed uno supplente sono tratti dalla lista giunta seconda. Per evitare azioni di mero disturbo è stata prevista una soglia di ammissione delle liste, fissata al 1% del capitale sociale. Il deposito delle liste dovrà avvenire almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima PAGINA 2

4 convocazione. La soglia per la nomina viene fissata allo 0,5% del capitale sociale (quindi non legata al numero di soci presenti). B. DIRITTO DI RECESSO La deliberazione di trasformazione determinerà il sorgere del diritto di recesso, ai sensi dell art. 2437, comma 1, lett. b), cod. civ., in capo agli azionisti ed ai soci (di seguito collettivamente chiamati gli Azionisti ) che non avranno concorso all assunzione della stessa, ossia ai soci assenti, contrari o astenuti. Le azioni possedute per le quali è esercitato il diritto di recesso devono essere depositate presso la sede sociale (art bis cod. civ.). Il recesso deve essere esercitato mediante apposita comunicazione alla Banca nella forma della lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, da spedirsi entro 15 giorni dal giorno dell iscrizione della delibera di trasformazione nel Registro delle Imprese; tale data sarà comunicata agli Azionisti mediante comunicato stampa. La comunicazione alla società deve indicare le generalità dell Azionista recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e il numero delle azioni per le quali l Azionista intende recedere. Gli amministratori devono offrire in opzione le azioni degli Azionisti receduti agli altri Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. L offerta in opzione deve essere depositata dalla Banca presso il Registro delle Imprese. Per l esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dal deposito dell offerta, reso noto mediante comunicato stampa. A coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, è riconosciuto un diritto di prelazione nell acquisto delle azioni rimaste inoptate (art 2437-quater, commi 2 e 3, cod. civ.). Qualora le azioni degli Azionisti recedenti non siano state acquistate, in tutto o in parte, dagli altri azionisti, le stesse potranno essere collocate presso terzi che ne facciano richiesta (art 2437-quater, comma 4, cod. civ.). In caso di mancato collocamento delle azioni oggetto di recesso nell ambito delle procedure sopra descritte, l art quater cod. civ. prevede il rimborso mediante acquisto da parte dell emittente. Peraltro, tale rimborso è soggetto ad autorizzazione da parte dell Autorità di Vigilanza. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall art ter, comma 2, cod. civ., vale a dire (i) sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e (ii) tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. Per addivenire ad una scelta pienamente consapevole circa l eventuale limitazione (in tutto o in parte) del diritto al rimborso delle azioni oggetto di recesso, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rinviare alla conclusione del procedimento di offerta in opzione e prelazione (ed eventuale collocamento presso terzi) delle azioni oggetto di PAGINA 3

5 recesso, quando sarà noto l esatto ammontare delle azioni che dovrebbero essere rimborsate con mezzi propri della Banca, auspicando che nelle more si sia giunti alla definizione dell assetto regolamentare applicabile 1. La relazione sul valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà messa a disposizione dei soci e del pubblico nei quindici giorni antecedenti l assemblea mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet 1 Occorre ricordare che pur essendo intervenuta la pronuncia della Corte Costituzionale n. 99/2018, all esito di giudizio di legittimità costituzionale in via incidentale è tuttavia ancora pendente avanti al Consiglio di Stato il giudizio relativo al c.d. 9 Aggiornamento alla Circolare 285 recante le norme di attuazione della Riforma delle Banche Popolari, norme allo stato ancora oggetto di sospensiva da parte del Giudice Amministrativo. PAGINA 4