Società a responsabilità limitata

Transcript

1 Società a responsabilità limitata La società a responsabilità limitata (S.r.l.), disciplinata nel Codice Civile dagli articoli , rappresenta la forma più flessibile e diffusa tra le società di capitali, destinata tendenzialmente ad imprese di dimensioni più ridotte. La S.r.l. presenta caratteristiche intermedie tra società di capitali e società di persone, condividendo con le prime l autonomia patrimoniale perfetta, con i soci che rispondono limitatamente alla propria quota delle obbligazioni sociali, e con le società di persone la forte autonomia statutaria nella disciplina dei rapporti interni tra soci. Il capitale sociale minimo è di ,00, suddiviso in quote che attribuiscono a ciascun socio un potere proporzionale alla quota posseduta, salva diversa disposizione dell atto costitutivo. Possono essere oggetto di conferimento (art c.c.) tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica : denaro, crediti, beni mobili ed immobili, ma anche prestazioni di opera o di servizi in favore della società, per le quali si richiede la presentazione di una polizza d assicurazione o di una fideiussione bancaria che garantisca gli obblighi assunti dal socio. Al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo è richiesto che venga versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (l intero ammontare in caso di S.r.l. con un unico socio): tale versamento può essere sostituito da una polizza o da una fideiussione bancaria che lo garantisca. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare i dati necessari all identificazione dei soci e della società, l attività che costituisce l oggetto sociale, l ammontare del capitale sottoscritto e versato, i conferimenti e le quote di partecipazione di ciascun socio, i soggetti cui è affidata l amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l amministrazione e la rappresentanza e ripartendo di conseguenza le competenze fra soci e amministratori, l importo globale delle spese di costituzione. Entro 20 giorni dalla sottoscrizione il notaio provvede a depositare l atto costitutivo presso l ufficio del Registro delle imprese competente, richiedendo contestualmente l iscrizione della società al registro stesso, che 1 / 6

2 conferisce personalità giuridica alla società. Per le operazioni compiute prima dell iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, l amministrazione è affidata ad uno o più soci (art c.c.) nominati dall assemblea. L ampia autonomia statutaria di cui gode la S.r.l. con riferimento alle strutture organizzative, porta all individuazione di diversi modelli di amministrazione e organi amministrativi: - organo amministrativo monocratico, con la figura dell amministratore unico; - organo amministrativo pluripersonale, con la costituzione di un consiglio di amministrazione che può deliberare collegialmente o non collegialmente, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto dagli amministratori; - organo amministrativo pluripersonale con regime di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, con l applicazione delle regole previste per le società di persone (artt c.c.). Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e sono solidalmente responsabili verso di essa per i danni che possono derivare dall inosservanza dei doveri imposti dall atto costitutivo o della legge. Tale responsabilità non si estende a chi dimostri di essere esente da colpa o che abbia fatto constare il proprio dissenso. I soci hanno potere decisionale, oltre che sulle materie loro riservate dallo statuto, sulla nomina degli amministratori e del collegio sindacale, sulle modifiche dell atto costitutivo, sull approvazione del bilancio e sulle operazioni che possono portare a modificazioni dell oggetto sociale o dei diritti dei soci. Per l approvazione dell assemblea dei soci è necessaria la maggioranza degli aventi diritto al voto ed almeno la metà del capitale sociale. Nel caso in cui la società sia a tempo indeterminato, il socio ha diritto di recesso in qualsiasi momento inviando comunicazione con lettera raccomandata almeno 180 giorni prima. Colui che recede ha diritto a veder liquidata la propria quota in modo proporzionale al valore del patrimonio sociale, alle prospettive reddituali della società stessa e del probabile valore di mercato delle quote. L esclusione del socio è prevista solo per giusta causa o per i casi indicati nello statuto. Come 2 / 6

3 nelle società di persone, la decisione deve essere presa a maggioranza dall assemblea dei soci. L atto costitutivo può prevedere, determinandone competenze e poteri, la nomina di un collegi o sindacale o di un revisore. Qualora il capitale sociale sia uguale o maggiore di quello previsto per le S.p.A. ( ,00) o nel caso in cui per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell art bis, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria. Lo scioglimento della società è disciplinato dall art c.c., che prevede le seguenti cause: - decorrenza del termine; - conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; - impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell assemblea; - riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, fatta salva la sua contestuale reintegrazione; - ipotesi previste dall art del c.c., connesse al procedimento di liquidazione della partecipazione sociale che fa capo al socio recedente; - deliberazione dell assemblea; - altre cause previste dall atto costitutivo, dallo statuto e dalle leggi vigenti. Società a Responsabilità Limitata Semplificata La società a responsabilità limitata semplificata è una nuova forma di s.r.l. prevista dall art bis del Codice Civile, introdotto nel nostro ordinamento dall 3 / 6

4 art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività, (cosiddetto decreto sulle liberalizzazioni ), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 marzo 2012, n. 27. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o mediante atto unilaterale (è ammessa quindi la forma unipersonale) esclusivamente da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. È vietata la cessione di quote a soci non aventi i requisiti di età previsti, pena la nullità dell atto. Gli amministratori della società devono essere scelti obbligatoriamente tra i soci della stessa. L ammontare del capitale sociale, pari ad almeno un euro e inferiore ai euro, deve essere interamente sottoscritto e versato alla data di costituzione. Il conferimento può avvenire esclusivamente in denaro e deve essere versato direttamente all'organo amministrativo. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve essere conforme al modello standard predisposto con apposito decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, condizione necessaria per l'entrata in vigore della nuova normativa. Gli elementi che l atto costitutivo deve indicare, come previsto dall art 2463 bis c.c., sono: - il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; - la denominazione sociale contenente l indicazione di società semplificata a responsabilità limitata, il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; - l'ammontare del capitale sociale; - l attività che costituisce l oggetto sociale della società; - la quota di partecipazione di ciascun socio; - le norme relative al funzionamento della società, - le persone cui è affidata l amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la 4 / 6

5 revisione legale dei conti; - il luogo e la data di sottoscrizione. - gli amministratori della società, scelti obbligatoriamente tra i soci. Lo stesso articolo del codice civile prevede infine l'adempimento di alcuni specifici obblighi pubblicitari, stabilendo che negli atti e nella corrispondenza della società, nonché nello spazio elettronico destinato alla comunicazione ad essa relativo (es. sito internet), debbano essere indicati la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta. Per espressa previsione dell art. 3, comma 3, del D.L. 1/2012, l atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese della S.r.l. semplificata sono esenti da diritto di bollo e di segreteria. Non sono inoltre dovuti oneri notarili. Permane il pagamento dell imposta di registro all Agenzia delle Entrate e dei diritti camerali. Salvo quanto previsto dal citato art bis c.c, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni di cui agli artt del codice civile (Capo VII - Della società a responsabilità limitata) in quanto compa tibili. Società a responsabilità limitata con unico socio La società a responsabilità limitata avente un unico socio (S.r.l. unipersonale), al pari della 5 / 6

6 S.r.l. pluripersonale, è dotata di gode di autonomia patrimoniale perfetta. personalità giuridica e Elementi che la differenziano dalla S.r.l. pluripersonale sono ravvisabili nelle disposizioni relative alla sua costituzione e nelle ipotesi di perdita della responsabilità illimitata: - alla sottoscrizione dell atto costitutivo deve essere versato l intero capitale sociale; - il socio diventa illimitatamente responsabile nel caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: non sia stata fatta la prescritta pubblicità nel registro delle imprese, il capitale sociale non sia stato interamente versato e la società sia insolvente. La ragione sociale deve indicare che si tratta di una società unipersonale. Allegati: - Codice Civile Libro V 6 / 6