Le società di persone

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1 Le società di persone TIPOLOGIA ATTIVITA ESERCITABILE Rif.to Codice Civile Società semplice Attività non commerciali (agricole o professionali) art Società in nome collettivo Attività commerciali e non art Società in accomandita semplice Attività commerciali e non art La Società in nome collettivo è regolata, per quanto non espressamente previsto dagli art. 2291/2312, anche dalle norme applicabili alle Società semplici. La Società in accomandita semplice è regolata, per quanto non espressamente previsto dagli art. 2313/2324, anche dalle disposizioni relative alla Società in nome collettivo. Le Attività Commerciali (art. 2195) 1. Attività industriali dirette alla produzione di beni o servizi; 2. Attività intermediarie nella circolazione dei beni; 3. Attività di trasporti; 4. Attività bancarie o assicurative;

2 5. Altre attività ausiliarie alle precedenti.

3 La Società semplice Tale tipo di società può essere utilizzato per le sole attività agricole o professionali. Regole fondamentali: Il contratto sociale non è soggetto a forme particolari; Il contratto sociale è modificabile solo con il consenso unanime dei soci; E bene che i conferimenti siano determinati nel contratto sociale; Per le obbligazioni sociali rispondono tutti i soci illimitatamente e solidalmente; L amministrazione è, salva diversa pattuizione, disgiunta; Se l Amministrazione è disgiunta, ogni socio ha diritto di veto sulle azioni degli altri soci; La maggioranza si determina secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili; Se l Amministratore è stato nominato nel contratto sociale la sua revoca può avvenire solo per giusta causa; La revoca per giusta causa può essere chiesta, giudizialmente, da ciascun socio; I soci che non partecipano alla amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali; Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti; se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, essi si presumono eguali; E nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite;

4 Responsabilità per le obbligazioni sociali I creditori della società possono rifarsi sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono, inoltre, personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare la preventiva escussione del patrimonio sociale, ma deve indicare i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi. Il soggetto che entrasse a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci anche per le obbligazioni sociali anteriori all acquisto della qualifica di socio. Il creditore particolare del socio, se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda. Altre regole importanti In caso di morte di un socio, gli eredi del defunto hanno diritto alla sola liquidazione della quota del defunto stesso e non alla prosecuzione del contratto sociale. I soci restanti possono, in ogni caso, decidere la liquidazione della società. Se la società è contratta a tempo indeterminato, ogni socio ha diritto a recedere dalla società; la stessa facoltà è concessa per giusta causa. E ammessa l esclusione del socio nei casi previsti dalla legge (art. 2286).

5 La Società in nome collettivo Nella Snc tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e, a differenza della società semplice, il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi. La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l indicazione del rapporto sociale. La società si costituisce per atto pubblico o per scrittura privata autenticata; tale atto deve essere depositato, entro 30 gg, presso l ufficio del registro delle imprese. Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la società e i terzi sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice. L amministrazione della società non può essere affidata ad un non socio. L amministrazione può essere congiunta o disgiunta; tutte le limitazioni all amministrazione della società debbono essere depositate presso l ufficio del registro delle imprese. Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società devono, entro 15 giorni dalla notizia della nomina, depositare le loro firme autografe presso l ufficio del registro delle imprese. Ogni variazione del contratto sociale o dello statuto deve essere depositata presso l ufficio del registro delle imprese. Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un attività concorrente con quella della società, nè partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente. Gli amministratori devono tenere il libro giornale ed il libro degli inventari.

6 I creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l escussione del patrimonio sociale. Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore. Atto costitutivo della società in nome collettivo Deve essere redatto con scrittura privata con sottoscrizione dei contraenti autenticata o per atto pubblico. Dati fondamentali dell atto costitutivo (fonte art cc) 1. Cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci; 2. Ragione sociale; 3. Indicazione dei soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società; 4. Indicazione della sede della società e di eventuali sedi secondarie; 5. Oggetto sociale; 6. Conferimenti di ciascun socio, valore ad essi attribuito e metodo di valutazione; 7. Prestazioni a cui sono obbligati i soci d'opera; 8. Norme di ripartizione degli utili e quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; 9. Durata della società.

7 Scioglimento della società in nome collettivo Si verifica per una delle cause seguenti (fonte art. 2272/1 cc) 1. Decorso del termine della società previsto dall'atto costitutivo (a)(b); 2. Conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3. Volontà di tutti i soci; 4. Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di 6 mesi questa non è ricostituita; 5. Altre cause previste dal contratto sociale; 6. Provvedimento dell'autorità governativa, nei casi previsti dalla legge; 7. Dichiarazione di fallimento. (a) Proroga della società: può essere deliberata dai soci; ad esse può opporsi il creditore particolare del socio entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione nel Rea. Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro 3 mesi dalla notificazione, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente. (b) Proroga tacita: in tal caso ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando un preavviso di almeno tre mesi e il creditore particolare del socio può agire come nel caso (1).

8 La Società in accomandita semplice In questo tipo di società esistono due tipologie di soci, gli accomandatari, responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, ed i soci accomandanti, responsabili limitatamente al capitale sottoscritto. L amministrazione spetta ai soli soci accomandatari. La figura del socio accomandante è limitata al finanziamento della società, egli non può in nessun caso operare in nome o per conto della società. Se lo facesse acquisterebbe automaticamente la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. La ragione sociale deve contenere almeno un nome di un accomandatario con l aggiunta del tipo di società; se nella ragione sociale fosse contenuto il nome di un accomandante, quest ultimo diventerebbe responsabile illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. Nell atto costitutivo devono essere individuati con chiarezza i soci accomandatari e i soci accomandanti. Il socio accomandante che effettuasse operazioni sociali potrebbe essere escluso a norma dell art Il socio accomandante può, tuttavia, prestare la propria opera sotto la direzione dell amministratore. Se vengono a mancare tutti i soci accomandatari, per un periodo massimo di sei mesi oltre il quale la società si scioglie, i soci accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione, il quale non assume la qualità di socio accomandatario.

9 Atto costitutivo della società in accomandita semplice Deve essere redatto con scrittura privata con sottoscrizione dei contraenti autenticata o per atto pubblico. Dati fondamentali dell atto costitutivo 1. Cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci accomandatari e accomandanti; 2. Ragione sociale; 3. Indicazione dei soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società; 4. Indicazione della sede della società e di eventuali sedi secondarie; 5. Oggetto sociale; 6. Conferimenti di ciascun socio, valore ad essi attribuito e metodo di valutazione; 7. Prestazioni a cui sono obbligati i soci d'opera; 8. Norme di ripartizione degli utili e quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; 9. Durata della società.

10 Scioglimento della società in accomandita semplice n.b. Se vengono a mancare tutti i soci accomandatari, per un periodo massimo di sei mesi oltre il quale la società si scioglie, i soci accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione, il quale non assume la qualità di socio accomandatario. Si verifica per una delle cause seguenti 1. Decorso del termine della società previsto dall'atto costitutivo (valgono le regole per le S.n.c.); 2. Conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3. Volontà di tutti i soci; 4. Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di 6 mesi questa non è ricostituita; 5. Altre cause previste dal contratto sociale; 6. Provvedimento dell'autorità governativa, nei casi previsti dalla legge; 7. Dichiarazione di fallimento; 8. Venire meno o di tutti i soci accomandanti o di tutti i soci accomandatari (a meno che, nel termine di sei mesi, sia stato sostituito il socio venuto meno)