Operazioni straordinarie: LIQUIDAZIONE

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1 a.a. 2012/2013 Operazioni straordinarie: LIQUIDAZIONE 1

2 CESSAZIONE SOCIETA : FASI Consiste di tre fasi: a) scioglimento b) liquidazione c) estinzione 2

3 a.a. 2012/2013 La liquidazione dell impresa è quel complesso di operazioni dirette a disinvestire attività, estinguere le passività, acquisire il residuo patrimoniale da liquidare e ripartire tra i soci. 3

4 a.a. 2012/2013 La liquidazione è una fase della vita della società in cui: - non viene più esercitata l'attività propria dell'impresa; - si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi; - si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci. L operazione è gestita dal liquidatore, soggetto nominato al momento della messa in stato di liquidazione della società. L atto che pone la società in liquidazione, contenente la nomina dei liquidatori, deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese. 4

5 NOMINA LIQUIDATORI NOMINA SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALE CONSENSO DI TUTTI I SOCI PRESIDENTE DEL TRIBUNALE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DECRETO DEL TRIBUNALE 5

6 a.a. 2012/2013 CAUSE (Società di persone + Società di capitali): Il decorso del termine di durata del contratto sociale; Il conseguimento dell oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; Il provvedimento dell autorità governativa; Altre cause previste dall atto costitutivo. 6

7 a.a. 2012/2013 CAUSE (Solo società di persone): La volontà di tutti i soci; Il venir meno della pluralità dei soci se nel termine di sei mesi non è ricostituita; Il venir meno nelle società in accomandita semplice della categoria dei soci accomandanti o accomandatari, se nel termine di sei mesi non sia stata ricostituita. 7

8 a.a. 2012/2013 CAUSE (Solo Società di capitali): Per l impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell assemblea; Per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, se l assemblea convoca senza indugio, non delibera la riduzione e il contemporaneo aumento del capitale o la trasformazione della società; Per deliberazione dell assemblea (straordinaria); Quando, a seguito del recesso del socio, non sia possibile cedere la partecipazione o rimborsare il socio tramite l utilizzo di riserve o la riduzione del capitale sociale; Per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto. 8

9 SOCIETA DI PERSONE a.a. 2012/2013 Nelle società di persone il procedimento di liquidazione può anche non avvenire: i soci possono procedere direttamente alla cancellazione della società se hanno provveduto direttamente alla soddisfazione di tutti i creditori e alienato l intero patrimonio sociale. 9

10 SOCIETA DI CAPITALE a.a. 2012/2013 Nelle società di capitale la liquidazione è un procedimento obbligatorio. ECCEZIONI ( RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO): La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio annuale di liquidazione, la società è cancellata d ufficio dal registro delle imprese. 10

11 a.a. 2012/2013 Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori: i beni i libri sociali una situazione dei conti un rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato 11

12 a.a. 2012/2013 I liquidatori dopo la loro nomina devono redigere il BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE costituito da una situazione patrimoniale priva di conto economico. I liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all ultimo bilancio approvato. 12

13 a.a. 2012/2013 Bilancio iniziale di liquidazione la previsione di realizzo delle attività + l entità delle passività da estinguere + Il costo della procedura (fondo per costi e oneri di liquidazione) Le differenze che emergeranno far i valori di funzionamento e i valori di liquidazione delle attività e passività devono essere imputate al conto rettifiche di valutazione 13

14 a.a. 2012/2013 CRITERI DI VALUTAZIONE Attività Valore di realizzo Passività Valore di estinzione 14

15 a.a. 2012/2013 FONDO PER COSTI E ONERI DI LIQUIDAZIONE Costi e oneri che si prevede di sostenere per tutta la durata della liquidazione. Es. compensi ai liquidatori, compensi ai professionisti per prestazioni successive alla data di inizio della liquidazione 15

16 a.a. 2012/2013 I liquidatori hanno l obbligo di redigere annualmente il bilancio di liquidazione 16

17 a.a. 2012/2013 Avvenuta la realizzazione dell attivo e l estinzione del passivo i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto. Il bilancio finale non deve mai presentare passività superiore alle attività! (procedura concorsuale) 17

18 a.a. 2012/2013 Bilancio finale di liquidazione + piano di riparto Società di persone Società di capitale Devono essere inviati ai soci a mezzo raccomandata; se da questi non sono impugnati innanzi al tribunale, nel termine di due mesi, si intendono tacitamente approvati. Devono essere depositati presso il registro delle imprese. Si intendono approvati se entro 90 giorni non viene presentato alcun reclamo 18

19 a.a. 2012/2013 Ultimi obblighi del liquidatore: Cancellazione della società dal registro delle imprese, Deposito delle scritture contabili e degli altri documenti sociali (nelle società di persone presso una persona designata; nelle società di capitale presso la CCIAA). 19

20 a.a. 2012/2013 Creditori insoddisfatti - società di persone: possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci illimitatamente responsabili. - società di capitale: alla cancellazione della società dal registro delle imprese consegue l estinzione definitiva, pertanto i creditori insoddisfatti non possono azionare alcuna attività giuridica contro di essa se non promuovere istanza di fallimento entro un anno dalla cancellazione. 20

21 a.a. 2012/2013 ESEMPLIFICAZIONI 21

22 Aspetti contabili (1/13) LIQUIDAZIONE di una società di capitali STATO PATRIMONIALE ATTIVITA' PASSIVITA' Impianti Patrimonio netto Rimanenze TFR Crediti v/clienti Debiti v/fornitori Banca Mutui passivi Erario c/iva Fondo amm.to imp Totale Totale

23 Aspetti contabili (2/13) Scritture rettifiche iniziali Fondo amm.to impianti a Rettifiche liquidazione Rettifiche liquidazione a Impianti Rettifiche liquidazione a Fondo costi/oneri liquidazione Il Fondo per costi ed oneri di liquidazione è stato stimato tenuto conto del compenso al liquidatore per Euro ed altre spese pari ad Euro

24 Aspetti contabili (3/13) BILANCIO INIZIALE LIQUIDAZIONE ATTIVITA' PASSIVITA' Impianti Patrimonio netto Rimanenze TFR Crediti v/clienti Debiti v/fornitori Banca Mutui passivi Rettifiche liq Erario c/iva Fondo costi/oneri liq Totale Totale

25 Aspetti contabili (4/13) Vendita delle scorte di magazzino e dell'impianto Crediti v/clienti a Diversi Merci c/vendite IVA a debito Crediti v/clienti a Diversi Impianti Plusvalenza IVA a debito Banca c/c a Crediti v/clienti

26 Aspetti contabili (5/13) Incasso crediti commerciali (viene concesso uno sconto) Diversi a Crediti v/clienti Banca c/c Abbuoni passivi Pagamento fornitori (si ottiene un abbuono) Debiti v/fornitori a Diversi Banca c/c Abbuoni attivi

27 Aspetti contabili (6/13) Estinsione anticipata del mutuo passivo Diversi a Banca c/c Mutui passivi Interessi passivi 110 Oneri bancari 50 Versamento IVA mese precedente Erario c/iva a Banca c/c

28 Aspetti contabili (7/13) Pagamento TFR ai dipendenti e relative ritenute fiscali Fondo TFR a Diversi Banca c/c Erario c/ritenute su TFR Erario c/ritenute su TFR a Banca c/c Incasso interessi attivi su giacenza c/c Diversi a Interessi attivi 100 Banca c/c 80 Ritenute su interessi 20 28

29 Aspetti contabili (8/13) Versamento IVA per le operazioni eseguite durante la liquidazione Erario c/iva a Banca c/c Pagamento compenso liquidatore e versamento ritenuta d'acconto Consulenze a Diversi Banca c/c Erario c/ritenute d'acconto Erario c/ritenute d'acconto a Banca c/c

30 Aspetti contabili (9/13) Estinzione del Fondo costi/oneri liquidazione Fondo costi/oneri liquidazione a Utilizzo fondo liquidazione Imposte periodo liquidazione Imposte sul reddito a Diversi Debiti tributari Ritenute su interessi 20 30

31 Aspetti contabili (10/13) BILANCIO FINALE LIQUIDAZIONE ATTIVITA' PASSIVITA' Banca c/c Patrimonio netto Rettifiche liq Utile periodo Debiti tributari Totale Totale

32 Aspetti contabili (11/13) CONTO ECONOMICO COSTI RICAVI Consulenze 6000Merci c/vendite Rimanenze 60000Abbuoni attivi 500 Interessi pass. 110Plusvalenze 1000 Oneri bancari 50Interessi attivi 100 Abbuoni passivi 2000Utilizzo fondo liq Imposte reddito 3000 Totale costi Utile periodo 1870 Totale pareggio 73030Totale ricavi

33 Aspetti contabili (12/13) Piano di riparto Socio A n. 100 azioni ordinarie Quota di partecipazione 50% Socio B n.100 azioni ordinarie Quota di partecipazione 50%

34 Aspetti contabili (13/13) Rilevazione e distribuzione ai soci del capitale netto di liquidazione Diversi a Diversi Patrimonio netto Utile di periodo Capitale netto di liquid Rettifiche liquidazione Capitale netto di liquid. a Diversi Socio A quota da restit Socio B quota da restit Diversi a Banca c/c Socio A quota da restit Socio B quota da restit Pagamento delle imposte Debiti tributari a Banca c/c