LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ

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1 LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ di Mario Frascarelli IMPORTANTE Il volume è disponibile anche in versione pdf Tutte le formule riportate nel Formulario essenziale sono disponibili on line e sono personalizzabili. Le istruzioni per scaricare i file sono a pag. 223 N.B.: Nelle versioni elettroniche del volume tutti i rimandi (per es. da Sommario a Paragrafi) sono attivabili (link)

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3 Considerazioni introduttive Capitolo 1 - Scioglimento delle società di persone 1.1 Cause di scioglimento nelle società di persone Le cause di scioglimento nella società semplice Le cause di scioglimento nella società in nome collettivo Le cause di scioglimento nella società in accomandita semplice Effetti dello scioglimento La liquidazione Scioglimento con nomina del liquidatore Scioglimento senza nomina del liquidatore Estinzione diretta Scioglimento della società per mancata ricostituzione della compagine sociale Capitolo 2 - La liquidazione delle società di persone 2.1 La nomina dei liquidatori Cause di ineleggibilità e decadenza Pubblicità della nomina dei liquidatori Rappresentanza della società in liquidazione Passaggio delle consegne tra amministratori e liquidatori Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori Divieto di compiere nuove operazioni

4 2.8 Divieto di riparto parziale Responsabilità dei liquidatori Revoca dei liquidatori Revoca dello stato di liquidazione Cessazione della società Diritti dei creditori insoddisfatti Deposito dei registri contabili e dei libri sociali Cancellazione d ufficio delle società di persone Analisi delle circostanze Capitolo 3 - I bilanci di liquidazione nelle società di persone 3.1 Considerazioni generali Inventari e bilanci di liquidazione Il conto di gestione L inventario (o bilancio) iniziale di liquidazione Il bilancio intermedio di liquidazione Il bilancio finale e il piano di riparto Il bilancio finale nella società semplice Capitolo 4 - Lo scioglimento delle società di capitali 4.1 Considerazioni introduttive Cause di scioglimento nelle società di capitali Il decorso del termine Il conseguimento dell oggetto sociale Sopravvenuta impossibilità di conseguire l oggetto sociale L impossibilità di funzionamento o la continua inattività dell assemblea La riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge L ipotesi di recesso del socio nel caso di incapienza di utili e riserve per il rimborso delle azioni o delle quote Lo scioglimento per volontà dell assemblea Lo scioglimento per altre cause statutarie Lo scioglimento per altre cause previste dalla legge La procedura semplificata di scioglimento delle Srl Accertamento, effetti e pubblicità delle cause di scioglimento Poteri degli amministratori Adempimenti degli amministratori

5 4.6 L assemblea di liquidazione Lo scioglimento della società per delibera dell assemblea Assunzione di delibera nelle Spa Assunzione di delibera nelle Srl Annullabilità delle delibere assembleari nelle Spa Eccesso di potere Nullità delle delibere assembleari nelle Spa Invalidità delle decisioni dei soci nelle Srl Cause di nullità Capitolo 5 - La liquidazione delle società di capitali 5.1 Considerazioni introduttive Funzione della liquidazione Gli organi sociali durante la liquidazione Assemblee Organi amministrativi Organi di controllo La nomina dei liquidatori Numero dei liquidatori Durata in carica dei liquidatori Liquidatori supplenti Cause di ineleggibilità e decadenza Cessazione anticipata dei liquidatori Revoca dei liquidatori Pubblicità della nomina dei liquidatori Specificazione nella denominazione sociale Le consegne ai liquidatori Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori Responsabilità Sintesi degli obblighi specifici dei liquidatori Professionalità e diligenza Inosservanza dei contenuti della delibera assembleare Ipotesi di non determinazione dei criteri di liquidazione Ipotesi di esercizio provvisorio Rinvio alle norme di responsabilità degli amministratori Poteri e doveri particolari dei liquidatori Versamenti ancora dovuti Distribuzione di acconti

6 5.12 Revoca dello stato di liquidazione Cancellazione della società dal registro delle imprese Diritti dei creditori insoddisfatti Deposito dei registri contabili e dei libri sociali Capitolo 6 - Lo scioglimento e la liquidazione delle società cooperative 6.1 I tipi di cooperative dopo la riforma del diritto societario I modelli giuridici di riferimento Lo scioglimento delle cooperative Perdita del capitale sociale Revoca della liquidazione per eliminazione della causa di scioglimento Riduzione del numero dei soci sotto al numero legale Scioglimento per atto d autorità Sostituzione dei liquidatori Divieto di riparto tra i soci Rinvio alle norme di liquidazione per le società di capitali Capitolo 7 - I bilanci di liquidazione nelle società di capitali e nelle cooperative 7.1 Considerazioni generali I documenti a cura degli amministratori La situazione dei conti Il rendiconto sulla gestione degli amministratori I criteri di valutazione Il bilancio o inventario di inizio liquidazione Finalità del bilancio iniziale di liquidazione Struttura Redazione e contenuto I bilanci in fase di liquidazione Modalità e criteri di redazione Valutazioni Relazione al bilancio Controllo, approvazione e pubblicazione Il primo bilancio in fase di liquidazione Esercizio provvisorio Bilancio finale di liquidazione Piano di riparto

7 7.8.1 Il piano di riparto nelle Srl Deposito del bilancio, reclami, approvazione tacita Peculiari problematiche delle cooperative Cooperative a mutualità prevalente Cooperative diverse Capitolo 8 - Dalla liquidazione volontaria alla richiesta di fallimento 8.1 Premessa Liquidazione volontaria e stato di insolvenza Azione di responsabilità promossa dai creditori insoddisfatti Concordato preventivo Concordato stragiudiziale Delibera di aumento del capitale sociale Stato di insolvenza La richiesta di fallimento Capitolo 9 - Aspetti fiscali di liquidazione 9.1 Data di effetto della liquidazione Comunicazioni Imposte dirette Determinazione dei redditi dell ultimo periodo produttivo Il ragguaglio ad anno I redditi di liquidazione delle società di persone Termine della liquidazione entro il triennio, effetti Termine della liquidazione oltre il triennio, effetti Mancata presentazione del bilancio finale Perdite di liquidazione I redditi di liquidazione delle società soggette a Ires Le perdite di liquidazione delle società soggette a Ires Presentazione del Modello Unico Dichiarazione relativa all ultimo periodo produttivo Dichiarazioni relative ai periodi di liquidazione Dichiarazione finale Società di persone, scioglimento senza liquidazione Società di persone, scioglimento per mancata ricostituzione della compagine sociale e continuazione dell attività da parte del socio superstite 147 9

8 9.2.7 Adempimenti dichiarativi per le società soggette a Ires Versamento delle imposte Rimborsi delle imposte Società di capitali Società di persone Imposta regionale sulle attività produttive Imposta sul valore aggiunto Comunicazione di variazione dati Tenuta della contabilità ai fini Iva e liquidazioni periodiche Comunicazione trimestrale delle fatture e delle liquidazioni periodiche Dichiarazione annuale relativa all esercizio di messa in liquidazione Versamento dell acconto Iva Dichiarazioni annuali relative ai periodi di liquidazione Dichiarazione finale Effetti fiscali della cancellazione della società Capitolo 10 - Formulario essenziale 10.1 Società semplice _01 Delibera di anticipato scioglimento senza nomina del liquidatore _02 Delibera di anticipato scioglimento e nomina del liquidatore _03 Atto di anticipato scioglimento e nomina del liquidatore _04 Accettazione dell incarico di liquidatore _05 Verbale di consegna dei beni ai liquidatori _06 Inventario di inizio liquidazione _07 Elenco documenti, libri e registri contabili _08 Rendiconto di gestione ex art c.c., 1 c _09 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto Società in nome collettivo _01 Atto di scioglimento _02 Verbale di consegna al liquidatore _03 Inventario iniziale di liquidazione _04 Elenco documenti, libri e registri contabili _05 Rendiconto di gestione

9 2_06 Bilancio finale di liquidazione _07 Piano di riparto _08 Comunicazione ai soci del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto Società di capitali e cooperative _01 Delibera del consiglio di amministrazione di accertamento di una causa di scioglimento _02 Convocazione dell assemblea straordinaria per lo scioglimento della società _03 Verbale di assemblea straordinaria per lo scioglimento della società _04 Altro verbale di assemblea straordinaria _05 Verbale di consegna ai liquidatori _06 Elenco dei libri sociali, registri e scritture contabili _07 Rendiconto degli amministratori _08 Verbale dei liquidatori per convocazione dell assemblea 199 3_09 Bilancio finale di liquidazione Capitolo 11 - Appendice legislativa 11.1 Scioglimento della società semplice Scioglimento della società in nome collettivo Scioglimento della società in accomandita semplice Cancellazione d ufficio delle società di persone Scioglimento e liquidazione delle società di capitali e delle cooperative Società cooperative Fallimento Disposizioni fiscali Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n Decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n Decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 2001, n