Indice. I caratteri fondamentali della s.r.l. La costituzione. Capitolo Primo. Capitolo Secondo. Introduzione. pag. XIII

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1 Indice VII Indice Introduzione XIII Capitolo Primo I caratteri fondamentali della s.r.l. 1. La s.r.l. come modello societario sperimentale. I principi direttivi e i caratteri tipologici 1 2. La flessibilità del modello : diffuse regole disponibili e limitate regole inderogabili 5 3. Il modello legale : società di capitali attenuata. I problemi interpretativi 8 4. La polifunzionalità (negoziale e legale) della s.r.l La diffusione e prevalenza statistica della nuova s.r.l. 12 Capitolo Secondo La costituzione 1. La costituzione simultanea della s.r.l. La forma dell atto pubblico a pena di nullità. Atto costitutivo e statuto Il contenuto dell atto costitutivo Capitale sociale di un euro, s.r.l. semplificata e start-up innovativa La s.r.l. unipersonale L iscrizione nel Registro delle imprese. Il controllo notarile e le condizioni per la costituzione Il controllo di regolarità formale del Conservatore; la nullità della società; e i benefici dei soci fondatori 31

2 VIII La società a responsabilità limitata Capitolo Terzo I patti parasociali 1. Il problema dei patti parasociali e della loro validità. Disciplina legale per società azionarie quotate e non. Estensione anche ad altri tipi societari I patti parasociali nella s.p.a. quotata (o sua controllante): artt. 122 e 123 TUF I patti parasociali nella s.p.a. non quotata (o sua controllante): artt bis e 2341-ter c.c Quale disciplina per i patti parasociali di s.r.l. che non controllano s.p.a.? 40 Capitolo Quarto Le basi finanziarie: i conferimenti 1. Le fonti di finanziamento dell attività d impresa nella s.r.l Semplificazione e allargamento dei beni conferibili rispetto alla s.p.a Nozioni preliminari: conferimento, sovrapprezzo, capitale sociale, patrimonio e patrimonio netto Conferimento, interessi tutelati e principio di proporzionalità della quota sociale. I conferimenti in danaro 50 5 I conferimenti in natura e gli acquisti pericolosi I conferimenti in prestazioni d opera o di servizi 57 Capitolo Quinto Le basi finanziarie: i finanziamenti dei soci 1. Sottocapitalizzazione nominale e reale delle società di capitali. I rimedi adottati nella prassi I finanziamenti anomali dei soci come prestiti soggetti a disciplina speciale La fattispecie La disciplina della postergazione e della revoca fallimentare del pagamento 70

3 Indice IX 5. Ambito di applicazione della speciale disciplina ex art c.c. La disposizione sui gruppi (art quinquies) e la disposizione sulle soluzioni negoziate della crisi d impresa (art. 182-quater l. fall.) 72 Capitolo Sesto Le basi finanziarie: i titoli di debito 1. I presupposti per l emissione dei titoli di debito: previsione statutaria e sottoscrizione di intermediari finanziari professionali vigilati Tipologia dei titoli di debito e contenuto della clausola statutaria Assenza di limiti quantitativi e responsabilità solidale e sussidiaria dell intermediario professionale Leggi speciali e norme agevolative 82 Capitolo Settimo La partecipazione sociale o quota 1. La quota o partecipazione nella s.r.l. Caratteri tipologici e principio di u- nitarietà della quota Il principio di proporzionalità e le sue deroghe Natura giuridica della quota come bene mobile immateriale I diritti particolari del singolo socio: attribuzione o modifica; contenuto; eventuale circolazione Le vicende circolatorie della partecipazione sociale. Il principio della libera trasferibilità e le sue limitazioni Le modalità del trasferimento I vincoli sulla partecipazione sociale: espropriazione, pegno, usufrutto e sequestro 109 Capitolo Ottavo Recesso ed esclusione del socio 1. La risoluzione del rapporto societario limitatamente al singolo socio Recesso del socio Esclusione del socio 123

4 X La società a responsabilità limitata Capitolo Nono Le decisioni dei soci 1. L organizzazione corporativa della s.r.l Le decisioni dei soci: le competenze Le modalità di adozione delle decisioni dei soci: a) la deliberazione assembleare (Segue): b) le decisioni scritte dei soci di tipo referendario L invalidità delle decisioni dei soci. Il procedimento di impugnazione Casi speciali o specifici di invalidità 151 Capitolo Decimo Gli amministratori 1. Essenzialità dell organo amministrativo e competenze Nomina dell amministratore Potere di amministrare e potere di rappresentare I modelli di amministrazione Durata e revoca dell incarico Le decisioni degli amministratori e in particolare del consiglio di amministrazione L invalidità delle decisioni del consiglio di amministrazione Le azioni di responsabilità 180 Capitolo Undicesimo I controlli 1. I controlli nella s.r.l Il potere di controllo del singolo socio I controlli organici e/o istituzionali Il controverso tema del controllo giudiziario 201

5 Indice XI Capitolo Dodicesimo Libri sociali e bilancio 1. Libri sociali, scritture contabili e documentazione Il bilancio d esercizio. Contenuto Procedimento di formazione del bilancio e distribuzione degli utili 207 Capitolo Tredicesimo Modificazioni dell atto costitutivo e operazioni sul capitale 1. Le modificazioni statutarie L aumento del capitale sociale La riduzione del capitale sociale 214 Capitolo Quattordicesimo Scioglimento e liquidazione 1. Scioglimento e liquidazione della s.r.l.: regole comuni La procedura semplificata di liquidazione 223 Nota bibliografica 225