INDICE SOMMARIO DEL VOLUME
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- Benedetto Giovannini
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1 INDICE SOMMARIO DEL VOLUME Indice per articoli... pag. VII Indice bibliografico...» XIII FRANCESCO GALGANO INTRODUZIONE. IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO...» 1 CAPO V. DELLA SOCIETÀ PER AZIONI FRANCESCO GALGANO SEZIONE I. DISPOSIZIONI GENERALI Art Art bis... Art Art » 21» 28» 34» 36 FRANCESCO GALGANO PIETRO ZANELLI Art » 45 PIETRO ZANELLI Art Art Art ( 6)...» 103» 110» 164 FRANCESCO GALGANO Art ( 1-5)... Art » 143» 165 SEZIONE II. DELLA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE Art Art V» 174» 177
2 INDICE SOMMARIO DEL VOLUME Art Art pag. 178» 180 SEZIONE III. DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI Art Art Art Art Art » 181» 188» 192» 194» 197 GIUSEPPE SBISÀ SEZIONE III-BIS. DEI PATTI PARASOCIALI Art bis... Art ter...» 198» 256 Indice analitico delle materie...» 279 VI
3 INTRODUZIONE IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO 1. Alcune sfide all antica dogmatica Il portato dell economia transnazionale Lo shopping del diritto nazionale Lo shopping endoeuropeo Il sistema dei controlli... pag. 1» 8» 12» 15» 16 CAPO V DELLA SOCIETÀ PER AZIONI SEZIONE I DISPOSIZIONI GENERALI Art Responsabilità La società per azioni come tipo di società e come prototipo delle società di capitali L impresa individuale in forma di società per azioni: la società per azioni unipersonale... Art bis. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Una condizione differenziata per la società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio Tutela del risparmio... Art Denominazione sociale Il nome di società per azioni Formazione della denominazione sociale... Art Ammontare minimo del capitale Patrimonio e capitale della società Il capitale minimo Le società con capitale irrisorio...» 21» 21» 23» 28» 28» 31» 34» 34» 35» 36» 36» 38» 42 VII
4 Art Atto costitutivo La natura giuridica dell atto costitutivo I requisiti del contratto La forma del contratto di società La capacità delle parti L efficacia interna del contratto di società L efficacia esterna del contratto di società Le indicazioni che devono essere contenute nell atto costitutivo 8. L indicazione dei partecipanti all atto costitutivo Il numero delle azioni assegnate a ciascun socio La denominazione della società La sede sociale e le sedi secondarie L oggetto sociale L ammontare del capitale sociale sottoscritto e di quello versato 14. Le azioni Il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura Le norme sulla ripartizione degli utili I benefici accordati a promotori e soci fondatori Il sistema di amministrazione adottato Numero degli amministratori, poteri e nomina di essi Numero dei componenti del collegio sindacale e nomina dei membri dello stesso Eventuale nomina del soggetto demandato al controllo contabile La durata della società L importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società Lo statuto L interpretazione dell atto costitutivo e dello statuto... Art Condizioni per la costituzione La sottoscrizione del capitale sociale Il rispetto della disciplina sui conferimenti Le autorizzazioni e le altre condizioni richieste... Art Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società Il deposito dell atto costitutivo La nuova omologa notarile degli atti costitutivi fra controllo e autonomia societaria Le condizioni (Segue): le condizioni da verificare, le nullità e le altre invalidità nel percorso interpretativo delle nuove norme: alla luce della recente giurisprudenza della Corte di Cassazione in tema di nullità (Segue): le condizioni da verificare nei più recenti indirizzi con una possibile soluzione L iscrizione nel registro delle imprese Le sedi secondarie... pag. 45» 46» 52» 53» 55» 57» 58» 61» 62» 64» 64» 65» 69» 73» 74» 77» 77» 83» 84» 86» 92» 94» 95» 96» 97» 101» 103» 103» 104» 105» 110» 110» 113» 119» 122» 129» 134» 142 VIII
5 Art Effetti dell iscrizione Iscrizione nel registro delle imprese La condizione giuridica dei beni conferiti Contrattualità del rapporto sociale Il superamento dello schermo della personalità giuridica Assegnazione dei conferimenti agli amministratori e mancata iscrizione dell atto costitutivo nei termini Divieto di emissione delle azioni... Art Nullità della società Il regime speciale della nullità dell atto costitutivo Cause di nullità La residua applicazione dei principi di diritto comune Il problema della simulazione del contratto di società... pag. 143» 143» 145» 149» 154» 163» 164» 165» 166» 167» 169» 170 SEZIONE II DELLA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE Art Programma e sottoscrizione delle azioni... Art Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori.. Art Assemblea dei sottoscrittori... Art Stipulazione e deposito dell atto costitutivo...» 174» 177» 178» 180 SEZIONE III DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI Art Promotori La figura dei promotori Il vincolo interno al gruppo dei promotori Il contratto fra promotori e sottoscrittori... Art Obbligazioni dei promotori La responsabilità solidale dei promotori Il rilievo delle obbligazioni e il rimborso delle spese... Art Responsabilità dei promotori... Art Limiti dei benefici riservati ai promotori L eventuale partecipazione agli utili dei promotori I benefici esclusi... Art Soci fondatori...» 181» 181» 183» 187» 188» 189» 190» 192» 194» 194» 196» 197 IX
6 SEZIONE III-BIS DEI PATTI PARASOCIALI Art bis. Patti parasociali La categoria dei patti parasociali Aspetti generali della disciplina dei patti parasociali L impostazione tradizionale concernente l efficacia dei patti parasociali Le indicazioni della legge delega e l oggetto della nuova disciplina L estensione della disciplina alle società che controllano società per azioni Le ipotesi considerate nell art bis ed il commento della Relazione I patti parasociali non contemplati dall art bis Funzione dei patti parasociali considerati dall art bis Forma dei patti parasociali La legge applicabile ai patti parasociali. I termini della questione Applicabilità ai patti parasociali della convenzione di Roma del 19 giugno Le norme di diritto positivo in materia di patti parasociali Società estere controllanti una società italiana I patti previsti nella lettera a) I patti di consultazione Gli accordi inerenti ai programmi di risanamento e/o ristrutturazione del debito I patti previsti nella lettera c) Questioni in tema di validità dei patti di cui alle lettere a) e c) dell art bis Patti relativi alla nomina e alla revoca degli amministratori Assunzione degli obblighi anche per gli aventi causa e impegno a mantenere invariate le quote di partecipazione Designazione turnaria dei componenti degli organi sociali e disparità di trattamento Patto che prevede la vendita delle azioni a un prezzo predeterminato in caso di violazione della convenzione di voto Patti concernenti l azione di responsabilità contro gli amministratori Patti che prevedono l esercizio del diritto di voto in conformità alle indicazioni di un terzo Patti riguardanti i conferimenti in natura e la ricapitalizzazione della società Patti riguardanti i conferimenti del socio receduto Patti relativi alla liquidazione della società I sindacati di gestione. I termini del problema Il dibattito antecedente la riforma del diritto societario Le opinioni prospettate in relazione alla nuova disciplina societaria I patti previsti nella lettera b)... pag. 198» 198» 201» 202» 205» 206» 208» 209» 211» 213» 213» 214» 216» 217» 218» 221» 223» 224» 226» 227» 228» 229» 230» 232» 232» 234» 234» 235» 235» 236» 238» 240 X
7 18. I casi di esenzione dalla disciplina comune Oggetto della disciplina comune dei patti parasociali Le regole riguardanti i patti a tempo determinato Le clausole di rinnovo automatico, salvo disdetta La prosecuzione spontanea dell accordo dopo la scadenza I patti parasociali con scadenza per relationem I patti a tempo indeterminato Le clausole limitative, o di rinuncia all esercizio del diritto di recesso... Art ter. Pubblicità dei patti parasociali Le indicazioni della legge delega e l ambito di applicazione della norma I patti parasociali considerati dalla norma Gli adempimenti pubblicitari: a) la comunicazione alla società (Segue): b) la dichiarazione in apertura di assemblea Le sanzioni per la violazione dei doveri di informazione nelle società ad azionariato diffuso e nelle società chiuse L art ter e il regime pubblicitario dei patti parasociali nelle società quotate... pag. 243» 245» 245» 247» 250» 251» 253» 254» 256» 256» 259» 263» 266» 271» 275 XI
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