SOMMARIO SOCIETÀ IN GENERE

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2 PRESENTAZIONE... V SOCIETÀ IN GENERE 1. NOZIONI INTRODUTTIVE Defi nizione di società Atto costitutivo Funzione della società Tipi di società Rapporti tra società e fattispecie particolari CONTRATTO DI SOCIETÀ Introduzione Causa Oggetto del contratto Forma Conferimenti Attività sociale SOCI FONDATORI Defi nizione Consenso dei soci Capacità di essere soci Incapaci SOCIETÀ COME SOGGETTI DI DIRITTO Inquadramento Segni distintivi Sede sociale Nazionalità delle società Forma societaria Capacità giuridica della società Capacità di agire Funzionamento della società Modifi cazioni ed estinzione della società Scritture contabili generalmente obbligatorie Scritture relativamente obbligatorie Violazioni Società commerciali e fallimento RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI Principi generali Responsabilità dell ente Vicende modifi cative dell ente Sanzioni in generale Procedimento di accertamento Applicazione sanzioni SOCIETÀ SEMPLICE 6. COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ Caratteristiche Contratto sociale Iscrizione nel registro delle imprese Soci fondatori Wolters Kluwer Italia VII

3 6.5. Conferimenti FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ Attività di amministrazione Nomina amministratori Cessazione dall incarico Poteri degli amministratori Potere di gestione Potere di rappresentanza Doveri Responsabilità degli amministratori Attività di deliberazione dei soci SOCI Quote sociali Diritti dei soci verso la società Obblighi dei soci verso la società Responsabilità dei soci verso i terzi Cessazione dello stato di socio OPERAZIONI STRAORDINARIE Premessa Trasformazione Fusione Scissione Liquidazione volontaria REGIME FISCALE Rinvio Tassazione del reddito in capo alla società Tassazione del reddito in capo ai soci SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 11. COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ Caratteristiche generali Atto costitutivo - Stipula Soci fondatori Contenuto dell atto costitutivo Iscrizione nel Registro delle imprese Nullità e annullabilità del contratto sociale CONFERIMENTI Formazione del capitale sociale Conferimenti di capitale Conferimento di danaro Conferimento di beni in natura Conferimenti in proprietà Conferimento di immobili Conferimento di azienda (o ramo di azienda) Conferimento di beni in godimento Conferimenti di crediti Conferimenti di patrimonio Conferimento d opera Conferimento del nome Conferimento della responsabilità personale Conferimento dell obbligo di non concorrenza Conferimento di specifi che garanzie FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ Attività di amministrazione VIII Wolters Kluwer Italia

4 13.2. Natura del rapporto di amministrazione Qualità di socio Numero degli amministratori Modalità di nomina Durata della nomina Pubblicità Modalità di amministrazione Cessazione degli amministratori Potere di gestione Potere di rappresentanza Doveri Divieti Compenso degli amministratori Responsabilità civile degli amministratori Responsabilità penale degli amministratori SOCI Formazione delle decisioni Modifi cazioni dell atto costitutivo Status di imprenditore Incapaci Quote sociali Ripartizione dei guadagni e delle perdite Diritti e obblighi dei soci verso la società Responsabilità per le obbligazioni sociali Responsabilità per obbligazioni personali Cessazione dello stato di socio Trasferimento della quota Morte del socio Recesso del socio Esclusione del socio Liquidazione della quota del socio cessato MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE Inquadramento Aumento di capitale Riduzione di capitale SCRITTURE CONTABILI E BILANCIO Scritture contabili Bilancio OPERAZIONI STRAORDINARIE Inquadramento Trasformazione Trasformazione di società di persone in società di capitali Trasformazione di S.N.C. in società in accomandita semplice Trasformazione di S.N.C. in società semplice Trasformazione di S.N.C. in società cooperativa Fusione e scissione Estinzione della società Scioglimento della società Procedimento di liquidazione Chiusura della liquidazione REGIME FISCALE Regime fi scale ordinario Tassazione del reddito in capo alla società (IRAP) Tassazione del reddito in capo ai soci Accertamento a carico di società personali e reddito di partecipazione Wolters Kluwer Italia IX

5 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 19. COSTITUZIONE Premessa Soci Atto costitutivo Formazione del capitale Iscrizione registro imprese Modifi cazione atto costitutivo FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ Disciplina Amministrazione Rappresentanza della società Divieto di ingerenza degli accomandanti Attività di amministrazione provvisoria Decisione dei soci SOCI Categorie di soci Soci accomandatari Soci accomandanti OPERAZIONI STRAORDINARIE Inquadramento Trasformazione Fusione e scissione Estinzione della società REGIME FISCALE Rinvio SOCIETÀ IRREGOLARI E DI FATTO 24. REGIME NORMATIVO Inquadramento Requisiti di esistenza Ambito di applicazione S.N.C. irregolare o di fatto S.A.S. irregolare Capacità immobiliare OPERAZIONI STRAORDINARIE Premessa Trasformazione Estinzione delle società Regolarizzazione delle società irregolari e di fatto REGIME FISCALE Tipologie sociali Trattamento fi scale SOCIETÀ PER AZIONI 27. NOZIONI INTRODUTTIVE Modello legale delle società per azioni Caratteristiche Gestione della società MODALITÀ DI COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ Introduzione X Wolters Kluwer Italia

6 28.2. Costituzione simultanea Costituzione per pubblica sottoscrizione COSTITUZIONE SIMULTANEA Atto costitutivo Forma Numero dei soci Capacità di essere soci Contenuto dell atto costitutivo Clausole eventuali dell atto costitutivo Allegati Nullità del contratto di società FORMAZIONE DEL CAPITALE Inquadramento Sottoscrizione del capitale Oggetto del conferimento Conferimenti in danaro Conferimenti in natura Conferimento di crediti Valutazione dei conferimenti in natura o di crediti Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima giudiziale Conferimento di partecipazioni societarie Conferimento di titoli del debito pubblico Conferimento del contratto d opera e servizi Conferimento di creazioni intellettuali Conferimento di azienda Autorizzazioni ed altre condizioni richieste dalla legge APPORTI NON IMPUTABILI A CAPITALE Inquadramento Conferimento e assegnazione di azioni Natura del conferimento superiore alle azioni assegnate Obbligo di liberazione delle azioni e diritto di voto Regime fi scale CONTROLLO DI LEGALITÀ DELL ATTO COSTITUTIVO Effetti della stipula dell atto costitutivo Soggetto legittimato al controllo Ambito del controllo Esito del controllo ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE Inquadramento Procedimento di iscrizione Effetti dell iscrizione Vizi dell atto costitutivo COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE Predisposizione del programma - promotori Deposito e pubblicità del programma Sottoscrizione del capitale Assemblea dei sottoscrittori Stipula dell atto costitutivo PATTI PARASOCIALI Riferimenti normativi Defi nizione e caratteristiche Efficacia del patto parasociale Regime fi scale Disciplina legale dei patti parasociali delle società non quotate Wolters Kluwer Italia XI

7 36. ATTIVITÀ DI AMMINISTRAZIONE Nozioni introduttive MODELLO TRADIZIONALE DI AMMINISTRAZIONE: NATURA E COMPOSIZIONE DELL ORGANO Rapporto di amministrazione Numero degli amministratori NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI Candidati Cumulo della posizione di amministratore e dipendente della società Cause di ineleggibilità Modalità della nomina Nomina all atto della costituzione della società Nomina durante la vita della società Pubblicità Amministratori di fatto Amministratore persona giuridica CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Premessa Scadenza del termine Rinunzia all incarico Decadenza Revoca Morte Cause di cessazione legate a vicende straordinarie della società Cause previste dall atto costitutivo Sostituzione degli amministratori cessati Pubblicità della cessazione POTERI DEGLI AMMINISTRATORI Ambito di estensione Potere di convocare le assemblee Potere di eseguire le delibere assembleari Potere di gestione Interesse sociale e interesse degli amministratori Potere di amministrazione Potere di rappresentanza DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI Inquadramento Doveri generali Doveri specifi ci DIVIETI PER GLI AMMINISTRATORI Divieti di partecipazione Divieti di tipo economico Altri tipi di divieti COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI Inquadramento Diritto al compenso Determinazione Organo competente a determinare il compenso Rimborso spese Contratto di assicurazione per la responsabilità civile Regime fi scale dei compensi degli amministratori Rinunzia al credito XII Wolters Kluwer Italia

8 44. NORME DI AZIONE Inquadramento Amministratore unico Consiglio di amministrazione Convocazione delle riunioni del consiglio di amministrazione Deliberazioni del consiglio di amministrazione Delega delle attribuzioni al consiglio di amministrazione Comitato esecutivo Amministratore delegato RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI VERSO LA SOCIETÀ Generalità Fonte della responsabilità Amministratori responsabili Esclusione della responsabilità Fatti dannosi Azione sociale di responsabilità Azione promossa dalla società Azione sociale promossa dai soci Azione promossa dagli organi delle procedure concorsuali RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI VERSO I CREDITORI SOCIALI Natura dell azione Danno risarcibile Decorrenza della prescrizione in generale Azione di responsabilità nelle procedure concorsuali RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI VERSO IL SINGOLO SOCIO O IL TERZO Azione di responsabilità RESPONSABILITÀ PENALE Inquadramento Fattispecie di reati societari e relative pene Natura ed estensione della responsabilità Procedibilità Circostanza attenuante Confi sca Prescrizione FATTISPECIE DI REATI SOCIETARI False comunicazioni sociali False comunicazioni sociali delle società quotate Frode fi scale Impedito controllo Indebita restituzione conferimenti Illegale ripartizione di utili e riserve Illecite operazioni su azioni o quote sociali o della società controllante Operazioni in pregiudizio dei creditori Formazione fi ttizia del capitale Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori Infedeltà patrimoniale Corruzione tra privati Istigazione alla corruzione tra privati Illecita infl uenza sull assemblea Aggiotaggio Ostacolo all esercizio di funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza Wolters Kluwer Italia XIII

9 Abuso di informazioni privilegiate (insider trading) Rivelazione di segreto professionale Omessa comunicazione del confl itto di interessi Ricorso abusivo al credito Responsabilità penale per omesso versamento ritenute fi scali RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA Inquadramento Impedito controllo Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi Omessa convocazione dell assemblea Tardivo aggiornamento libro soci Violazioni tributarie DIRETTORI GENERALI Inquadramento Rapporto con la società Nomina Poteri Obblighi dei direttori generali Responsabilità dei direttori generali Regime fi scale dei compensi AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO Nozione Poteri dell assemblea Condizioni per la nomina Nomina e durata dell incarico Cessazione Poteri Compenso DIREZIONE E COORDINAMENTO Inquadramento Gruppo di società Esercizio di direzione e coordinamento Obblighi di pubblicità e trasparenza Responsabilità della società capogruppo Diritto di recesso nei gruppi di società Finanziamenti nell attività di direzione e coordinamento ATTIVITÀ DI CONTROLLO E INTERVENTO Inquadramento Attività di controllo interna Attività di controllo esterna COLLEGIO SINDACALE Inquadramento Composizione del collegio sindacale Nomina dei sindaci Modalità della nomina Cessazione dei sindaci Sostituzione dei sindaci cessati Doveri dei sindaci Poteri Riunioni del collegio sindacale Retribuzione dei sindaci Responsabilità civile dei sindaci Responsabilità amministrativa XIV Wolters Kluwer Italia

10 Responsabilità fi scale CONTROLLO E INTERVENTO DEI SOCI Inquadramento Diritti del singolo socio Diritti collegati a un gruppo di azioni CONTROLLO AUTORITÀ GIUDIZIARIA Inquadramento Attività di controllo dell autorità giudiziaria Attività di intervento dell autorità giudiziaria SOCIETÀ DI REVISIONE NELLE SOCIETÀ NON QUOTATE Inquadramento Conferimento incarico Funzioni di revisione legale dei conti Responsabilità dei revisori REGOLE GENERALI DELLE ASSEMBLEE Inquadramento Convocazione dell assemblea Formalità della convocazione dell assemblea Diritto di intervento in assemblea Azionisti Rappresentanti degli azionisti Altri soggetti legittimati a intervenire Casi di legittimazione originaria Estranei ammessi a partecipare Costituzione dell assemblea Diritto di voto Esercizio del voto Verbale delle riunioni assembleari ASSEMBLEA TOTALITARIA Costituzione ASSEMBLEA ORDINARIA Convocazione dell assemblea Competenza dell assemblea ordinaria Esame del bilancio Competenza dell assemblea per fatti concernenti gli amministratori e i sindaci Competenze dell assemblea attribuite per legge Approvazione regolamento lavori assembleari Quorum richiesti per deliberare ASSEMBLEA STRAORDINARIA Premessa Convocazione dell assemblea Competenza dell assemblea straordinaria Delibere dell assemblea straordinaria DELIBERE ASSEMBLEARI VERSO I SOCI E GLI ORGANI SOCIALI Effetti delle delibere Invalidità delle delibere Sostituzione delibera invalida DELIBERE VERSO ALTRI SOGGETTI Effetti delle delibere Azione di nullità Azione di annullamento Wolters Kluwer Italia XV

11 65. ASSEMBLEE SPECIALI Tipi di assemblee speciali Disciplina assemblee speciali MODELLI ALTERNATIVI DI GESTIONE E CONTROLLO Modello dualistico Modello monistico AZIONI IN GENERALE Inquadramento Azioni come partecipazioni Azioni come titolo di credito o documento Categorie di azioni Titolarità delle azioni USUFRUTTO E PEGNO DI AZIONI Usufrutto Pegno Sequestro Pignoramento DIRITTI E OBBLIGHI RELATIVI ALLE AZIONI Azioni ordinarie Diritti amministrativi collegati a ciascuna azione Diritti amministrativi collegati a un gruppo di azioni Diritti patrimoniali Obbligo di liberazione delle azioni Obbligo di corrispondenza tra valore nominale e valore dei conferimenti Obbligo di conferimenti in danaro salvo diversa previsione Responsabilità limitata al passivo sociale Obbligo di restituzione utili fi ttizi da parte dei soci in mala fede AZIONI SPECIALI Inquadramento Azioni privilegiate Azioni non a voto pieno Azioni a voto plurimo Azioni di godimento Azioni a favore dei prestatori di lavoro Azioni di risparmio Azioni correlate Azioni riscattabili Azioni con prestazioni accessorie Azioni al portatore OPERAZIONI SU PROPRIE AZIONI Acquisto di proprie azioni Sottoscrizione delle proprie azioni Concessione di prestiti o garanzie per acquisto o sottoscrizione di azioni proprie Annullamento di azioni proprie RAPPORTI TRA SOCIETÀ Partecipazioni in società Sottoscrizione reciproca di azioni Sottoscrizione di azioni della società controllante Acquisto di azioni da parte della società controllata UNICO AZIONISTA Nozione Ambito soggettivo XVI Wolters Kluwer Italia

12 73.3. Costituzione della società Adempimenti pubblicitari Funzionamento della società Responsabilità dell unico socio Contratti ed operazioni tra la società e l unico socio Cessazione della società unipersonale CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI Premessa Azioni prive di titolo e dematerializzate Azioni cartolarizzate Azioni nominative Circolazione inter vivos azioni nominative Circolazione mortis causa azioni nominative Conseguenze della circolazione delle azioni LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI Limiti legali Limiti statutari Limiti derivanti da patti parasociali OBBLIGAZIONI IN GENERALE Generalità Obbligazioni come titoli di credito Obbligazioni come documento Tipo di obbligazioni EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI Società abilitate all emissione Eguaglianza di diritti Prezzo di emissione Titoli negoziabili (circolanti) Organo competente all emissione delle obbligazioni Delibera di emissione delle obbligazioni Ammontare massimo di emissione Efficacia della delibera di emissione Sottoscrizione delle obbligazioni Effetti dell emissione di obbligazioni: ambito di estensione ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI Premessa Competenza dell assemblea Convocazione dell assemblea Diritto di partecipare all assemblea Soggetti legittimati ad assistere all assemblea degli obbligazionisti Funzionamento dell assemblea degli obbligazionisti Delibere assembleari RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI OBBLIGAZIONISTI Nomina Cessazione del rappresentante comune Poteri e obblighi del rappresentante comune Compenso del rappresentante comune DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI Diritti patrimoniali Diritti amministrativi OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI Premessa Natura del rapporto Wolters Kluwer Italia XVII

13 81.3. Disciplina Condizioni di emissione EMISSIONE E SUOI EFFETTI DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI Organo competente Decisione di emissione Effetti dell emissione delle obbligazioni convertibili in azioni STRUMENTI FINANZIARI Strumenti fi nanziari partecipativi Strumenti fi nanziari parifi cati alle obbligazioni Strumenti fi nanziari assegnati ai dipendenti MODIFICHE STATUTARIE Premessa Procedimento di modifi ca (organo competente) Limitazioni al potere di modifi ca Quorum deliberativi DIRITTO DI RECESSO Premessa Natura giuridica Cause di recesso Abuso del diritto di recesso Esercizio del diritto di recesso Cessazione dello stato di socio Liquidazione della partecipazione a seguito del recesso Tassazione del recesso AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO Premessa Liberazione azioni Aumento di capitale in presenza di perdite Valore nominale Delibera di aumento Esecuzione dell aumento di capitale Conferimenti Versamenti in conto futuro aumento di capitale Compensazione tra debito da conferimento e preesistente credito verso la società Prezzo di emissione Effetti dell aumento di capitale AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO E DIRITTO D OPZIONE Nozione Soggetti benefi ciari Modalità esercizio dell opzione Esclusione o limitazione del diritto di opzione AUMENTO GRATUITO DI CAPITALE Premessa Aumento per imputazione di riserve a capitale Aumento per imputazione di fondi speciali a capitale Aumento per rivalutazione monetaria Aumento di capitale per assegnazione di utili ai prestatori di lavoro RIDUZIONE DI CAPITALE PER PERDITE Premessa Generalità XVIII Wolters Kluwer Italia

14 89.3. Perdite superiori a un terzo del capitale Perdite pari o inferiori al terzo del capitale RIDUZIONE DI CAPITALE PER ALTRE CAUSE Riduzione volontaria Riduzione a causa di recesso di azionista Riduzione per mancato versamento di parte del capitale sottoscritto Riduzione per sovrastima dei conferimenti in natura Riduzione per annullamento di azioni proprie illegittimamente possedute Cessazione di attività ed azioni correlate Annullamento di azioni proprie PATRIMONI E FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE Premessa Nozione di affare Patrimoni separati Finanziamenti destinati ad uno specifi co affare SCRITTURE CONTABILI Regole generali Controllo delle scritture da parte dei soci Libri sociali BILANCIO SOCIALE Nozione Esercizio sociale Tipi di bilancio Bilancio in forma ordinaria Bilancio in forma abbreviata Bilancio delle micro-imprese Bilancio consolidato PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE E PRINCIPI DI REDAZIONE Procedimento Principi di redazione del bilancio Deposito del bilancio RISULTATO DELL ESERCIZIO Premessa Utile di esercizio Acconto sugli utili Riserve Perdite INVALIDITÀ DEL BILANCIO Premessa Revoca delibera approvazione bilancio Soggetti legittimati ad impugnare Termine per impugnare Azione di responsabilità contro gli amministratori Azioni risarcitorie Effetti della sentenza di invalidità TRASFORMAZIONE: DISCIPLINA GENERALE Premessa Disciplina Procedimento di trasformazione Effetti della trasformazione Limiti della trasformazione Invalidità della trasformazione Wolters Kluwer Italia XIX

15 98. TIPI DI TRASFORMAZIONE: ETEROGENEE ED OMOGENEE Premessa Trasformazione delle società per azioni in società di persone Trasformazioni eterogenee da società di capitali in altri enti Trasformazioni eterogenee in società di capitali Trasformazioni da società unipersonali in impresa individuale e viceversa Trasformazione di società di capitali unipersonali in società di persone unipersonali e viceversa Regime fi scale di trasformazioni eterogenee e improprie Trasformazione nell ambito di società di capitali FUSIONE Premessa Soggetti Natura giuridica Modalità e tipi di fusione Caratteristiche Effetti della fusione PROCEDIMENTO DI FUSIONE Fase preparatoria Fase di attuazione Procedimenti semplifi cati Profi li fi scali della fusione SCISSIONE Premessa Nozione Modalità e caratteristiche della scissione PROCEDIMENTO DI SCISSIONE Premessa Fase preparatoria Fase di attuazione Effetti della scissione Responsabilità per debiti fi scali della società scissa ante scissione Profi li fi scali della scissione ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ: LIQUIDAZIONE VOLONTARIA Premessa Scioglimento della società Cause di scioglimento Pubblicità dello scioglimento Effetti dello scioglimento Rimedi contro lo scioglimento PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE Premessa Durata della liquidazione Bilanci annuale durante la liquidazione Liquidatori Operazioni di liquidazione Chiusura della liquidazione Profi li fi scali ALTRI CASI DI ESTINZIONE Estinzione della società senza liquidazione Liquidazione dipendente da fallimento XX Wolters Kluwer Italia

16 106. CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE Premessa Rapporti passivi (obbligazioni gravanti sulla società) Residui attivi non liquidati e sopravvenienze attive Rapporti processuali Regime dei rapporti tributari successivi alla cancellazione Responsabilità tributaria degli amministratori, soci e liquidatori di società di capitali SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 107. COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ Disciplina generale Stipula dell atto costitutivo Formazione del capitale sociale Autorizzazioni richieste dalla legge Controllo di legalità Iscrizione nel Registro delle imprese FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ Attività di amministrazione Attività di controllo e di intervento Attività delle assemblee PARTECIPAZIONI, PATRIMONIO, SCRITTURE E OPERAZIONI STRAORDINARIE Titoli di partecipazione e di credito Aumento e riduzione di capitale Scritture contabili e bilancio Operazioni straordinarie SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 110. CARATTERISTICHE GENERALI Premessa Disciplina legale Partecipazione Emissione titoli di debito Amministrazione COSTITUZIONE Premessa Stipula dell atto costitutivo Forma Numero dei soci Consenso dei soci Capacità di essere soci Contenuto dell atto costitutivo Formazione del capitale Autorizzazioni governative Iscrizione nel Registro delle imprese ATTIVITÀ DI AMMINISTRAZIONE Premessa Nomina degli amministratori Pubblicità della nomina Durata della carica Wolters Kluwer Italia XXI

17 Compenso degli amministratori Composizione e funzionamento dell organo amministrativo Consiglio di amministrazione Poteri di gestione Potere di rappresentanza Confl itto di interessi Cessazione del rapporto Revoca Pubblicità della cessazione Responsabilità degli amministratori Responsabilità civile Responsabilità dei soci ATTIVITÀ DI CONTROLLO Premessa Collegio sindacale obbligatorio per legge Sindaco unico Collegio sindacale previsto dall atto costitutivo Controllo individuale dei soci Revisione della gestione Controllo del giudice DECISIONI DEI SOCI Premessa Competenza Assemblea dei soci Modalità di convocazione dell assemblea Ordine del giorno Luogo ed ora della riunione Assemblea totalitaria Diritto di intervento Quorum costitutivo Discussione ordine del giorno Presidente dell assemblea Diritto di voto Voto per corrispondenza Voto divergente Sindacati di voto Confl itto di interessi Quorum deliberativo Verbale delle riunioni assembleari Decisioni non assembleari Invalidità delle decisioni in genere SOCI Premessa Patti parasociali Diritti e obblighi dei soci - rinvio Cessazione del rapporto sociale - rinvio RECESSO DEL SOCIO Disciplina Recesso legale Recesso convenzionale Esercizio del diritto di recesso Cessazione dello stato di socio Liquidazione della quota del socio cessato ESCLUSIONE DEL SOCIO Premessa XXII Wolters Kluwer Italia

18 Esclusione legale Esclusione convenzionale Liquidazione del socio escluso QUOTE Premessa Misura della partecipazione Unitarietà Valore Divisibilità Documentazione Collocamento delle quote Diritti particolari e categorie di quote Cessione della quota Pubblicità della partecipazione Usucapione delle quote Operazioni della società su proprie quote DIRITTI DEI SOCI Premessa Diritti amministrativi e patrimoniali riconosciuti dalla legge Diritti della minoranza Diritti particolari di fonte convenzionale OBBLIGHI DEI SOCI Obbligo dei conferimenti TITOLARITÀ DELLE QUOTE E DIRITTI RELATIVI Minori emancipati Minori non emancipati Usufrutto legale Maggiorenni incapaci Comunione ordinaria della quota Comunione legale della quota Quote di proprietà personale di un solo coniuge Usufrutto Pegno Espropriazione Sequestro conservativo Sequestro giudiziario TRASFERIMENTO DELLE QUOTE Premessa Trasferimento inter vivos Trasferimento mortis causa LIMITI, DIVIETI ED EFFETTI DEL TRASFERIMENTO Premessa Clausole di limitazione inter vivos Patti parasociali Clausole di limitazione mortis causa Liquidazione della quota del socio defunto Effetti del trasferimento MODIFICHE DELL ATTO COSTITUTIVO Disciplina Modifi che al capitale sociale AUMENTO DI CAPITALE Premessa Aumento di capitale a pagamento Wolters Kluwer Italia XXIII

19 Aumento gratuito di capitale RIDUZIONE DI CAPITALE Premessa Perdite Riduzione per altre cause FINANZIAMENTO DELL IMPRESA SOCIALE Premessa Finanziamenti dei soci Finanziamenti presunti apporti di capitale Finanziamenti ordinari Emissione titoli di debito SCRITTURE CONTABILI E BILANCIO Premessa Libri sociali obbligatori Bilancio Ripartizione degli utili OPERAZIONI STRAORDINARIE Premessa Trasformazione, fusione e scissione Estinzione S.R.L. UNIPERSONALE Caratteristiche generali Costituzione della società Costituzione originaria Costituzione successiva Pubblicità della costituzione in genere Iscrizione al Registro delle imprese Funzionamento e cessazione della società Quota dell unico socio Contratti o operazioni dell unico socio con la società Elemento patrimoniale della società Cessazione della società unipersonale S.R.L. SEMPLIFICATA Premessa Modalità di costituzione Soci Contenuto dell atto costitutivo Costi e agevolazioni Indicazioni negli atti e nella corrispondenza Passaggio da s.r.l. semplifi cata in ordinaria e viceversa ALTRI TIPI DI SOCIETÀ 132. START-UP INNOVATIVE Premessa Nozione di start-up operativa Incubatore di start-up innovative Atto costitutivo Perdite Offerta al pubblico quote di partecipazione Operazioni sulle proprie quote Agevolazioni fi scali per la costituzione e iscrizione nel Registro delle imprese Agevolazioni a favore degli amministratori, dipendenti e collaboratori assimilati ai dipendenti Agevolazioni a favore dell apporto di opere e servizi XXIV Wolters Kluwer Italia

20 Agevolazioni per assunzioni nelle start-up innovative e incubatori certifi cati Agevolazioni a favore degli investitori persone fi siche e persone giuridiche Lavoro subordinato in start-up innovative Composizione crisi impresa start-up innovative SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI Natura della società tra professionisti Denominazione Oggetto sociale Regime della pubblicità Soci e requisiti soggettivi Conferimento Organi dell amministrazione Responsabilità professionale Responsabilità disciplinare della società Esclusione del socio cancellato dall albo professionale Credito derivante dalla prestazione professionale Esercizio della professione forense in forma societaria Regime tributario applicabile alle società professionali GRUPPI DI IMPRESE Premessa Consorzi Consorzio esterno Consorzi interni Società consortili Gruppo europeo di interesse economico (Geie) Funzionamento SOCIETÀ EUROPEA Premessa Normativa Requisiti per costituire una società europea Costituzione di una società europea Trasferimento sede legale in un altro paese UE Amministrazione e controllo della SE Assemblea generale Norme contabili Scioglimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti Norme per le società europee nei singoli Paesi INDICI INDICE CASI INDICE ANALITICO-ALFABETICO Wolters Kluwer Italia XXV

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