Le Società Cooperative. di Mario Frascarelli

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1 Le Società Cooperative di Mario Frascarelli

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3 Capitolo 1 - L essenza delle cooperative 1.1 Lo scopo mutualistico La mutualità esterna I segni distintivi La carta dei valori e dei principi cooperativi internazionali Capitolo 2 - I regimi mutualistici 2.1 Le cooperative a mutualità prevalente Il Decreto sui regimi derogatori Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente Accertamento delle condizioni di prevalenza Perdita della prevalenza per mancato rispetto dei parametri Riparto degli utili in caso di perdita della prevalenza Bilancio straordinario Bilancio straordinario e valore dell avviamento Il regime sanzionatorio Elaborazione dei parametri di prevalenza mutualistica I parametri Il calcolo della prevalenza mutualistica Perdita della prevalenza per soppressione dei requisiti La devoluzione del patrimonio indivisibile Le cooperative diverse L orientamento del Ministero

4 Capitolo 3 - I modelli giuridici, l atto costitutivo e lo statuto sociale 3.1 I modelli giuridici di riferimento Le disposizioni per l atto costitutivo La denominazione sociale Lo statuto sociale Gli adempimenti successivi alla costituzione L albo delle società cooperative Categorie La natura costitutiva dell iscrizione all Albo Termini per l iscrizione all Albo Deposito annuale dei dati di bilancio Formule _ _ Società cooperative qualificate come impresa sociale Attività d impresa di interesse generale Iscrizione al Registro unico degli enti del terzo settore Assenza di scopo di lucro Costituzione Denominazione Cariche sociali Ammissione ed esclusione dei soci Scritture contabili Organi di controllo interno Coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti interessati alle attività Trasformazione, fusione, scissione, cessione d azienda e devoluzione del patrimonio Lavoro nell impresa sociale Funzioni di monitoraggio, ricerca e controllo Fondo per la promozione e lo sviluppo delle imprese sociali Capitolo 4 - Il capitale sociale 4.1 Nozione Struttura del capitale sociale, quote e azioni Il trasferimento delle quote o delle azioni

5 4.4 Procedura per il trasferimento delle quote sociali o delle azioni L acquisto delle azioni proprie Aumento del capitale sociale con modifica dell atto costitutivo. 134 Capitolo 5 - Gli strumenti finanziari e il prestito sociale 5.1 Gli strumenti finanziari L emissione degli strumenti finanziari Titoli finanziari delle cooperative a modello Srl Assemblea speciale dei possessori di strumenti finanziari privi del diritto di voto Azioni di partecipazione cooperativa Il prestito sociale Capitolo 6 - I soci 6.1 Il numero dei soci Le categorie di soci I soci cooperatori Il rapporto di scambio mutualistico Il rapporto mutualistico e l atto costitutivo La categoria speciale Requisiti per l ammissione dei soci Procedura di ammissione dei soci Formule _ _ _ _ Il recesso del socio Recesso legale Divieto di recesso parziale del socio cooperatore Recesso convenzionale o statutario Esclusione del socio Morte del socio Disposizioni comuni per i casi di cessazione del rapporto Liquidazione della quota o rimborso delle azioni

6 6.8.2 Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi Creditore particolare del socio I soci sovventori Conferimenti Ammissione dei soci sovventori La disciplina dei soci finanziatori I diritti dei soci Diritti dei soci delle cooperative a modello Spa Diritti dei soci delle cooperative a modello Srl Denunzia al collegio sindacale Capitolo 7 - La governance cooperativa 7.1 Premessa Disposizioni particolari per la governance cooperativa La governance secondo il modello Spa Scelta del sistema di amministrazione e di controllo La governance secondo il modello Srl L organo di controllo Capitolo 8 - L assemblea dei soci 8.1 L essenza dell assemblea dei soci Le disposizioni per l assemblea dei soci Diritto di voto Rappresentanza in assemblea Assemblee separate Revoca della convocazione L assemblea nelle cooperative secondo il modello Spa Assemblea ordinaria Assemblea straordinaria Formalità per la convocazione Convocazione su richiesta dei soci Costituzione dell assemblea e validità delle delibere Presidenza dell assemblea Verbale dei lavori e delle deliberazioni dell assemblea Rinvio dell assemblea

7 8.4 L assemblea nelle cooperative secondo il modello Srl Formule _ _ _ Capitolo 9 - L organo amministrativo 9.1 La nuova disciplina generale per l organo amministrativo Le competenze degli amministratori Il potere di rappresentanza Il Presidente, il comitato esecutivo e i consiglieri delegati Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza Iscrizione della nomina nel Registro delle Imprese Cessazione degli amministratori Validità delle deliberazioni Compenso agli amministratori Interessi degli amministratori Responsabilità e azione di responsabilità Capitolo 10 - Il collegio sindacale 10.1 Il collegio sindacale nelle cooperative Decorrenza dell obbligo di nomina del collegio sindacale Il collegio sindacale nelle cooperative di tipo Spa L organo di controllo nelle cooperative di tipo Srl Attribuzioni al collegio sindacale Relazione annuale sul carattere mutualistico Composizione e nomina del collegio sindacale Accettazione della carica Sostituzione Cause di ineleggibilità e di decadenza Doveri e poteri del collegio sindacale Omissioni degli amministratori Responsabilità del collegio sindacale

8 Capitolo 11 - Il controllo legale dei conti 11.1 Il controllo legale dei conti nelle cooperative Conferimento, revoca e dimissioni dall incarico di revisore legale 248 Capitolo 12 - Il sistema dualistico 12.1 L essenza del sistema dualistico Il sistema dualistico nelle cooperative Le funzioni dell assemblea nel sistema dualistico Nomina e revoca del consiglio di gestione Norme applicabili al consiglio di gestione Attribuzioni al consiglio di gestione Nomina e revoca del consiglio di sorveglianza Composizione del consiglio di sorveglianza Presidenza del consiglio di sorveglianza Revoca dei consiglieri di sorveglianza Cause di ineleggibilità e decadenza Norme applicabili al consiglio di sorveglianza Competenze del consiglio di sorveglianza Capitolo 13 - Il sistema monistico 13.1 L essenza del sistema monistico Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Capitolo 14 - Le modifiche dell atto costitutivo 14.1 Gli atti che comportano la modifica dell atto costitutivo Procedura per le modificazioni dell atto costitutivo Deposito, iscrizione e pubblicazione degli atti modificativi Esercizio del diritto di recesso Termini e modalità di esercizio del diritto di recesso Formula _

9 Capitolo 15 - Trasformazione, fusione e scissione 15.1 Trasformazione, le disposizioni per le cooperative Devoluzione del patrimonio La relazione di stima giurata La trasformazione e la revisione cooperativa La trasformazione omogenea tra cooperative La fusione fra cooperative Fusione per incorporazione fra cooperative a mutualità prevalente La fusione tra cooperative e società di capitali La scissione Capitolo 16 - Scioglimento 16.1 Lo scioglimento delle cooperative Perdita del capitale sociale Riduzione del numero dei soci al di sotto del minimo legale Sostituzione dei liquidatori Divieto di riparto tra i soci Capitolo 17 - Le cooperative sociali 17.1 Cooperative sociali Cooperative sociali E.T.S., imprese sociali di diritto I soci delle cooperative sociali Soci lavoratori Soci svantaggiati Soci volontari Persone svantaggiate Impiego delle persone svantaggiate Riduzione dell aliquota contributiva Il computo delle persone svantaggiate Convenzioni con gli enti pubblici Altre disposizioni Regime tributario Legislazione regionale Formula

10 17_ Capitolo 18 - Il rapporto di lavoro fra socio e cooperativa 18.1 Il rapporto di lavoro e lo scopo mutualistico Le peculiarità del rapporto del socio lavoratore La scelta della tipologia del rapporto di lavoro Il rapporto del socio lavoratore subordinato Costituzione del rapporto di lavoro _ _ Estinzione del rapporto di lavoro del socio lavoratore Il socio lavoratore autonomo Altre figure Formula _ Capitolo 19 - I libri, i registri e le scritture contabili 19.1 Obblighi contabili civilistici Tenuta della contabilità Conservazione delle scritture contabili Tenuta e conservazione della contabilità informatizzata Libri sociali obbligatori Libri sociali obbligatori per le cooperative a modello Spa Libri sociali obbligatori per le cooperative di tipo Srl Obblighi contabili in materia di Iva Tenuta della contabilità Iva in forma digitale Conservazione delle fatture elettroniche Nuove disposizioni per la conservazione delle fatture elettroniche Capitolo 20 - I ristorni 20.1 Riconoscimento legale e definizione dei ristorni

11 20.2 Le regole statutarie Soggetti beneficiari Criteri di ripartizione dei ristorni La raccomandazione 2006 del CNDC sui ristorni L impatto dei ristorni sulla prevalenza mutualistica Il caso delle cooperative di utenza Condizioni essenziali per la ripartizione dei ristorni Distribuzione dei ristorni La contribuzione previdenziale sui ristorni Soci delle cooperative di utenza o di consumo Soci delle cooperative di lavoro Soci delle altre cooperative Trattamento fiscale dei ristorni in capo ai soci Soci delle cooperative di utenza o cosumo Soci delle cooperative di lavoro Il regime fiscale dei ristorni in capo alla cooperativa Cooperative a mutualità prevalente Cooperative a mutualità non prevalente Determinazione dei ristorni, esemplificazione pratica Controllo dei ristorni in sede di revisione Formula _ Capitolo 21 - Il bilancio di esercizio 21.1 La rappresentazione dei conti delle cooperative Il quadro fedele delle cooperative Allocazione delle informazioni aggiuntive I valori conseguiti o dipendenti dai rapporti di scambio mutualistico e non mutualistico Indicazione dei rapporti di scambio mutualistico La personalizzazione del bilancio La nota integrativa delle cooperative Informativa della condizione di cooperativa a mutualità prevalente Esposizione dei dati per l erogazione dei ristorni ai soci

12 21.8 Relazione sulla gestione Relazione annuale sul carattere mutualistico Politiche associative Le relazioni degli organi di controllo La relazione del collegio sindacale La relazione del revisore legale dei conti Approvazione del bilancio La destinazione degli utili La destinazione degli utili nelle cooperative a mutualità prevalente Distribuzione degli utili ai soci sovventori e ai portatori di azioni di partecipazione cooperativa Distribuzione degli utili ai soci finanziatori La destinazione degli utili nelle cooperative diverse Soggetti beneficiari degli utili delle cooperative Altre norme applicabili in ordine al riparto degli utili Capitolo 22 - Il regime tributario e le agevolazioni fiscali delle cooperative 22.1 Una premessa riguardo alla soggettività Ires delle cooperative Principi generali per la determinazione del reddito d impresa Le regole di determinazione del reddito d impresa Periodo d imposta Ires Il principio della competenza Il principio della certezza e della determinabilità Il principio dell inerenza Le agevolazioni fiscali La disapplicazione dell art. 12 con effetto dal Testo della Legge 311/2004, art. 1, co Testo del DL n. 63/2202, art La riserva minima obbligatoria La tassazione parziale degli utili netti annuali destinati alla riserva minima obbligatoria La base imponibile delle cooperative a mutualità prevalente Le agevolazioni alle cooperative agricole e della piccola pesca Cooperative forestali Cooperative della piccola pesca

13 La base imponibile delle cooperative agricole Tassazione delle cooperative agricole in base al reddito agrario La fiscalità delle cooperative di produzione e lavoro Applicazione dell art. 11 del DPR n. 601/ La fiscalità delle cooperative sociali Esenzione da Ires delle cooperative sociali di produzione e lavoro Il rimborso delle spese ai soci volontari delle cooperative sociali Applicazione del c. 10, art. 21, Legge n. 449 del Disciplina fiscale dei ristorni Inapplicabilità dell istituto dei ristorni alle cooperative agricole Trattamento fiscale degli interessi corrisposti ai soci Condizioni per godere delle agevolazioni fiscali Indicazioni operative della Guardia di Finanza sui controlli alle cooperative Accertamento dei requisiti della mutualità Il prevalente orientamento della giurisprudenza Disciplina fiscale delle cooperative a mutualità non prevalente. 497 Capitolo 23 - I fondi mutualistici 23.1 Istituzione dei fondi La gestione dei fondi Il contributo annuale del 3% Calcolo del contributo Modalità e scadenza del versamento Mancato versamento La devoluzione del netto e delle riserve indivisibili Capitolo 24 - La vigilanza sulle cooperative 24.1 Premessa La vigilanza cooperativa Revisione cooperativa

14 Periodicità Attribuzione dell attività di revisione cooperativa Modalità di svolgimento della revisione Verbale di revisione Mancata revisione Conclusione della revisione Contributo di revisione Ispezioni straordinarie Sistema sanzionatorio Elusione dell attività di vigilanza e mancato rispetto delle finalità mutualistiche Mancata ottemperanza alla diffida del revisore Appendice essenziale Bibliografia Indice Analitico