Contributi allo studio della trasformazione

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1 Contributi allo studio della trasformazione

2 Indice Presentazione... XI Vanessa Martí Moya La disciplina delle operazioni straordinarie d impresa nell ordinamento spagnolo 01. Introduzione La nuova legge 3/2009: profili generali Operazioni straordinarie previste nella LME: profili comuni Le operazioni straordinarie nell ambito delle discipline concorsuali La trasformazione La fusione La fusione trasfrontaliera La scissione La cessione globale dell attivo e del passivo Il trasferimento della sede sociale all estero Lourdes Ferrando Villalba La transformación heterogénea. Supuestos y regulación en el derecho español 01. Introducción. La evolución de la regulación española sobre la transformación Las hipótesis de transformación contemplades en la LME Concepto de transformación heterogénea Transformación de y en sociedades de personas Transformación de sociedades cooperativas La transformación en sociedades cooperativas... 77

3 VI Indice Ciro G. Corvese Le trasformazioni eterogenee (con particolare riguardo alla trasformazione eterogenea in società di capitali) 01. «Omogeneità» ed «eterogeneità» delle trasformazioni: limiti e finalità dell indagine Il dibattito sulla trasformazione nel periodo di vigenza del codice civile Gli sviluppi recenti: l orientamento permissivo della giurisprudenza Alcune osservazioni circa le possibili conseguenze derivanti dalla previsione normativa della trasformazione eterogenea: a) trasformazione eterogenea e mutamento dello scopo: due diverse fattispecie, un unica disciplina; b) la neutralità causale delle forme associative (ed, in particolare, delle società di capitali) Limiti alla trasformazione eterogenea: qualche breve cenno La disciplina: il quadro generale L individuazione normativa dei soggetti che possono trasformarsi in società di capitali (Segue) I consorzi e le società consortili (Segue) Le associazioni riconosciute (Segue) Le fondazioni (Segue) Le comunioni di azienda L atto di trasformazione: a) i contenuti e la pubblicità (Segue) b) le modalità di adozione della decisione La tutela dei «partecipanti» dissenzienti: a) l impugnazione della decisione o della deliberazione (Segue) b) l esercizio del diritto di recesso La tutela degli interessi dei creditori Luigi Salamone Trasformazione evolutiva: assegnazione delle partecipazioni sociali e socio d opera 01. Per iniziare: una norma sulla trasformazione e le sue finalità

4 Indice VII 02. ma il «socio d opera» chi è? Conferimento originariamente capitalizzato ed integralmente liberato Conferimento originariamente capitalizzato, ma non integralmente liberato Conferimento non (ancora) capitalizzato Per concludere: il ruolo centrale dell ammortamento Ottavio Nocerino I profili fiscali della trasformazione eterogenea 01. Premessa Differente inquadramento giuridico del profilo soggettivo La trasformazione da società commerciale di capitali in ente non commerciale La trasformazione in comunione d azienda La trasformazione di enti non commerciali in società commerciali Il regime delle riserve Il regime delle perdite Riccardo Macchioni L operazione di trasformazione: alcune riflessioni economico-aziendali 01. Premessa Il procedimento di trasformazione e relativi riflessi economico-aziendali La trasformazione omogenea progressiva La trasformazione eterogenea progressiva La trasformazione regressiva Vittorio Santoro Fusione (e trasformazione?) di banca di credito cooperativo

5 VIII Indice Luca Pisani La decisione di trasformazione nelle società di persone 01. Premessa La ratio dell intervento del Società di persone e trasformazione eterogenea Il principio di maggioranza nell art ter, 1 comma Il voto del socio d opera Il difficile rapporto tra principio di maggioranza e art c.c Società di persone già esistenti Ambito di applicazione delle clausole in deroga Il diritto di recesso del socio Recesso e tutela della minoranza Pietro Paolo Ferraro La tutela dei creditori nella trasformazione eterogenea 01. Introduzione L opposizione dei creditori nella trasformazione eterogenea La funzione del diritto di opposizione Il pericolo di pregiudizio L inquadramento sistematico dell istituto L ambito applicativo dell art novies c.c Trasformazione eterogenea e mutamento del regime di responsabilità Il problema della tutela reale Conclusioni Sabrina Masturzi Il richiamo dell art c.c. nella trasformazione omogeneo-evolutiva e i criteri estimativi del patrimonio nella trasformazione eterogenea 01. L oggetto della stima peritale e i criteri di valutazione

6 Indice IX 02. I limiti di compatibilità dell art. 2343, comma 4, con la trasformazione omogeneo-evolutiva I criteri estimativi nella trasformazione etero-genea in società di capitali Caterina Montagnani Riforma societaria e fallimentare a confronto: a proposito della trasformazione omogenea 01. A proposito di riforme organiche e di mancanza di coordinamento: effetti del fallimento e modelli societari La compatibilità della trasformazione con le procedure concorsuali La valutazione di quella compatibilità Trasformazioni non compatibili: e allora? Riccardo Rossi La liquidazione fallimentare mediante conferimento 01. Premessa. La novità dell art. 105, comma 8, l.f Il conferimento in società costituita dall ufficio fallimentare Il conferimento in società terze precostituite Il conferimento in società costituita dal fallimento con successiva offerta della partecipazione ai creditori Il problema dell esclusione della responsabilità ex art cod. civ