Diritto delle imprese e delle società. Diritto delle società, imprese e contratti bancari.

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1 D IPARTIMENTO DI GIURISPRUDENZA Diritto delle imprese e delle società. Diritto delle società, imprese e contratti bancari. Prof. Nicola de Luca Lezione del

2 I. Le società di capitali 1. Le basi negoziali 2. Le basi economiche 3. Il bilancio e la partecipazione ai risultati 4. L organizzazione 5. Le società quotate e i mercati Le società di capitali. L organizzazione

3 A. L amministrazione e il controllo 1. I sistemi di amministrazione e controllo: profili generali 2. L amministrazione 2.1. Competenze 2.2. Nomina e compensi degli amministratori 2.3. Cessazione e sostituzione degli amministratori 2.4. Il funzionamento del c.d.a La responsabilità degli amministratori: a) verso la la società b) verso i creditori sociali 2.7. c) verso i singoli soci e terzi 2.8. La corresponsabilità di soci e terzi 3. Il controllo 3.1. Il controllo interno. Il collegio sindacale Il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo sulla gestione Il controllo esterno. Il controllo giudiziario e quello della Consob La lezione di oggi

4 Spa e Sapa Sistema tradizionale Sistema dualistico Sistema monistico La revisione legale dei conti Srl Modello standard Organizzazione personalistica Il controllo I sistemi di amministrazione e controllo

5 La gestione dell impresa Il limite dell oggetto sociale Assunzione di partecipazioni in altre imprese Acquisto di azioni proprie Competenze implicite dell assemblea? L organizzazione del c.d.a. Le competenze consiliari Amministratori delegati e comitati esecutivi Assetti org. amm. e cont. adeguati Competenze del c.d.a.

6 Fonte del potere di rappresentanza Limiti alla rappresentanza Limiti legali Limiti convenzionali Rappresentanti non organici Rappresentanza

7 Amministratori e qualità di socio Sistemi elettorali Deroga al principio di maggioranza Sistema delle liste Rappresentanze di minoranza e di genere Nomine extraassembleari Onorabilità, professionalità e indipendenza Amministratore persona giuridica Compensi Compenso del c.d.a. e degli esecutivi Piani di stock option Nomina degli amministratori e compensi

8 Durata dell incarico Spa e srl Rinuncia e revoca Revoca cautelare nelle s.r.l. Sostituzione degli amministratori Cooptazione simul stabunt Cessazione e sostituzione degli amministratori

9 Convocazione Svolgimento Il voto in c.d.a. Invalidità delle delibere Interessi personali degli amministratori Approfittamento di corporate opportunities Il divieto di concorrenza Operazioni con parti correlate Il fuzionamento del c.d.a.

10 Business judgement rule Diligenza Natura dell incarico Specifiche competenze Organi deleganti e agire informati Esercizio dell azione Assemblea Minoranza Sindaci Commissario ex art Rinunzia e transazione La responsabilità degli amministratori: a) verso la società

11 Presupposti Natura Surrogatoria Autonoma Esercizio dell azione nel fallimento Prescrizione La responsabilità degli amministratori: b) verso i creditori

12 Presupposti Responsabilità penale degli enti Corresponsabilità di soci e terzi Amministratori di fatto Responsabilità da direzione e coordinamento Responsabilità da eterodirezione Responsabilità di terzi qualificati: banche, stimatori. La responsabilità degli amministratori: c) verso terzi

13 Il collegio sindacale Nomina Durata, sostituzione e revoca Poteri Responsabilità Il controllo nelle s.r.l. Nomina obbligatoria di un sindaco o di un revisore Le s.r.l. capogruppo. Il controllo. Il collegio sindacale

14 Il consiglio di sorveglianza Nomina e requisiti soggettivi Competenze Le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari Il comitato per il controllo interno Indipendenza dei membri Competenze Il controllo. Il sistema dualistico e quello monistico

15 Denunzia al collegio sindacale Denunzia al tribunale Presupposti e funzione dell istituto Legittimazione Procedimento I poteri dell amministratore giudiziario I controlli della Consob (rinvio). Il controllo esterno. Il controllo giudiziario