Marketing Industriale e Direzione d Impresa Introduzione. Ing. Marco Greco Tel

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1 Marketing Industriale e Direzione d Impresa Introduzione Ing. Marco Greco m.greco@unicas.it Tel

2 Società per azioni: il modello di CG Modello tradizionale: previsto in automatico a meno che lo statuto non specifichi diversamente Cda o amministratore unico Collegio sindacale Società di Revisione (per Spa con caratteristiche specifiche) Modello dualistico: Consiglio di Gestione (amministrativo) Consiglio di Sorveglianza (controllo), requisiti simili al collegio sindacale, con competenze di approvazione bilancio, az. sociale di responsabilità, approvazione piani strategici Società di revisione Modello monistico: CDA (almeno 1/3 dei membri eletti indipendente) Comitato per il controllo sulla gestione (interno al CDA!) Revisore o società di revisione 2

3 Consiglio d amministrazione Funzione strategica, di monitoraggio del top management e di accesso alle risorse esterne Composto dagli amministratori, nominati dall Assemblea (2380bis c.c.) Presidenza (2381 c.c.) Deleghe e Comitato esecutivo (2381 c.c.) Revoca, cessazione e sostituzione degli amministratori (2383, 2385, 2386 c.c.) Compenso degli amministratori (2388 c.c.) Modalità convocazione e validità decisioni maggioranza semplice dei presenti (2388 c.c.) Divieto di concorrenza e conflitti d interesse (2390, 2391 c.c.) 3

4 Il conflitto di interessi Divieto di concorrenza. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell assemblea. Per l inosservanza di tale divieto l amministratore può essere revocato dall ufficio e risponde dei danni. 4

5 Il conflitto di interessi Interessi degli amministratori. L amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l operazione, investendo della stessa l organo collegiale. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell operazione. Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. [ ] L amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione. L amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell esercizio del suo incarico 5

6 Collegio sindacale Funzione di vigilanza ex-post (2403 c.c.) Composto da 3 o 5 sindaci, di cui il Presidente, nominati dall Assemblea (2397, 2398 c.c.) Requisiti (2399 c.c.): indipendenza, onorabilità, professionalità Limiti al cumulo di cariche in società quotate(lr148bis) Nomina, cessazione, sostituzione e compenso dei sindaci (2400, 2401, 2402 c.c.) Poteri e modalità di funzionamento (2403bis, 2404 c.c.) Interventi in CdA e Assemblea (2405 c.c.): due assenze in un anno comportano la decadenza Responsabili solidalmente con gli amministratori se inadempienti 6

7 Società di revisione Funzione di controllo contabile: verifica trimestralmente la regolarità e la completezza del sistema di contabilità e verifica la coerenza tra scritture contabili e bilancio Nominata da Assemblea Cessazione solo per giusta causa Compenso indipendente dal risultato della certificazione Per le società quotate, revocabile dalla CONSOB per incompatibilità o irregolarità Per le società non quotate, il controllo contabile può essere effettuato dal Collegio sindacale 7

8 Diritti delle minoranze Assemblea dei soci Convocazione (CC2373) Min 1/10 del CS, Integrazione dell OdG (LR126bis) Min* 1/40 del CS Diritto d intervento (CC2370) Voto per corrispondenza Rappresentanza per delega (CC2372 e LD142) Rinvio dell assemblea (CC2374) Min 1/3 in assenza di informazione Assemblee speciali (CC2376) Consiglio di Amministrazione Presentazione liste e composizione CdA (LR 147ter) Min* 1/40 del CS presenta liste, almeno 1 consigliere da lista di minoranza più votata Se CDA>7, almeno un indipendente Collegio sindacale Composizione e presidenza (LR148) Almeno 1 sindaco della minoranza 8

9 Altre norme a tutela delle minoranze Patti parasociali (CC2341bis) max 5 anni, rinnovabili, pubblici Partecipazioni incrociate (CC2359bis) Max 10% del CS della controllante Modifica dello statuto (CC2437) Disciplina delle OPA (LD106, Art. 106 TUF), soglie 30% o 25% per PMI Adesione a codici di comportamento volontari (LR124bis) 9

10 Impugnabilità Serve ad annullare una decisione Dell Assemblea (CC ): Min 5% del CS, Min* 1/1000 CS - da parte di: quota di soci assenti, dissenzienti od astenuti, amministratori e del Collegio sindacale, entro 90g dalla deliberazione - a causa di: conflitto di interesse dei soci determinanti nel voto, decisioni non conformi alla legge o allo statuto, esistenza di patti parasociali non dichiarati e determinanti, svolgimento non regolare del voto con errori determinanti nella partecipazione di persone non autorizzate, nel conteggio dei voti e nella redazione del verbale 10

11 Impugnabilità Del CdA (CC2388): Serve ad annullare una decisione - da parte del Collegio sindacale e degli amministratori assenti o dissenzienti, entro 90g dalla data della deliberazione - a causa di decisione non conforme a legge o a statuto, di violazione del divieto di concorrenza da parte dei amministratori determinanti nel voto 11

12 Denunzia Serve a far indagare su dati accadimenti - fatti censurabili (CC2408): al Collegio Sindacale: da parte di un socio, in certi casi (1/20 CS) con massima urgenza - gravi irregolarità nella gestione da parte di amministratori, che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate (CC2409): Min 1/10, Min* 1/20 al Tribunale: da parte di una quota di soci, del Collegio sindacale, del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, per le società quotate, del pubblico ministero 12

13 Azione sociale di responsabilità La società rimuove e/o chiede danni ad amministratori e/o sindaci Collegio sindacale (con maggioranza 2/3), Soci(Min 1/5 del CS, Min* 1/40 del CS) Amministratore giudiziario (CC bis) 13

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16 Il Codice di Autodisciplina Versione italiana dei Principi di Governo Societario dell OCSE sviluppato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate ( Codice Capuano ) Relazione annuale in materia di Corporate Governance 16

17 Contenuti del Codice di Autodisciplina 1. Ruolo del consiglio di amministrazione 2. Composizione del consiglio di amministrazione 3. Amministratori indipendenti 4. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione 5. Nomina degli amministratori 6. Remunerazione degli amministratori 7. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 8. Sindaci 9. Rapporti con gli azionisti 10. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico 17

18 Alcuni cenni ai contenuti CdA Stabilisce annualmente se la sua composizione è congrua Numero di cariche compatibili Composto da amministratori esecutivi e non esecutivi Evitare concentrazioni di potere nella stessa persona, altrimenti lead indipendent director Amministratori indipendenti in numero congruo, la cui indipendenza è valutata periodicamente 18

19 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. 19

20 Ruolo del Consiglio di Amministrazione Criteri applicativi: - Compiti specifici del CdA - Definisce il livello di rischio accettabile e valuta tutti i rischi rilevanti - Determina remunerazione, sentito il collegio sindacale - Esamina e approva operazioni di rilievo - Annualmente, valuta composizione del CdA - Numero di cariche e divieto di concorrenza 20

21 Composizione del Consiglio di Amministrazione 2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità. 2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. 2.P.3. Il numero, la competenza, l autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. Amm. esecutivi: delegati, dirigenti, comitato esecutivo 21

22 Ruolo del Presidente del CdA 2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. 2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa. Ruolo del lead indipendent director 22

23 Amministratori indipendenti 3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l emittente o con soggetti legati all emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l autonomia di giudizio. 3.P.2. L indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione. L esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. Numero di indipendenti adeguato al numero dei comitati interni e alla necessità di indipendenza del CdA dalle altre società del gruppo Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all anno in assenza degli altri amministratori 23

24 Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione 4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli 3 membri, o 2 indipendenti (Se Cda<8) Autonomia d azione e di budget Formalizzazione delle procedure Informazione al CdA sulle riunioni dei comitati alla prima occasione utile 24

25 Nomina degli amministratori 5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti. Informative per le liste dei candidati Proposte per la scelta degli amministratori indipendenti e per la configurazione del CdA stesso 5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. 25

26 Remunerazione degli amministratori 6.P.1. La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo l emittente. 6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. [ ] 6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Proposte per la definizione delle remunerazioni degli (altri) amministratori e dei top manager 26

27 Sistema di controllo interno Verifica una conduzione dell impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati 7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti Se l emittente è controllato da altra società quotata, il comitato per il controllo interno è composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria 27

28 Sindaci 8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. I sindaci non sono rappresentanti dei soci che li hanno eletti (maggioranza / minoranza) 28

29 Rapporti con gli azionisti 9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l esercizio dei diritti dei soci. 9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. Informative adeguate per gli azionisti Responsabile dei rapporti con l azionariato Partecipazione all Assemblea di tutti i consiglieri Diritto di parola agli azionisti Adeguamento dei quorum per i diritti delle minoranze 29