Il controllo interno delle imprese

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1 Corso di International Accounting Università degli Studi di Parma - Facoltà di Economia (Modulo 1 e Modulo 2) LAMIB Il controllo interno delle imprese Anno Accademico SISTEMA DI CONTROLLO IL SISTEMA DEI CONTROLLI L insieme degli organi di sindacato e di controllo istituiti al fine del perseguimento di economicità e tutela degli interessi, verifica della correttezza gestionale e amministrativa; valutazione del sistema dei rischi d impresa; riscontro della coerenza di azioni e decisioni; realizzazione del coordinamento organizzativo; ed una complessa articolazione per: livelli; contenuti; tramite: strumenti attuativi. 2 1

2 segue: SISTEMA DI CONTROLLO IL SISTEMA DEI CONTROLLI CONTROLLO Sistema di processi complementari e congiunti, analizzabili in relazione a differenti criteri di classificazione: obiettivo perseguito: previsione normativa: oggetto specifico: momento attuativo: organi incaricati: controllo gestionale o contabile; controllo legale o volontario; controllo di informazioni, procedure o risultati; controllo concomitante, preventivo o successivo; controllo interno o esterno. In particolare 3 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Il sistema di controllo interno 1) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (S.C.I.) Insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati (Codice Preda) Linee d azione e procedure (controlli interni) adottate dalla Direzione al fine di favorire il raggiungimento degli obiettivi aziendali e di assicurare una condotta efficiente e ordinata della propria attività (Principi di Revisione, n. 400, 2002) 4 2

3 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 1) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (S.C.I.) Insieme di processi volti al monitoraggio di: efficienza delle operazioni aziendali; affidabilità dell informazione finanziaria; rispetto di leggi e regolamenti; salvaguardia dei beni aziendali. 5 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO EVOLUZIONE DEI PRINCIPI ECONOMICITA AZIENDALE RISPETTO NORMATIVE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ATTENDIBILITA DELLE INFORMAZIONI 6 3

4 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO LA VALUTAZIONE DEL S.C.I. VALUTAZIONE DEL S.C.I. VALUTAZIONE DEI RISCHI AZIENDALI 7 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO LA VALUTAZIONE DEL S.C.I. IL SISTEMA DI CONTROLLO DOVREBBE CONSENTIRE SUL SISTEMA DEI RISCHI AZIENDALI» MONITORAGGIO CONTINUO» TEMPESTIVITA DI INTERVENTO» Rischi strategici» Rischi operativi» Rischi informativi» Rischi finanziari 8 4

5 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO LA VALUTAZIONE DEL S.C.I. RISCHI STRATEGICI ASSETTO ISTITUZIONALE (GOVERNO AZIENDALE) CONTROLLO STRATEGICO MANAGEMENT AZIENDALE RISCHI OPERATIVI ASSETTO OPERATIVO CONTROLLO OPERATIVO 9 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO LA VALUTAZIONE DEL S.C.I. PER UNA EFFICACE VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO OCCORRE VERIFICARE PRELIMINARMENTE: LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA AZIENDALE IL GRADO DI FORMALIZZAZIONE DEL S.C.I. L EFFICACIA TEORICA DEL S.C.I. L EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL S.C.I. 10 5

6 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ORGANI CONCORRENTI I. - Collegio Sindacale (sistema tradizionale), - Comitato per il controllo sulla gestione (monistico), - Consiglio di sorveglianza (dualistico); II. III. IV. Comitato per il Controllo Interno; Organismo di Vigilanza; Internal Auditing. In dettaglio 11 IL COLLEGIO SINDACALE I. Collegio Sindacale 1. Funzioni di controllo sulla gestione: vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto: conformità delle delibere e degli atti societari (fairness procedurale e sostanziale), verifica di esistenza e regolare tenuta dei libri sociali; vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione: verifica dell adeguatezza e del corretto funzionamento dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile (controlli ); controlli in tema di gruppi di società: richiesta di informazioni in merito ad operazioni sociali e specifici affari, con riferimento alle società controllate, obblighi sostanziali e di pubblicità riguardo l attività di direzione e coordinamento (art bis c.c.). 12 6

7 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO segue: I. Collegio Sindacale 2. Funzioni di controllo contabile: verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione; verifica relativa a bilancio di esercizio e consolidato, di conformità alle norme e corrispondenza alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti; stesura della relazione contenente il giudizio sul bilancio. 3. Altre funzioni (pareri, continuità amministrativa, rispetto formalità ) 13 IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO II. Comitato per il controllo interno FUNZIONE DI CONTROLLO INTERNO, istituita con il Regolamento Consob n (art. 57):... il responsabile del controllo interno svolge la propria attività in modo autonomo e indipendente e riferisce con obiettività e imparzialità. Verifica della rispondenza delle procedure interne alle disposizioni del TUIF e dei regolamenti attuativi; vigilanza sul rispetto delle procedure interne; vigilanza sul rispetto del codice interno di comportamento; gestione registro reclami; attività di consulenza per problematiche concernenti prestazione di servizi e conflitto di interessi. 14 7

8 IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO segue: II. Comitato per il controllo interno Il Comitato, composto da amministratori non esecutivi e per la maggioranza indipendenti, ha funzioni propositive e consultive ed è raccomandato dal Codice di Autodisciplina (art. 8) al fine... di fissare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di verificarne periodicamente validità, adeguatezza, funzionamento. 15 IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO segue: II. Comitato per il controllo interno FUNZIONI DEL COMITATO (Codice Preda): valutazione del corretto utilizzo dei Principi contabili e dell omogeneità di questi al fine della redazione del bilancio consolidato; espressione di pareri in merito all identificazione dei rischi ed al sistema di controllo interno; esame del piano di lavoro e delle relazioni periodiche dei preposti al controllo interno; valutazione di proposta, piano di lavoro e relazioni delle società di revisione; vigilanza sull efficacia del processo di revisione contabile; relazione periodica al CdA in merito all attività svolta e all adeguatezza del sistema di controllo interno. 16 8

9 IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO segue: II. Comitato per il controllo interno SUPPORTO DEL COMITATO AL CdA (Codice Preda): definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno; individuazione dell amministratore esecutivo preposto al controllo interno; valutazione, almeno annuale, del sistema di controllo interno; descrizione degli aspetti essenziali del sistema di controllo interno e valutazione dell adeguatezza dello stesso all interno della Relazione sulla governance. 17 L ORGANISMO DI VIGILANZA III. Organismo di Vigilanza Il D.Lgs. 231/01 istituisce e regola la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi, a proprio vantaggio, da: soggetti posti in posizione apicale, dotati di poteri di gestione e di controllo; soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza; con esclusione dei casi di: commissione del reato nell esclusivo interesse proprio o di terzi; istituzione, da parte della società, di: 1) un adeguato ed efficace Modello di organizzazione, gestione e controllo; 2) un Organismo di Vigilanza col compito di verificarne il rispetto. 18 9

10 L ORGANISMO DI VIGILANZA III. Organismo di Vigilanza Ma di che natura è questa nuova forma di responsabilità che ricade sulla società, e viene detta amministrativa? Si tratta in realtà di una responsabilità sostanzialmente penale Uno dei principi cardine del diritto italiano stabilisce che la responsabilità penale è personale, nel senso che concerne soltanto le persone fisiche, e che pertanto non può gravare su di un ente, anche se dotato di personalità giuridica (Es.: s.p.a. e s.r.l.) SOLUZIONE DEL DECRETO 231 Per aggirare questo ostacolo concettuale, il Decreto 231 la definisce responsabilità amministrativa. In realtà, sarebbe più corretto qualificarla come un vero e proprio TERZO TIPO di responsabilità, peculiare degli enti, e di natura ibrida 19 L ORGANISMO DI VIGILANZA III. Organismo di Vigilanza I profili di responsabilità amministrativa all interno dei gruppi societari I punti di aggancio del testo del Decreto con il fenomeno-gruppo sono sostanzialmente due: assoggettamento dell ente a responsabilità per i reati commessi da coloro che esercitano anche di fatto la gestione e il controllo dello stesso rilevanza, nell interpretazione dell agire nell interesse o a vantaggio dell ente, di una nozione allargata di interesse sociale, che comprenda l interesse c.d. di gruppo CONSEGUENZA: i gruppi di società dovranno imporre alle società controllate di munirsi dei rispettivi modelli: alla holding competono funzioni di indirizzo e coordinamento 20 10

11 L ORGANISMO DI VIGILANZA III. Organismo di Vigilanza L esonero da responsabilità Il meccanismo di esonero da responsabilità Il modello di organizzazione, gestione e controllo La mappatura dei rischi Le procedure Il sistema di controllo e monitoraggio L Organismo di Vigilanza e Controllo 21 segue: III. Organismo di Vigilanza L ORGANISMO DI VIGILANZA 1) Modello di gestione, organizzazione e controllo Sistema di misure organizzative calibrato sui rischi della società, quale strumento preventivo volto ad impedire la commissione di reati tramite regole di condotta: idonee allo svolgimento dell attività aziendale in conformità alla legge ed al monitoraggio dei rischi di impresa; efficaci e periodicamente oggetto di revisione. NECESSITÀ DI UN CORRELATO SISTEMA SANZIONATORIO 22 11

12 segue: III. Organismo di Vigilanza Organo interno all azienda con funzioni: operative L ORGANISMO DI VIGILANZA 2) Organismo di Vigilanza attivazione delle procedure di controllo; divulgazione del Modello di gestione, organizzazione e controllo; coordinamento con le altre funzioni aziendali; di vigilanza verifica dell osservanza delle regole del Modello; verifica della reale efficacia del Modello; di reporting continuo, verso gli organi societari. 23 L INTERNAL AUDITING IV. Internal Auditing Insieme di strumenti e meccanismi di controllo orientati ad un attività di supporto e consulenza, nello sviluppo della governance e nelle relazioni con gli interlocutori sociali Volti al... perseguimento di una supervisione complessiva e generale delle scelte compiute da chi esercita il governo economico, in relazione al contemperamento degli interessi convergenti nell impresa. In particolare 24 12

13 L INTERNAL AUDITING segue: IV. Internal Auditing OBIETTIVI SPECIFICI: interpretazione dei risultati della gestione; accertamento della coerenza tra risorse disponibili e attività realizzate; verifica di presenza e rispetto di norme a tutela delle minoranze e degli altri stakeholder; riscontro di completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni attinenti gestione e decisioni rilevanti; 25 L INTERNAL AUDITING segue: IV. Internal Auditing CARATTERISTICHE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING indipendenza; neutralità; gerarchica imparzialità; obiettività. di giudizio 26 13

14 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DIMENSIONI AZIENDALI IMPRESE DI MODESTE DIMENSIONI SCARSA FORMALIZZAZIONE DELLE PROCEDURE MODESTA ATTENZIONE AL CONTROLLO INTERNO CRITICITA GESTIONALI CONNESSE A UNA NON SEMPRE ADEGUATA SEPARAZIONE DEI COMPITI IMPORTANTE RUOLO DI STIMOLO E CONSULENZA DEL COLLEGIO SINDACALE 27 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DIMENSIONI AZIENDALI IMPRESE DI GRANDI DIMENSIONI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO COME STRUMENTO OPERATIVO PER IL CORRETTO FUNZIONAMENTO DELLA GOVERNANCE AZIENDALE PROCEDURE OPERATIVE INTESE COME STRUMENTO PER GARANTIRE L EFFICACE TRASMISSIONE E REALIZZAZIONE DELLE POLITICHE AZIENDALI 28 14

15 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DIMENSIONI AZIENDALI GRUPPI AZIENDALI PRESIDIO DELL ECONOMICITA DI GRUPPO COORDINAMENTO E REALIZZAZIONE DI UN SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DI GRUPPO MODALITA DI RACCORDO DELLE INFORMAZIONI E DELLE DECISIONI AZIENDALI SISTEMA DI DELEGHE E RESPONSABILITA 29 2) CONTROLLI ESTERNI: Società di Revisione: Controlli sovraordinati I CONTROLLI ESTERNI Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l art bis c.c. prevede che il controllo contabile sia esercitato da una Società di Revisione iscritta nel registro dei Revisori contabili e soggetta alla disciplina dell attività di revisione ed alla vigilanza di Consob Controlli istituzionali esercitati da organi preposti alla vigilanza delle società, in relazione al settore di appartenenza delle stesse. In particolare: CONSOB Banca d Italia ISVAP Mercato borsistico Mercato degli istituti bancari Mercato delle assicurazioni 30 15

16 GOVERNANCE DI CONTROLLO Assemblea ODV CdA Com. Audit Collegio sindacale Revisore Com. Nomine CONSOB Com. Compensi BANKITALIA Altri comitati ISVAP Internal audit TRIBUNALE Dirigenza 31 COLLEGIO SINDACALE: I PRINCIPALI FLUSSI Il collegio sindacale è eletto dall assemblea scambia informazioni con il revisore; riceve informazioni dal CDA cui comunica eventuali rilievi; riceve informazioni dai comitati interni e dall ODV; riceve informazioni dal responsabile IA; riceve informazioni dai dirigenti; riferisce all assemblea In casi particolari Riferisce agli organi di vigilanza (CONSOB, BANKITALIA, ISVAP); Riferisce al Tribunale; 32 16