ALPHA SGR S.p.A. MANUALE DELLE PROCEDURE INTERNE PARTE GENERALE

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1 MANUALE DELLE PROCEDURE INTERNE PARTE GENERALE

2 INDICE 1. Informazioni sulla Società ed attività autorizzate Autore del manuale delle procedure interne Finalità del manuale Contenuto del manuale Responsabile del manuale Distribuzione del manuale Norme di utilizzo del manuale Manutenzione del manuale Fonti normative... 7 N rev. Data Descrizione della modifica Par. modificati 1 gg/mm/aaaa Prima emissione N/A 2 Edizione n. 1 - Luglio 2016

3 1. Informazioni sulla Società ed attività autorizzate ALPHA SGR S.p.A. (la Società, la SGR e/o il GEFIA ) è stata autorizzata dalla Banca d Italia, in data gg/mm/aaaa, alla prestazione di servizi di gestione del risparmio ai sensi dell art. 34 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) e risulta iscritta al n. xxx dell Albo dei gestori di FIA ai sensi ex art. 35 comma D.LGS 58/98 dal gg/mm/aaaa. In base alla vigente normativa la SGR è un GEFIA sotto soglia / sopra soglia. La Società si propone di svolgere l attività di gestione del patrimonio e dei rischi di cui all art. 33 del TUF, realizzata attraverso la promozione, l istituzione, l organizzazione e la gestione in via esclusiva di Fondi d Investimento Alternativi ( FIA ) di tipo riservato ad investitori qualificati. La sede legale della Società è sita in. La Società non dispone di sedi secondarie, filiali, altre sedi operative o uffici di promotori finanziari. Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato alla data della presente edizione del manuale, è pari ad xx.000=. 3 Edizione n.1 - xx 2016

4 2. Autore del manuale delle procedure interne Il presente manuale delle procedure organizzative interne (il Manuale ) è stato predisposto dalla Società, in persona del Consiglio di Amministrazione (il CdA ), in ottemperanza e ai sensi di quanto disposto dell articolo 15 del Regolamento Congiunto della Banca d Italia e della Consob del 29 ottobre 2007 e successive modifiche (il Regolamento Congiunto ). La data di redazione del presente Manuale e dei successivi aggiornamenti viene riportata in calce all indice, ove è mantenuta traccia dell edizione del Manuale e delle relative revisioni. 3. Finalità del manuale La stesura del seguente Manuale è finalizzata alla rilevazione strutturata delle attuali modalità, tempi e caratteristiche delle procedure da porre in essere nella prestazione del servizio di gestione di FIA chiusi riservati ad investitori professionali. Più in particolare, gli obiettivi che si propone il Manuale sono i seguenti: - disciplinare l ordinata e corretta erogazione del servizio prestato; - assicurare un adeguata vigilanza interna sulle attività svolte dal personale addetto e dai fornitori esterni di servizi; - documentare e specificare in forma chiara i compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nella prestazione del servizio (in particolare processo di investimento e sottoscrizione di quote); - assicurare che i soggetti coinvolti nella prestazione del servizio acquisiscano conoscenze delle procedure interne; - ridurre al minimo il rischio di conflitti d interesse; - agevolare la ricostruzione dell operatività e dei flussi informativi che caratterizzano lo svolgimento delle specifiche attività; - illustrare i controlli di linea di primo livello presenti nell operatività aziendale; - assicurare l ordinata e sollecita gestione e archiviazione della corrispondenza e della documentazione ricevuta e trasmessa nell ambito dei servizi prestati; - disciplinare il corretto trattamento dei reclami; - disciplinare le operazioni personali; - consentire l osservanza degli obblighi posti in essere dalle disposizioni di recepimento della direttiva 2011/61/UE (Direttiva AIFM) e delle relative misure di esecuzione; - consentire l osservanza degli obblighi ai fini antiriciclaggio. La Società ha predisposto il presente Manuale per garantire l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione di ciascuno dei servizi svolti e per fornire a tutti i dipendenti uno strumento di disciplina interna che regolamenti l esecuzione del servizio di investimento svolto dalla Società, nonché per 4 Edizione n.1 - xx 2016

5 consentire ai dipendenti di conoscere i doveri e gli obblighi da osservarsi nello svolgimento delle funzioni agli stessi assegnate, nel rispetto della normativa primaria e secondaria vigente. 4. Contenuto del manuale Il presente Manuale si compone dell insieme delle procedure aziendali ovvero delle disposizioni interne dirette a disciplinare l ordinata e corretta prestazione dei servizi prestati. Il Manuale disciplina, nelle sezioni successive, le procedure aziendali connesse ai seguenti macro processi: Sezione I - Modello di governance aziendale Sezione II - Sottoscrizione quote ed eventi successivi Sezione III - Processo decisionale di investimento Sezione IV - Processi amministrativi e di supporto Sezione V - Rapporti con gli outsourcer Sezione VI - Trattazione dei reclami Sezione VII - Operazioni personali e gestione delle informazioni privilegiate e confidenziali Sezione VIII - Adempimenti antiriciclaggio e segnalazione operazioni sospette ai fini antiriciclaggio Sezione IX - Adempimenti in materia di privacy Sezione X - Sistema dei controlli interni 5. Responsabile del manuale Il CdA è responsabile della predisposizione e formalizzazione del Manuale e del suo aggiornamento, anche tramite delega parziale di tale funzione ad uno o più dei suoi membri. Il Responsabile della Funzione Unica di Controllo ( FUC ) vigila sul rispetto delle procedure interne e promuove le eventuali modifiche che si rendessero necessarie o consigliabili per assicurare il rispetto delle vigenti disposizioni normative 6. Distribuzione del manuale Tutti i dipendenti devono essere in possesso del Manuale nella sua ultima versione. L avvenuta trasmissione del Manuale e dei suoi successivi aggiornamenti dovrà risultare da firma apposta per presa visione da parte di ciascun interessato su un elenco riportante i nominativi di tutti i soggetti destinatari, ovvero da altro mezzo che garantisca la prova dell avvenuta consegna al destinatario. 7. Norme di utilizzo del manuale Tutti i dipendenti devono rispettare le norme interne contenute nel presente Manuale. Qualora il dipendente venga trasferito o termini il proprio rapporto di collaborazione con la Società deve restituire copia cartacea del manuale alla SGR. 5 Edizione n.1 - xx 2016

6 8. Manutenzione del manuale Le procedure operative vengono aggiornate sulla base della necessità di aggiornamento ravvisata dal CdA, dai dipendenti o dal Responsabile della FUC a seguito delle verifiche periodiche di competenza o a seguito di variazioni della normativa (primaria e/o secondaria) di settore. Le modifiche vengono presentate al CdA per la relativa approvazione. Le procedure sono approvate formalmente dal CdA e, dopo la loro approvazione, ai sensi della normativa vigente, devono essere portate tempestivamente a conoscenza del personale della struttura organizzativa interessata nonché della FUC. Le procedure operative approvate nel tempo (vigenti e abrogate) sono archiviate a cura della Società e sono a disposizione permanente del CdA, della FUC e delle unità organizzative della Società coinvolte nelle procedure stesse. 6 Edizione n.1 - xx 2016

7 9. Fonti normative Il Responsabile della FUC, nell ambito dello svolgimento delle proprie attività, è tenuto a fornire indicazioni su eventuali cambiamenti normativi. Si riportano di seguito le principali fonti normative che disciplinano lo svolgimento del servizio di gestione collettiva: Testo Unico della Finanza Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) e successive modifiche Provvedimento della Banca d Italia del 19 gennaio 2015 ( Provvedimento ) Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio Decreto MEF 5 marzo 2015 n. 30 Direttiva 2011/61/UE Del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 8 giugno 2011 ( Direttiva AIFM ) Regolamento Delegato (UE) N. 231/2013 Della Commissione del 19 dicembre 2012 ( Regolamento Delegato ) Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ( Regolamento Congiunto ) - adottato dalla Banca d'italia e dalla Consob con provvedimento del 29 ottobre 2007 e successive modifiche Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari ( Regolamento Intermediari ) - adottato dalla Consob con delibera n del 29 ottobre Delibera Consob n modifiche ai regolamenti di attuazione dei d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 concernenti la disciplina degli emittenti e degli intermediari adottati rispettivamente con delibera n del 14 maggio 1999 e con delibera del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni ( Regolamento Emittenti ) - Delibera Consob n del 28 aprile 2010 disposizioni concernenti gli obblighi di comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti da parte dei soggetti vigilati - Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 Antiriciclaggio - Provvedimento della Banca d Italia del 3 aprile 2013 recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela, ai sensi dell art. 7, comma 2, del D. Lgs. n. 231/07 - Antiriciclaggio - Provvedimento della Banca d Italia del 3 aprile 2013 recante disposizioni attuative per la tenuta dell archivio unico informatico e per le modalità semplificate di registrazione di cui all art. 37, commi 7 e 8, del D. Lgs. n. 231/07- Antiriciclaggio - Manuale delle Segnalazioni Statistiche e di Vigilanza per gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio - Circolare n. 189 del 21 ottobre Regolamento Banca d Italia del 22 dicembre 2014 recante le disposizioni per la redazione del bilancio degli intermediari finanziari iscritti nell elenco speciale, degli IMEL, delle SGR e delle SIM - Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 Codice in materia di protezione dei dati personali. 7 Edizione n.1 - xx 2016