Descrizione del tipo di attività Variabili che Influenzano il prezzo Agevolazioni PiùBorsa

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1 Partner: Nome referente PiùBorsa*: Avv. Fabrizio Iliceto *(solo se diverso dal referente della Partnership Equity Market) 1 - Realizzazione dello studio di fattibilità dell'operazione di ammissione a quotazione Analisi della documentazione e delle informazioni relative alla società, al fine di verificare la sussistenza dei requisiti per l ammissione a quotazione su uno dei mercati di Mercato di quotazione prescelto. Presenza di un offerta al pubblico di strumenti finanziari. Numero dei consulenti da Quotazione sul MTA (compensi complessivi): Disponibilità a concordare un compenso a forfait senza applicazione delle tariffe orarie

2 Borsa Italiana. Sessione illustrativa dell operazione di quotazione, dei ruoli dei diversi soggetti che prendono parte al processo, della tempistica indicativa di e dei relativi costi. Supporto nell individuazione delle banche, consulenti e advisors più idonei ad assistere la società, in considerazione del tipo di business della società e del mercato di quotazione prescelto. Assistenza agli azionisti di riferimento della società, ai fini della individuazione della migliore struttura di partecipazione nel capitale della società, nell ambito della quotazione. Assistenza nella strutturazione di operazioni societarie straordinarie che siano eventualmente necessarie od opportune per la quotazione. Esame della struttura di governo societario e definizione delle modifiche necessarie in vista della quotazione, a seconda del mercato di quotazione (composizione del consiglio di amministrazione, modifiche statutarie, regolamenti e procedure da approvare in vista della quotazione ecc.). Assistenza nella negoziazione degli incarichi ai consulenti dell operazione; in particolare, dei mandati da conferire allo sponsor, al nomad e ai global coordinators della quotazione. coinvolgere nell operazione. Presenza di un offerta internazionale anche negli Stati Uniti d America. Grado di complessità che caratterizza la struttura del gruppo che eventualmente fa capo alla società e del relativo settore di operatività. 2 normalmente applicate dallo studio, come segue: Quotazione con esclusione dell offerta negli USA: tra (che rappresenta uno sconto massimo di oltre il 40% rispetto alle tariffe che sarebbero di norma applicate); Quotazione con offerta negli USA: tra ed (che rappresenta uno sconto massimo di oltre il 40% rispetto alle tariffe che sarebbero di norma applicate); agli importi sopra indicati sarà applicato un ulteriore sconto, in misura da concordare, nel caso in cui l operazione venisse ritirata/interrotta prima del suo completamento. Quotazione sul AIM Italia (compensi complessivi): Disponibilità a concordare un compenso a forfait senza applicazione delle tariffe orarie normalmente applicate dallo studio, come segue: quotazione tramite un collocamento istituzionale: tra ed (che rappresenta uno sconto massimo di circa il 30% rispetto alle tariffe che sarebbero di norma applicate); quotazione tramite un

3 collocamento istituzionale e una contestuale offerta al pubblico che richiede un istruttoria con la Consob: tra ed (che rappresenta uno sconto massimo di circa il 35% rispetto alle tariffe che sarebbero di norma applicate); agli importi sopra indicati sarà applicato un ulteriore sconto, in misura da concordare, nel caso in cui l operazione venisse ritirata/interrotta prima del suo completamento. Ulteriori incarichi relative a specifici aspetti nel contesto della quotazione (ad es., predisposizione e implementazione del modello 231): Disponibilità a concordare uno sconto fino al 25% sulle tariffe normalmente applicate per attività analoghe. 3

4 2 - Svolgimento dell attività di due diligence Svolgimento dell attività di due diligence legale sulla società e sul gruppo facente capo alla società, che include tra l altro: l assistenza nel processo di individuazione del perimetro delle attività di due diligence; il supporto alla società nella predisposizione della data room documentale, anche in formato virtuale ; il supporto nella predisposizione della documentazione contrattuale per l accesso alla data room da parte dei vari consulenti coinvolti nell operazione; l esame della documentazione messa a disposizione nella data room; la partecipazione agli eventuali incontri organizzati con il management della società, per illustrare il business della stessa (c.d. management due diligence). Perimetro delle attività di due diligence e dimensione della società e del Gruppo. Necessità di particolari approfondimenti derivanti da eventuali criticità emerse durante le attività di due diligence. Si veda il precedente punto 1 4

5 3 - Gestione dei rapporti tra l'emittente, la società di gestione del mercato e l'autorità di vigilanza Assistenza e supporto alla società nell ambito degli incontri con Borsa Italiana, Consob e con le altre autorità di vigilanza eventualmente coinvolte (quali Banca d Italia, Ivas, Antitrust, ENAV, ENAC, ecc.). Assistenza nella gestione dei rapporti con Borsa Italiana, Consob e con le altre autorità di vigilanza eventualmente coinvolte, nel corso dell intero processo di quotazione. Necessità di svolgere istruttorie con autorità di vigilanza di settore, in aggiunta alle istruttorie di Consob e Borsa Italiana. Si veda il precedente punto 1 Assistenza nella predisposizione della documentazione da trasmettere a Borsa Italiana, Consob e alle altre autorità di vigilanza eventualmente coinvolte, nell ambito delle attività istruttorie per la quotazione. 4 - Servizi di global coordinator, lead manager, underwriter e bookrunner per l'offerta istituzionale e pubblica Servizi prestati da banche e SIM nell ambito delle quotazioni. Tali servizi consistono principalmente nell attività di coordinamento del processo di quotazione e nel collocamento delle azioni offerte al pubblico e/o agli investitori istituzionali nell ambito della quotazione. 5

6 5 - Attività di sponsor per la quotazione su MTA e di NOMAD per la quotazione su AIM Italia Servizi prestati esclusivamente dai soggetti autorizzati a prestare le attività di Sponsor e Nomad ai sensi dei regolamenti di Borsa Italiana (Banche, SIM, società di consulenza). Lo Sponsor e il Nomad sono i soggetti che ai sensi dei Regolamenti di Borsa Italiana sono tenuti a garantire a quest ultima (e ai mercati) che la società sia idonea alla quotazione. 6 - Predisposizione di comfort letter sui dati finanziari inseriti nel prospetto Le comfort letter sui dati finanziari sono emesse dalla società di revisione. 6

7 7 - Assistenza nella fase di transizione ai principi contabili IFRS e revisione dei relativi bilanci Tale assistenza è fornita dalla società di revisione. 8 - Assistenza nella redazione di eventuali bilanci pro-forma Tale assistenza è fornita dalla società di revisione. Tuttavia, lo studio assiste la società nella valutazione della sussistenza dell obbligo normativo di predisporre bilanci pro-forma. 7

8 9 - Verifica di eventuali bilanci pro-forma, ove il soggetto incaricato di tale attività non abbia assistito la società nella redazione degli stessi dati finanziari Le attività di verifica sugli eventuali bilanci pro-forma sono svolte da una società di revisione. 8

9 10 - Predisposizione del prospetto di offerta / quotazione / offering circular / documento di ammissione Predisposizione del prospetto informativo o del documento di ammissione, a seconda del mercato prescelto per la quotazione. Organizzazione e gestione delle riunioni con il gruppo di lavoro per la discussione del prospetto informativo o del documento di ammissione (c.d. drafting sessions). Attività di coordinamento con i legali esteri della società per la predisposizione del documento per l eventuale offerta internazionale (c.d. Offering Circular). Predisposizione di eventuali supplementi al prospetto informativo. Rilascio del parere legale (c.d. legal opinion) in linea con le prassi di mercato per le quotazioni, in favore dei soggetti che coordinano l operazione (Responsabile del Collocamento, Global Coordinators, Sponsor, Nomad, ecc.) Tipologia del mercato prescelto per la quotazione. Svolgimento di un offerta al pubblico retail finalizzata alla quotazione. Livello di complessità del settore in cui opera la società. Particolari criticità che dovessero emergere nell ambito delle attività di due diligence, da descrivere nei documenti di offerta. Effettuazione di un offerta ad investitori istituzionali all estero e, in particolare, negli Stati Uniti d America. Si veda il precedente punto 1 9

10 11 - Predisposizione della documentazione necessaria per il filing della domanda di ammissione alla società di gestione del mercato (business plan, Qmat, Memoradum sul SCG, rilascio della dichiarazione sul SCG allo sponsor, working capital statement) Supporto alla società nell individuare, sulla base del mercato di quotazione prescelto, la documentazione da depositare presso Borsa Italiana e Consob nell ambito delle istruttorie (c.d. filing). Predisposizione della documentazione di carattere legale da depositare presso Borsa Italiana e Consob. Coordinamento degli altri consulenti coinvolti nella predisposizione della documentazione da depositare presso Borsa Italiana e Consob. Tipologia del mercato prescelto per la quotazione. Si veda il precedente punto 1 10

11 12 - Assistenza alla definizione dell organizzazione societaria necessaria ai fini del listing (statuto, governance, D.lgs. 231/01, L. 262/05, procedure di comunicazione ecc.) Assistenza nella predisposizione dello statuto conforme alla normativa applicabile alle società quotate. Assistenza nella istituzione dei comitati interni al CdA, predisposizione dei regolamenti e procedure in materia di corporate governance sulla base delle norme di legge applicabili, delle raccomandazioni di Borsa Italiana e delle prassi di mercato. Assistenza nella predisposizione dei verbali societari (CdA e assemblea) e dei comunicati stampa al mercato. Predisposizione di un dettagliato memorandum per il CdA e il collegio sindacale, illustrativo degli obblighi derivanti dalla quotazione. Sulla base di un separato incarico professionale, lo studio è inoltre in grado di assistere la società nella predisposizione di un modello di organizzazione gestione e controllo ai sensi del Dlgs. 231/2001. Tipologia del mercato prescelto per la quotazione. Grado di complessità della struttura di corporate governance prescelto (numero dei comitati da istituire all interno del CdA, tipologia e numero di procedure da adottare, ecc.). Adozione del modello 231. Si veda il precedente punto 1 11