AIM ITALIA QUOTARSI PER CRESCERE. Un opportunità concreta per le imprese del Friuli Venezia Giulia. Trieste, 10 giugno 2016 LUKAS PLATTNER

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1 AIM ITALIA QUOTARSI PER CRESCERE Un opportunità concreta per le imprese del Friuli Venezia Giulia Trieste, 10 giugno 2016 LUKAS PLATTNER

2 Crescita delle PMI e mercato dei capitali Le PMI (oltre in Italia ndr) hanno un ruolo determinante nella crescita economica a lungo termine e nell incremento dell occupazione. Le PMI hanno conclamate difficoltà ad accedere ai finanziamenti bancari a causa dei rischi più elevati alle stesse associati. Tali difficoltà sono state esacerbate dall introduzione delle recenti riforme regolamentari del sistema bancario, a seguito della crisi finanziaria globale, che hanno di fatto aumentato l avversione al rischio delle banche nella concessione di prestiti. I mercati dei capitali rivestono un ruolo fondamentale nel colmare il deficit tramite fonti di finanziamento alternative. (IOSCO, SME financing through capital markets, luglio2015) 2

3 Come finanziare la crescita Credito bancario Venture capital Private equity Corporate bond Come finanziare la crescita delle PMI Autofinanziamento (soci/no distribuzione utili) Equity Gli investimenti che le PMI debbono effettuare sono difficilmente finanziabili dal sistema bancario, anche a causa della loro ridotta patrimonializzazione. Venture capital e private equity presentano il problema dell exit dell investitore al termine dell investimento. 3

4 Mercati regolamentati Definizione: mercato mobiliare armonizzato a livello europeo e basato su una specifica regolamentazione legislativa (TUF, Direttive 2001/34; 2003/71; 2004/109/CE; Reg. 809/2004/CE e da ultimi la Direttiva 2014/65/UE e il Reg. 596/2014/UE) relativa all accesso, all organizzazione e al funzionamento del mercato stesso e gestito da una società di gestione del mercato. Questa tipologia di mercato si caratterizza per: 1. approvazione da parte dell autorità di vigilanza delle regole di accesso e di funzionamento del mercato; 2. accesso tramite pubblicazione di un prospetto informativo, approvato dall Autorità di Vigilanza (Consob);e 3. obblighi di trasparenza (continua, periodica, episodica), di governance e contabili (revisione legale dei conti/ias). Società di maggiori dimensioni 4

5 e sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) Mercati non armonizzati a livello europeo: le regole variano da mercato a mercato. Si tratta principalmente di mercati destinati alle PMI in crescita. I sistemi multilaterali di negoziazione sono assimilabili ai mercati regolamentati ma il loro funzionamento e l accesso sono regolati esclusivamente dalla società di gestione del mercato (exchange regulated market). Regole di accesso più semplici e requisiti meno stringenti dal punto di vista dell informazione societaria e della governance, tali per cui: le procedure per l ammissione permettono alle imprese di gestire in maniera efficace tempi e costi di quotazione; e l assenza dell autorizzazione da parte dell Autorità di Vigilanza (Consob) presenta l indubbio vantaggio di contenere notevolmente i tempi dell operazione e di poter cogliere le finestre di mercato più adeguate per il collocamento. 5

6 AIM UK Dal 1995 oltre ammissioni, di cui l 80% di società domestiche. Raccolta IPO: 54 miliardi di sterline. Raccolta post IPO: 69miliardidisterline. Posti di lavoro creati: Effetti diretti e indiretti sul PIL: 25 miliardi di sterline. Gettito fiscale: 2,3 miliardi di sterline. Incremento del fatturato: da meno di 10 miliardi a oltre 50 miliardi di sterline. Se l Italia potesse contare imprese quotate si avrebbe: incremento del PIL (stimato tra 0,9% e 1,5%); incremento dell occupazione: oltre posti di lavoro; incremento del gettito fiscale di Euro 2,85 miliardi. (Fonte: Università Bocconi, 2013) 6

7 Requisiti di ammissione Mercati regolamentati MTF Requisiti MTA Segmento STAR AIM Italia Flottante minimo per ammissione 25% 35% 10% Bilanci con revisione (possibile deroga) 3 3 (anche in inglese) 1 (Se esistente) Capitalizzazione minima postquotazione Min. 40 mln Min. 40 mln Max 1 mld Nessun requisito formale Amministratori indipendenti / Voto lista / Comitati interni a CDA Obbligatorio / Raccomandato (Codice di Corporate Governance) Obbligatorio Raccomandato (Codice di Corporate Governance) IAS / IFRS Obbligatorio Obbligatorio ITA GAAP o IAS / IFRS (v. art bis cod. civ.) Revisione legale / Società di revisione Obbligatoria Obbligatoria Obbligatoria Pubblicazione dati finanziari infrannuali Semestrale Semestrale (entro 60 giorni dalla chiusura del semestre) Semestrale Investor relation manager Raccomandato Obbligatorio Raccomandato Garante verso Borsa Italiana Sponsor Sponsor Nomad Specialista Non richiesto Obbligatorio Obbligatorio 7

8 Prospetto Informativo o Documento di Ammissione? L art. 94 TUF prevede la necessità di pubblicazione, da parte di coloro che intendono effettuare un offerta al pubblico, di un prospetto informativo (approvato dalla Consob), che contenga tutte le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell emittente. Però Qualora l offerta sia rivolta ad investitori professionali ex art. 26, comma 1, lett. d) del Regolamento Intermediari; sia rivolta ad un numero di soggetti inferiore a 150 diversi dagli investitori qualificati di cui sopra; abbia ad oggetto prodotti finanziari il cui corrispettivo totale sia inferiore a 5 milioni di euro; viene meno l obbligo di predisporre un prospetto informativo ed è consentito redigere un più agile documento di ammissione. 8

9 Il Documento di Ammissione Le principali informazioni contenute nel Documento di Ammissione riguardano: Dati economico finanziari selezionati (almeno ultimi 2 esercizi, ultimo certificato) Fattoridirischio Descrizione attività emittente, nonché gruppo di appartenenza Governo societario Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari offerti alla negoziazione Fattori di successo/programmi e strategie future Contratti rilevanti/operazioni con parti correlate Il Documento di Ammissione non è soggetto all approvazione da parte di soggetti terzi qualiconsob o Borsa ItalianaS.p.A. 9

10 Due diligence e predisposizione della documentazione Al fine di consentire al Nomad, Global Coordinator, alla società di revisione, nonché ai legali di effettuare la due diligence di business, legale e fiscale, la Società deve predisporre una DATA ROOM che raccoglie tutte le informazioni necessarie al team di lavoro per predisporre la documentazione legale e finanziaria finalizzata alla quotazione. I legali e gli altri advisor coinvolti nell operazione rilasciano al Global Coordinator delle comfort letter in cui evidenziano i risultati della loro analisi. 10

11 Lo status di società quotata su AIM Italia 1. Applicazione della disciplina prevista dal codice civile per le società chiuse, salvo si tratti di società diffuse (+500 azionisti >5%) 2. Trasparenza degli assetti proprietari Obblighi informativi per chi detiene partecipazioni rilevanti superiori al 5% o suoi multipli. 3. Regole per il trasferimento del controllo OPA endosocietaria (+25/40%). 4. Informazione periodica Bilanci annuali e semestrali. 5. Informazione continua Obbligo di comunicare le informazioni price sensitive senza indugio al mercato. 6. Informazione episodica Reverse take over. 7. Competenze assembleari Cambiamenti sostanziali del business, revoca dell ammissione a quotazione e reverse take over. 11

12 Obblighi informativi L art. 116, comma 2 bis TUF prevede che gli artt. 114 e 115 si applichino anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione. L art.114tufimponeagliemittentiquotatieaisoggetticheli controllano di comunicare al pubblico senza indugio le informazioni privilegiate di cui all art. 181 TUF. Ai sensi del Reg. 596/2014/EU è informazione quella avente carattere preciso, non pubblico, concernente uno o più emittenti/strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari L art. 11 Reg. Emittenti AIM Italia e il Reg. 596/2014/EU impongono all emittente di comunicare senza indugio le informazioni privilegiate, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati. Il Reg. 596/2014/EU precisa che, nell ambito di una fattispecie a formazione progressiva diretta a realizzare una circostanza o a produrre un evento, le fasi intermedie di detto processo possono essere considerate come aventi un carattere preciso e costituire un informazione privilegiata. Dal 3 luglio 2016 alle società quotate su AIM Italia si applicano le norme predisposte dal Regolamento 596/2014/EU relative, inter alia,a: abusi di mercato insider trading e manipolazione del mercato (ex art. 19 Reg. 596/2014/EU) internal dealing (ex art. 19 Reg. 596/2014/EU); e registro insider (ex art. 18 Reg. 596/2014/EU). 12

13 Lock up Il lock up è un impegno assunto dagli azionisti della società pre IPO nei confronti del Nomad a non procedere alla vendita delle azioni per un certo periodo di tempo (12/18 mesi) Obiettivo del lock up è duplice: ridurre la pressione dell offerta nel periodo successivo all IPO (stabilizzazione/decremento del valore del titolo); dare un segnale al mercato circa l impegno a sostenere la crescita da parte dei soci di riferimento. Gli azionisti soggetti a lock up sono generalmente la totalità di coloro che detengono azioni pre IPO e la società. L impegno di lock up può essere derogato solo inaccordo con il Nomad, surichiestadellasocietà o degliazionisti. 13

14 LE NOSTRE SEDI MILANO Via Agnello, Milano Tel Fax SHANGHAI 28th Floor, Hong Kong Plaza 283, Huaihai Zhong Road Shanghai Tel Fax ROMA Via delle Quattro Fontane, Roma Tel Fax LONDON St Michael's House 1 George Yard, Lombard Street EC3V 9DF London tel. +44 (0) fax +44 (0) BRUSSELS Avenue de la Joyeuse Entrée, Brussels Tel. +32 (0) Fax +32 (0)