ENZO DE ANGELIS Settima lezione 29 Aprile /05/ Enzo De Angelis 1

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1 ENZO DE ANGELIS Settima lezione 29 Aprile /05/ Enzo De Angelis 1

2 22/05/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

3 o L (auto)valutazione del Consiglio di Amministrazione (cosiddetta Board Assessment o Board Review nella terminologia internazionale) è diventata ormai una pratica in ampia diffusione nei Paesi industrialmente più avanzati o Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana richiede che il Consiglio effettui almeno una volta all anno una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati.... o Anche in Italia sono sempre più numerose le aziende che seguono annualmente tale prassi, come indicato nella tavola seguente (fonte Board Index Spencer Stuart). Board Assessment % delle maggiori aziende quotate che la effettuano ogni anno USA Italia UK Francia Germania 96% 84% 100% 80% 100% 22/05/ Enzo De Angelis 3

4 o È un processo che apporta miglioramenti al funzionamento del Consiglio su: aspetti organizzativi (flusso delle informazioni, agenda, frequenza e durata delle riunioni, ecc.) competenza e indipendenza dei Consiglieri funzionamento dei Comitati ruolo del Consiglio sulle decisioni strategiche perché fornisce l opportunità di riflettere su cosa funziona bene e cosa deve essere migliorato e di discuterne apertamente o Il coinvolgimento dei consiglieri porta ad una loro maggiore partecipazione. o Attraverso l autovalutazione possono emergere eventuali situazioni nei rapporti e nelle modalità di funzionamento del Consiglio, non altrimenti individuabili. o Gli stakeholder ed in particolare la comunità finanziaria giudicano positivamente l autovalutazione del Consiglio 22/05/ Enzo De Angelis 4

5 o Il Codice di autodisciplina non prevede una specifica modalità per l autovalutazione. o Esistono diverse modalità di realizzazione della valutazione, con crescente profondità di analisi ed impegno richiesto ai consiglieri (e differenti risultati/benefici conseguenti): a. autovalutazione (breve) del Consiglio nel corso di una normale seduta dello stesso (spesso più formale che sostanziale) b. autovalutazione del Consiglio basata sulla compilazione di un questionario da parte di ciascun consigliere; il processo di raccolta ed elaborazione delle informazioni viene gestito all interno, da un consigliere, spesso indipendente, o dalla segreteria del Consiglio o da una funzione aziendale; c. autovalutazione del Consiglio gestito da un consulente esterno attraverso interviste strutturate ai consiglieri, basate su di una traccia d intervista strutturata d. Peer Review, cioè l analisi del contributo di ciascun Consigliere a cura degli altri Consiglieri 22/05/ Enzo De Angelis 5

6 o Le banche conducono il processo di autovalutazione. Il processo è formalizzato in un regolamento interno: riguarda l organo nel suo complesso e il contributo che i singoli consiglieri apportano ai suoi lavori; la valutazione va estesa ai comitati interni al consiglio, ove presenti è svolto almeno annualmente; le banche possono strutturare il processo in modo da graduare gli aspetti da sottoporre ad autovalutazione in funzione della cadenza dei rinnovi è condotto dal personale individuato dal presidente, su proposta del comitato nomine, quando costituito. o E buona prassi, nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, che almeno una volta ogni 3 anni l autovalutazione sia svolta con l ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio. 22/05/ Enzo De Angelis 6

7 o Le analisi condotte sono formalizzate in un apposito documento che illustra: la metodologia e le singole fasi di cui il processo si è composto; i soggetti coinvolti, ivi compreso l eventuale professionista esterno; i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi; le azioni correttive eventualmente necessarie; della loro attuazione o stato di avanzamento deve essere dato conto nell autovalutazione successiva. 22/05/ Enzo De Angelis 7

8 Competenze Età, limiti al n. mandati Esperienze Diversity Efficacia del CdA Risk Appetite e controllo interno Strategia Successione AD Qualità del dibattito Relazioni Cultura Dinamiche 22/05/ Enzo De Angelis 8

9 1. Impressione generale sul Consiglio - Dinamiche del Consiglio - Cultura e clima del Consiglio - Senso del lavoro in team - Qualità del dibattito 2. Organizzazione del Consiglio - Ordini del giorno e loro strutturazione - Stesura dei report - Frequenza e durata delle riunioni - Processi formali e responsabilità - Processi informali (es: cene sociali, etc.) - Materiali informativi e di supporto; segreteria e supporto societario (incluso per i Consiglieri non esecutivi) 3. Organizzazione dei Comitati (ove applicabile): Audit, Remunerazione e Nomine - Ordini del giorno - Frequenza e durata delle riunioni - Adesione dei membri, partercipanti interni e consulenti - Materiali informativi e di supporto - OdG del Consiglio rispetto a quello del Comitato 4. Ruoli e Responsabilità dei membri del Consiglio - Presidente - Consiglieri Indipendenti - Consiglieri Esecutivi - Presidente del Comitato - Consiglieri Non Esecutivi 5. Costruzione e Composizione del Consiglio - Dimensione - Equilibrio (incluso il numero di Esecutivi) - Diversity - Remunerazione - Tempo impiegato - Compentenze/Abilità Funzionali - Esperienza - Indipendenza - Rotation - Struttura 6. Partecipazione ed impegno del Consiglio - Conoscenza dei Consiglieri del settore/società - Relazione con il management - Induction e training per i nuovi membri - Conoscenza delle nuove generazioni di talenti 7. Comunicazione con gli Azionisti/Soci fondatori - Relazioni con gli azionisti - Incontri con gli analisti e reportistica - Informazioni sugli investitori e le opinioni degli analisti - Annual General Meeting - Relazione del Presidente con gli azionisti - Relazioni dei Consiglieri Indipendenti con gli azionisti 8. Uno sguardo in avanti - Succession planning (membri Non Esecutivi ed Esecutivi) - Strategy sessions - Sviluppo dei Consiglieri - Compliance con il Codice di Corporate Governance 9. Efficacia generale del Consiglio - Adempimento ai doveri depositari - Risultati attesi in termini di governance (rischi, remunerazione, etc.) - Supporto al business - Balance and Checks - Risultati di business a breve e lungo periodo 22/05/ Enzo De Angelis 9

10 Progettazione Raccolta di informazioni sulla società e sul Consiglio Briefing del Presidente e del Segretario del Consiglio Preparazione Questionario Presentazione del programma ai consiglieri da parte del Presidente Definizione del calendario degli incontri Valutazione Incontri individuali di 1 ora con ciascun Consigliere Analisi della documentazione della società in materia di Corporate Governance (statuto, relazione annuale, bilanci, codice etico, modello D. Lgs 231, etc.) Analisi quantitativa e qualitativa delle risposte e delle analisi effettuate Confronto con le best practice Incontro con il Presidente del Collegio Sindacale e con il Segretario del Consiglio (*) Partecipazione a due riunioni del Consiglio (*) Partecipazione a due riunioni dei Comitati (*) Lettura ed analisi dei verbali delle riunioni del Consiglio, dei Comitati e del Collegio Sindacale (*) (*) da valutare caso per caso Reporting Stesura rapporto e indicazione interventi raccomandati Presentazione del rapporto al Presidente e al Segretario del Consiglio Presentazione al Consiglio (ove richiesta) Follow-up: Piano di azione 22/05/ Enzo De Angelis 10

11 o I miglioramenti al funzionamento del Consiglio sono relativi a aspetti organizzativi (flusso delle informazioni, agenda, frequenza e durata delle riunioni, ecc.); competenza e indipendenza dei Consiglieri; funzionamento dei Comitati; costituzione di nuovi Comitati (es. Comitato Rischi separato dal Comitato Controllo Interno); ruolo del Consiglio sulle decisioni strategiche; facilitazione delle dinamiche e delle modalità di dibattito interno; rivisitazione del processo di approvazione delle strategia da parte del CdA; maggior coinvolgimento e partecipazione dei consiglieri ai lavori consiliari; avvio o miglioramento dell induction; analisi del contributo dei singoli consiglieri ai lavori consiliari. 22/05/ Enzo De Angelis 11