Operazioni straordinarie: FUSIONE

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1 a.a. 2012/2013 Operazioni straordinarie: FUSIONE 1

2 Indice Definizione Motivi della fusione Tipologie fusione Aspetti contabili Caso pratico 2

3 Definizione La fusione consiste nella concentrazione di due o più società in un unica società e può dar luogo alla costituzione di una nuova società o all incorporazione in una società preesistente. La fusione rappresenta la forma di aggregazione aziendale più completa con l unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. 3

4 I motivi della fusione (1/2) Motivi produttivi Migliore utilizzo e sfruttamento degli impianti e delle attrezzature Incremento ed integrazione delle capacità produttive dei diversi impianti Integrazione di fasi produttive consecutive Motivi tecnologici Acquisizione di brevetti, licenze, segreti di fabbricazione e knowhow Conseguimento di economie di scala e sinergie nella ricerca e progettazione Motivi logistici Ottimizzazione del processo distributivo (trasporto,magazzinaggio,ecc) 4

5 I motivi della fusione (2/2) Motivi commerciali Riduzione della concorrenza Ampliamento ed integrazione della gamma di prodotti Miglioramento della posizione contrattuale sia sul fronte degli acquisti che delle vendite Conseguimento di ulteriori economie di scala Ampliamento delle possibilità in tema di pubblicità e tecniche di commercializzazione Motivi amministrativi Riduzione dei costi amministrativi Possibilità di compensare gli eventuali squilibri esistenti nelle strutture delle imprese che procedono alla fusione Miglioramento delle condizioni di negoziazione 5

6 Tipologie di fusione (1/3) Tipologie di fusione FUSIONE PROPRIA (o per unione o per concentrazione) Più società (c.d. fuse) trasferiscono l intero patrimonio attivo e passivo in capo ad una società che si costituisce ex novo (c.d. risultante) FUSIONE PER INCORPORAZIONE Una o più società (c.d. incorporate) trasferiscono l intero patrimonio attivo e passivo in capo ad una società già esistente che le incorpora (c.d. incorporante) 6

7 Tipologie di fusione (2/3) FUSIONE PROPRIA Socio Y Socio X Società A Socio Z Società B Società C Socio Y Socio X Socio Z 7

8 Tipologie di fusione (3/3) FUSIONE PER INCORPORAZIONE Socio Y Socio X Società A Socio Z Società B Società A Socio Y Socio X Socio Z 8

9 Aspetti contabili (1/10) Capitale sociale post fusione e differenze da fusione Generalmente il patrimonio netto contabile della incorporata non coincide, secondo i casi, con: il valore contabile della partecipazione iscritto nel bilancio della incorporante; l aumento del capitale sociale della incorporante corrispondente al valore nominale delle azioni di nuova emissione. dando così origine alle cosiddette differenze da fusione 9

10 Aspetti contabili (2/10) Differenza da fusione Le differenze da fusione possono definirsi: differenza da concambio derivante dall aumento del capitale sociale della risultante effettuato a fronte delle azioni o quote da assegnarsi ai nuovi soci; differenza da annullamento, derivante dall annullamento della partecipazione dell incorporante nella/e incorporata/e. 10

11 Aspetti contabili (3/10) Differenza da fusione Differenza da concambio = differenza tra l aumento di capitale sociale deliberato dalla società risultante dalla fusione (o incorporante) destinato in concambio ai soci della società fusa (o incorporata), e la quota di patrimonio netto contabile di quest ultima di pertinenza dei suddetti soci Il sorgere di una differenza da concambio presuppone che la fusione avvenga tra soggetti indipendenti non legati da rapporti di partecipazione 11

12 Aspetti contabili (4/10) Differenza da fusione Differenza da annullamento = differenza tra il valore contabile della partecipazione nella incorporata iscritto nel bilancio dell incorporante (da annullare con la fusione) e la quota corrispondente del patrimonio netto contabile della società incorporata Il sorgere di una differenza da annullamento presuppone l esistenza di due condizioni: la fusione deve avvenire per incorporazione e l incorporante deve possedere all atto della fusione una partecipazione nel capitale dell incorporata 12

13 Aspetti contabili (5/10) Differenza da fusione Nell ambito di una fusione per incorporazione in cui l incorporante all atto della fusione non sia socia unica, possono rilevarsi contemporaneamente si a differenza da concambio che differenza da annullamento Tali differenze non possono essere compensate nella contabilità dell incorporante 13

14 Aspetti contabili (6/10) Differenza da fusione La differenza da fusione può avere segno positivo o negativo: Se positiva, si registra in dare come disavanzo da fusione Se negativa, si registra in avere come avanzo da fusione 14

15 Aspetti contabili (7/10) Differenza da fusione (in sintesi) DIFFERENZA DA CONCAMBIO Si confronta il PNC (Patrimoni Netto Contabile) di terzi e il valore dell aumento di capitale sociale in virtù della fusione. Se PNC > ΔCS = AVANZO DA CONCAMBIO Se PNC < ΔCS = DISAVANZO DA CONCAMBIO DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Si confronta il PNC relativo alla partecipazione e il valore contabile della partecipazione. Se PNC > VC della Partecipazione = AVANZO DA ANNULLAMENTO Se PNC < VC della partecipazione = DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 15

16 Aspetti contabili (8/10) FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPLIFICAZIONI La Società A incorpora la Società B 16

17 Aspetti contabili (9/10) 17

18 Aspetti contabili (10/10) 18

19 a.a. 2012/2013 Caso Pratico: FUSIONE PER INCORPORAZIONE 19

20 a.a. 2012/2013 H spa ALFA ENERGIA CLIENTI SPA BETA SPA GAMMA SPA 20

21 CASO PRATICO/ambito Alfa Energia Clienti SpA società controllata direttamente da H SpA (100%), commercializza gas in Toscana a circa clienti prevalentemente Retail, con volumi di vendita annui di circa 850 Mm3 gas. Attualmente Alfa Energia Clienti svolge per H, attraverso un contratto di agenzia, anche l attività di acquisizione di clientela luce. Fino ad oggi la società è stata anche utilizzata come veicolo societario per l effettuazione di una serie di piccole acquisizioni alle quali hanno fatto seguito le incorporazioni nella società stessa. Nell ambito del programma di razionalizzazione delle attività di vendita del gas al mercato retail in Italia, iniziata nel 2004/2005 con l incorporazione di. e proseguita nel 2007 con l incorporazione di. Clienti e.clienti, si è proceduto nel 2012 con la fusione della Alfa Energia Clienti in H. 21

22 CASO PRATICO/ambito Beta SpA società non operativa controllata direttamente da H (100%), è stata costituita nel 2000 con il nome di. al fine di acquisire il 49% delle società greche X ed Y, attive nella vendita e distribuzione gas nelle aree di concessione di competenza. Fino al 23 dicembre 2005 la società era una controllata di XXXSpA che ne deteneva il 100% delle azioni, cedute poi alla H SpA a seguito di un riassetto partecipativo. La struttura partecipativa del gruppo H è rimasta da allora inalterata anche in considerazione del fatto che i patti sottoscritti con il Gruppo ZZZ (società pubblica greca per l approvvigionamento, il trasporto e la vendita gas, azionista al 51% delle due società X e Y) prevedevano che, in caso di cambiamenti nell azionariato di BBB questi dovessero essere concordati con il partner greco pena la perdita di alcuni diritti di corporate governance (tra cui la nomina del general manager) nelle due società partecipate. Ad oggi tale vincolo non sussiste più. 22

23 CASO PRATICO/ambito Gamma SpA società controllata direttamente da H (100%), è stata costituita nel 2008 al fine di acquisire la partecipazione nella società DNV. La sopraggiunta esigenza in fase di closing di riconoscere un eventuale aggiustamento di prezzo ai cedenti nel caso di rialzo delle tariffe di trasporto entro il 2013, ha reso necessario, come richiesto dalla CBFA (Commissione di Borsa belga), che la società veicolo dell operazione fosse di nazionalità belga e che la stessa emettesse uno strumento finanziario atipico ( certificate ) rappresentativo di tale obbligazione in capo alla società; a tale fine è stata pertanto costituita la CCC Gas & PPP SA. Dal 2008 CCC & PPP SpA non ha svolto alcuna attività in attesa che potesse essere utilizzata per altre iniziative in ambito H.ù 23

24 CASO PRATICO: obiettivi OBIETTIVI politiche commerciali e di comunicazione massimizzazione della redditività del portafoglio clienti semplificazione dell organizzazione e dei processi/sistemi Migliorare l assetto di partecipazioni di gruppo e ridurre i costi societari sostenuti EFFICACIA + EFFICIENZA: ECONOMICITA 24

25 CASO PRATICO: retrodatazione La retrodazione degli effetti contabili delle fusioni per incorporazione è prevista dall art bis, terzo comma, del codice civile. 25

26 Società Gamma S.p.A. STEP 1 Confronto tra Patrimonio Netto Contabile Gamma S.p.A. e Valore partecipazione Gamma S.p.A. iscritta in H S.p.A. Partecipazione Gamma S.p.A ,56 - PN local GAAP AL ,55 PNC < VC della Partecipazione 26

27 Società Gamma S.p.A. ATTIVITA' ATTIVITA' Gamma S.p.A , ,01 PASSIVITA' , , ,00 112,30 293,00 PASSIVITA' , ,85 702, , , , , ,78 0,15 200,00 10,00 2,74-492,23 3,62 309,87 Totale ,02 Totale ,47 PN ,55 27

28 Società Gamma S.p.A. Attività a Diversi ,02 Passività ,47 Gamma S.p.A. c/fusione ,55 Gamma S.p.A. c/fusione ,55 28

29 Società Gamma S.p.A. Step 2 Eliminazione partecipazione Gamma S.p.A. e determinazione differenza da fusione Diversi a Partecipazioni Gamma S.p.A ,56 Gamma S.p.A. c/fusione ,55 Disavanzo da annullamento ,01 Gamma S.p.A. c/fusione , ,55 Partecipazioni Gamma S.p.A , ,56 29

30 Società Gamma S.p.A. Step 2 Eliminazione partecipazione Gamma S.p.A. e determinazione differenza da fusione Disavanzo da fusione ,01 30

31 Società Gamma S.p.A. Valore Valore Patrimonio Disavanzo di partecipazione Netto fusione capitale sociale , ,00 - Riserve di capitale , ,56 - Riserve di utile , , , , ,01 Disavanzo da annullamento 31

32 Società Beta S.p.A. STEP 1 Confronto tra Patrimonio Netto Contabile Beta S.p.A. e Valore partecipazione Beta S.p.A. iscritta in H S.p.A. Partecipazione CIV ,16 Partecipazione XZ , ,00 PN local GAAP AL ,71 PNC > VC della Partecipazione 32

33 Società Beta S.p.A. ATTIVITA' ATTIVITA' Beta S.p.A ,00 258, , , , , , ,98 PASSIVITA' , ,68 79, , , , ,45 508, , , , ,11 PASSIVITA' 96, , , , ,49 200,00 55,43 616,11 Totale ,40 Totale ,55 PN ,85 PN ,85 + DIVIDENDI ,86 = ,71 33

34 Società Beta S.p.A. Attività a Diversi ,40 Passività ,55 Beta S.p.A. c/fusione ,85 Beta S.p.A. c/fusione , , ,71 34

35 Società Beta S.p.A. Step 2 Eliminazione partecipazione Beta S.p.A. e determinazione differenza da fusione Beta S.p.A. c/fusione a Diversi ,71 Avanzo da annullamento ,55 Partecipazioni Beta S.p.A ,16 Beta S.p.A. c/fusione , ,71 Partecipazioni Beta S.p.A , ,16 35

36 Società Beta S.p.A. Step 2 Eliminazione partecipazione Beta S.p.A. e determinazione differenza da fusione Avanzo da fusione ,55 36

37 Società Beta Spa Valore partecipazione Valore Patrimonio Netto al Avanzo di fusione capitale sociale , ,00 - Riserve di capitale , ,16 - Riserva legale , ,03 Utili portati a nuovo 11,30-11,30 utile di esercizio , ,22 Plusvalenza cessione Beta S.p.A. da Ital S.p.A. (2005) , , , , ,39 - Avanzo da annullamento 37

38 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 1 MIGRAZIONE LOCAL GAAP Allineamento dei valori di bilancio di Alfa Energia Clienti S.p.A. secondo IAS/IFRS 38

39 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Alfa Energia Clienti S.p.A. ripresa saldi coge ,91 Alfa Energia Clienti S.p.A. attività ,25 Alfa Energia Clienti S.p.A. clienti ,76 39

40 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Alfa Energia Clienti S.p.A. fornitori ,19 Alfa Energia Clienti S.p.A. banca , ,20 Saldo transitori PN AL , ,00 differenza ,00 Dividendo

41 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 2 ELISIONE PARTITE INTERCOMPANY E DIVIDENDO Alfa Energia Clienti S.p.A. ripresa saldi coge saldo , , , ,91 Alfa Energia Clienti S.p.A. attività saldo ,25 Alfa Energia Clienti S.p.A. clienti saldo ,76 41

42 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Alfa Energia Clienti S.p.A. fornitori Saldo ,19 Alfa Energia Clienti S.p.A. banca saldo , ,20 Saldo transitori ,20 PN AL ,00 Squadratura intercompany ,20 42

43 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 3 ELIMINAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE Alfa Energia Clienti S.p.A. ripresa saldi coge saldo , , ,09 Alfa Energia Clienti S.p.A. attività saldo ,25 Alfa Energia Clienti S.p.A. clienti saldo ,76 43

44 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Alfa Energia Clienti S.p.A. fornitori Saldo ,19 Alfa Energia Clienti S.p.A. banca saldo , ,80 Saldo transitori ,20 PN AL ,00 Squadratura intercompany ,00 elisione partecipazione ,20 Disavanzo LOCAL GAAP 44

45 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 4 SCRITTURE IFRS Decrizione Dare Avere Eliminazione marchi CONTO ATTIVITA MARCHI DI COMMERCIO 6.691,67 Eliminazione marchi MARCHI - QUOTE AMMORTIZZATE CONTO ATTIVITA 3.209,96 Eliminazione costi di sostituzione CONTO ATTIVITA COSTI DI COSTITUZIONE ,86 Eliminazione costi di sostituzione COSTI DI COSTITUZIONE - FONDO AMMORTAMENTO CONTO ATTIVITA ,40 Eliminazione ammortamento avviamento AVVIAMENTO - FONDO AMMORTAMENTO CONTO ATTIVITA ,10 Adeguamento avviamento al valore di consolidato CONTO ATTIVTA AVVIAMENTO ,99 iscrizione portafoglio clienti ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI CONTO ATTIVITA ,00 iscrizione portafoglio clienti CONTO ATTIVITA ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI - F. AMM ,00 iscrizione altri avviamenti ex TEC AVVIAMENTO CONTO ATTIVITA ,00 IAS 19 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO IMPIEGATI CONTO RIPRESA SALDI COGE ,00 Imposte differite su portafoglio clienti CONTO RIPRESA SALDI COGE FONDO IRES DIFFERITE ,42 45

46 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Alfa Energia Clienti S.p.A. ripresa conti coge IAS ,00 Saldo ,09 f.do IRES diff , ,51 Alfa Energia Clienti S.p.A. attività saldo , , , , , , , , , , ,19 Alfa Energia Clienti S.p.A. clienti saldo ,76 46

47 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Alfa Energia Clienti S.p.A. fornitori Saldo ,19 Alfa Energia Clienti S.p.A. banca saldo , Saldo transitorio PN Local GAAP AL Scritture IFRS PN AL IFRS ( ) Squadratura intercompany PN AL IFRS adjusted ( ) elisione partecipazione ( ) Disavanzo IFRS 47

48 Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 5 CONFLUENZA CONTI TRANSITORI CONTO TRANSITORIO XX FUSIONE , , , , , ,28 Disavanzo da annullamento 48

49 In conclusione Gamma SPA ,01 Disavanzo da annullamento Beta SPA ,55 Avanzo da annullamento Alfa Energia Clienti SPA ,28 Disavanzo da annullamento ,26 49

50 FUSIONE Compito per casa! 50