58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N

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1 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N OGGETTO: ADEGUAMENTO DELLO STATUTO DELLA SOCIETA PER L ACQUEDOTTO DEL NERA SPA, ALLA MUTATA DISCIPLINA IN MATERIA DI DIRITTO SOCIETARIO L anno duemilaquattro il giorno VENTUNO del mese di GIUGNO nella Sala Consiliare della Civica Residenza alle ore 16,00 si è riunito il Consiglio Comunale in seduta ordinaria di PRIMA CONVOCAZIONE a seguito di invito diramato dalla Presidente con nota , prot All appello nominale, dei 41 Consiglieri sottoelencati, risultano ASSENTI i 15 evidenziati nella fincatura riferita alla seduta (Inizio Seduta). E PRESENTE il rappresentante degli immigrati Sig. Akonchong Johanes Ako. Constatato il numero legale, la presidenza viene assunta dalla Presidente Prof.ssa BARBARA POJAGHI la quale dichiara aperta la seduta. Scrutatori vengono designati i Consiglieri Signori: BERDINI-MUNAFO -SALVUCCI. Alla seduta partecipa il Segretario Generale Sig. LUCIANO SALCICCIA. LA SEDUTA È PUBBLICA. Durante la DISCUSSIONE del presente argomento risultano ASSENTI i 10 Consiglieri evidenziati nella apposita fincatura riferita all argomento (Disc. ). Alla VOTAZIONE risultano ASSENTI i 12 Consiglieri evidenziati nella apposita fincatura (Votaz.) Inizio seduta Iniz. Disc Votaz. Inizio seduta Iniz. Disc Votaz. Antolini Arrigo a a Mari Romano a a a a Babini Carlo Maulo Gian Mario a Benedetti Enrico Menghi Anna Berdini Irma Meschini Daniela a Bertazzoni Alessandro Meschini Giorgio Bertola Massimo a a a a Monaco Ovidio a a a Blunno Marco a Munafò Placido Borgiani Luciano Orazi Ulderico a a a a Calvigioni Silvana Pantanetti Luciano Canesin Alferio Picchio Giovanni a Carancini Romano Pojaghi Barbara Carelli Luigi Sacchi Riccardo Castiglioni Pierfrancesco a Salvatori Uliano Ciaffi Adriano a a a a Salvucci Andrea Crucianelli Mario a a a a Savi Alessandro a Damiano Giampiero a a a a Sgalla Luciano a a a a Evangelisti Paolo Tacconi Ivano Fattori Maurizio a a Torregrossa Marco Fioretti Gabrio a a Vitaletti Vitaliana a a a a Giustozzi Fabrizio Zazzaretta Vittorio Mandrelli Bruno a a a

2 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N OGGETTO: Adeguamento dello statuto della società per l Acquedotto del Nera SpA, alla mutata disciplina in materia di diritto societario Signori Consiglieri, l organica riforma della disciplina delle società di capitali e società cooperative, varata dall entrata in vigore dei decreti legislativi 5 e 6 del 17 gennaio 2003, emanati in attuazione dell art. 12 della legge delega 3 ottobre 2001 n. 366, oltre all ampia riformulazione del Libro V del codice civile ha comportato la modifica di alcune disposizioni attuative e transitorie del codice civile. In particolare, la riforma risulta strutturata in due parti: il decreto legislativo n. 6 del 17/1/03 contiene il testo della nuova disciplina modificativa della relativa parte del Codice Civile, mentre il decreto legislativo n. 5 del 17/1/03 ha introdotto nuove disposizioni processuali in materia di diritto societario. Dall esame degli artt. 223-bis e 223-ter delle disposizioni attuative e transitorie del codice civile, si rileva come anche le società a partecipazione azionaria maggioritaria comunale, in quanto costituite anteriormente all , debbano uniformare entro il 30 settembre 2004 il proprio atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni. La riforma è intervenuta su un impianto normativo ormai datato, novellando ampiamente mediante l inserzione di nuovo istituti giuridici e riformando sostanzialmente l impostazione tradizionale, segnatamente con la finalità di soddisfare le complesse e numerose esigenze espresse dei mercati economici e finanziari. Per le società per azioni sono previsti tre nuovi modelli di governance cui le stesse potranno affidarsi: 1) un modello simile a quello finora vigente, con un consiglio di amministrazione controllato dal collegio sindacale, al quale spettano tutti i poteri attuali, tranne il controllo contabile (CdA Collegio Sindacale); il modello monistico, di impostazione anglosassone, che prevede il solo consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un comitato di controllo; il modello dualistico, di tipo tedesco, prevedente invece un consiglio di gestione (costituito da un numero di componenti non inferiore a due) che amministra la società e un consiglio di sorveglianza preposto alla nomina e revoca del consiglio di gestione,

3 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N all approvazione del bilancio e all azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione. Uno degli ulteriori cardini della riforma risulta costituito dal mutato sistema di finanziamento delle società di capitali, fondato per il passato sull autofinanziamento e sul credito bancario. A tal riguardo, la riforma del diritto societario ha previsto una disposizione di carattere generale (art.2348, comma 2) che riconosce allo statuto la facoltà di creare azioni dotate di differenti diritti patrimoniali ed amministrativi. E quindi possibile per le società, nei limiti imposti dalla legge, determinare liberamente il contenuto delle azioni delle varie categorie, creando categorie di azioni fornite di diritti diversi anche in relazione all incidenza nelle perdite. Particolarmente interessante appare inoltre la disciplina del recesso del socio prevista dall'art.2473 del codice civile. Occorre inoltre osservare come le deliberazioni necessarie all adeguamento dell atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni, possano essere assunte dall assemblea straordinaria a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti. In ultima analisi, il funzionamento degli organi sociali alla luce della sostanzialmente riformulazione della disciplina codicistica di riferimento, si caratterizza per l'estrema semplificazione delle procedure deliberative. Il D.Lgs. n.5/2003 ha inoltre dettato nuove regole per il processo civile in materia di diritto societario. L'intento del legislatore è senza dubbio quello di abbreviare i tempi della giustizia civile, introducendo un procedimento più snello nel quale il giudice interviene solo dopo che una delle parti - esauritosi, nella fase iniziale, lo scambio di comparse, memorie, repliche e documenti - si è dichiarata pronta per il giudizio chiedendo il decreto di fissazione dell'udienza. Alla finalità del perseguimento di una maggiore celerità nelle procedure, debbono altresì essere ricondotte le semplificazioni introdotte per la notificazione degli atti, così come la previsione di sistemi alternativi per la risoluzione delle controversie (conciliazioni ed arbitrati). Nella prospettiva di consentire il pieno recepimento delle nuove disposizioni anche da parte delle proprie società partecipate, questa Amministrazione comunale ha provveduto ad invitare le stesse a formulare in tal senso proposte di adeguamento dei propri atti fondamentali, con congruo anticipo rispetto al termine ultimativo del 30 settembre 2004, nella prospettiva della approvazione in sede consiliare delle modifiche ai rispettivi atti costitutivi e statuti. Nell ambito della suddetta tipologia di società di capitali a prevalente capitale pubblico, caratterizzate nel caso di specie dalla proprietà maggioritaria delle rispettive azioni societarie da parte del Comune, va annoverata la società per l Acquedotto del Nera SpA, costituita allo scopo di provvedere alla costruzione, manutenzione ed esercizio delle opere necessarie all approvvigionamento idrico dei Comuni azionisti locali, mediante captazione e prelevamento dell acqua dalle sorgenti del Nera e da altre sorgenti, nonché delle opere afferenti all acquedotto esterno, dalle opere di presa sino ai serbatoi di compenso, compresi.

4 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N Alla luce del mutato quadro normativo di riferimento che, si ribadisce, prevede tra l altro l adeguamento dello statuto entro la data del 30 settembre 2004, la Società per l Acquedotto del Nera SpA, in persona del presidente del proprio CdA, Dr. Giovannino Casale, ha quindi opportunamente proceduto ad adeguare il testo, nella prospettiva della successiva approvazione da parte dell assemblea dei soci, del proprio atto statutario in conformità a quanto disposto dalla nuova disciplina. Le modifiche/integrazioni apportate allo statuto per adeguarlo alle nuove disposizioni legislative non hanno in alcun modo interessato le previsioni sostanziali di governance della Società e si sono limitate ad introdurre nello Statuto stesso le ordinarie modalità operative che la nuova disciplina consente, mantenendo il modello gestionale tradizionale. Pur nelle more dell approvazione dello statuto da parte del competente organo societario, questa Amministrazione comunale intende tuttavia formulare un proprio indirizzo di assenso in ordine alla riformulazione, in tal modo proposta, di ampie parti dell atto statutario, in conformità alle nuove disposizioni in materia societaria inserite nel codice civile. Ciò premesso si sottopone al Consiglio, per le determinazioni di competenza, la seguente proposta. IL CONSIGLIO COMUNALE Udita la relazione che precede; Ritenuto opportuno provvedere all approvazione della proposta di integrazione formulata relativamente allo statuto della società per l Acquedotto del Nera SpA, nella prospettiva di un migliorato funzionamento dell organo amministrativo; Visto il parere favorevole a tal fine espresso dalla competente Commissione Consiliare I, nella seduta del ; Visto il parere di regolarità tecnica espresso dal Vice Segretario Generale cui ha fatto capo l istruttoria del presente atto; DELIBERA 1) Approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la proposta di integrazioni da apportare allo statuto della Società per l Acquedotto del Nera

5 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N SpA, in accordo a quanto meglio precisato in narrativa, sulla base dell allegata bozza di statuto contenente le parti oggetto di modifica ed integrazione, opportunamente evidenziate. 2) Autorizzare il Sindaco del Comune di Macerata, o amministratore dallo stesso delegato, quale socio azionista di maggioranza in seno alla società per l Acquedotto del Nera Spa, a partecipare all assemblea dell organo societario che sarà a tal fine convocato per deliberare in merito alla suddetta proposta di integrazione e modifica del relativo atto statutario. H:\incomune\MIG\2004\DELIBERE\C.C. adeguamento statuto ACQUEDOTTO DEL NERA.doc RELATORE: MESCHINI GIORGIO, Sindaco il quale illustra la proposta di delibera. DISCUSSIONE: Aperta la discussione sull argomento CHE PER IL MOMENTO VIENE OMESSA intervengono i consiglieri: MENGHI Comitato Menghi, a nome della Commissione consiliare; MUNAFÒ Comitato Menghi; PANTANETTI Rifondazione Comunista; TORREGROSSA DS; TACCONI PPE; MENGHI Comitato Menghi; SACCHI AN; MESCHINI GIORGIO Sindaco, per la replica. PER DICHIARAZIONE DI VOTO intervengono i consiglieri signori: MENGHI Comitato Menghi; SALVATORI FI; CASTIGLIONI AN; CARANCINI DS; FIORETTI FI, per fatto personale; CARANCINI DS, per replica al fatto personale; PANTANETTI Rifondazione Comunista; PICCHIO CDU. Prima della votazione entra in aula il consigliere Monaco

6 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N VOTAZIONE PALESE Consiglieri presenti N. 29 Consiglieri che si astengono di votare N. 9 FI AN Comitato Menghi Babini Picchio Consiglieri votanti N. 20 Voti favorevoli N. 20 maggioranza Tacconi La Presidente, proclamato l esito della votazione, da atto che il Consiglio comunale A D O T T A la deliberazione proposta nel testo riportato in narrativa. s:\segrcons\anno2004\dconsiglio\dc rtf Il Segretario Generale La Presidente Divenuta Esecutiva il Si attesta che copia della presente viene pubblicata all Albo Pretorio per gg. 15 consecutivi 16 LUGLIO 2004 dal 05 LUGLIO 2004 IL SEGRETARIO GENERALE al 20 LUGLIO 2004 Art comma T.U.E.L. n. 267/ DICHIARATA IMMEDIATAMENTE ESEGUIBILE IL IL SEGRETARIO GENERALE

7 58 del 21 GIUGNO 2004 PROT. N IL SEGRETARIO GENERALE La presente copia, in carta libera per uso amministrativo e d ufficio, è conforme all originale. Macerata, lì 05 luglio 2004 Il Segretario Generale TRASMETTERE AL VICE SEGRETARIO GENERALE per l esecuzione Avvertenze e Direttive Data, 5 luglio 2004 Il Segretario Generale s:\segrcons\anno2004\delibere\retrocc copia.rtf