Rapporti con la P.A. I reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto 231. Possibili modalità di commissione

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1 ALLEGATO 15 Rapporti con la P.A. I reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto 231. Possibili modalità di commissione Per una sintetica descrizione dei reati richiamati negli artt. 24 e 25 del Decreto 231, si rinvia all Allegato 2, Sezione A (Inosservanza delle sanzioni interdittive) e Sezione B (Violazioni 231 commesse nei rapporti con la P.A.) del Modello Torre. In ogni caso, si segnala che, ai sensi dell art. 26 del Decreto 231, la Società potrebbe essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie siano integrate nella forma del tentativo. Rispetto delle procedure aziendali Il puntuale rispetto di tutte le Procedure 231 che regolano lo svolgimento delle attività nelle Aree Sensibili è requisito indispensabile per il buon funzionamento e rispetto sia del Modello Torre sia del Codice Etico. Pertanto, tutti i Destinatari del Modello Torre e del Codice Etico devono scrupolosamente rispettare le suddette Procedure 231, astenendosi categoricamente dal porre in essere qualsivoglia attività che, direttamente o indirettamente, ne frustri gli scopi e le finalità (ad esempio, effettuando le attività vietate nei confronti di familiari o persone altrimenti vicine a P.U. o I.P.S.). Funzione della presente Procedura 231 La presente Procedura 231 si riferisce a comportamenti posti in essere dagli organi sociali, dai Dipendenti, rappresentanti e collaboratori della Società, nonché dai partner commerciali e finanziari coinvolti nelle Aree Sensibili di seguito specificate. Obiettivo della presente Procedura è quello di definire le principali regole di condotta, nell ambito delle Aree Sensibili, per impedire il verificarsi di Violazioni 231. A tal fine, tutti i Destinatari del Modello Torre, una volta edotti sui contenuti del Modello Torre, devono conformarsi alle regole e ai principi ivi previsti. Per questo motivo sono state individuate: a. le Aree Sensibili; b. i principi di riferimento relativi al sistema di controllo interno che devono essere osservati nelle Aree Sensibili, ai fini della corretta applicazione del Modello Torre; c. i principi di riferimento che dovranno presiedere alle attività di controllo, monitoraggio e verifica sulla corretta gestione delle Aree Sensibili da parte dei responsabili delle funzioni aziendali nelle quali detti processi siano individuati; d. i principi di riferimento che dovranno presiedere ai compiti di controllo, monitoraggio e verifica dell OdV sul funzionamento, rispetto e aggiornamento del Modello Torre. Aree Sensibili Le Aree Sensibili identificate dal Modello Torre, nelle quali è maggiore il rischio che siano poste in essere Violazioni 231 nei rapporti con la P.A. sono le seguenti: 1. Stipula dei rapporti contrattuali con la P.A.; 2. Gestione dei rapporti contrattuali con la P.A.; 3. Gestione delle attività inerenti la richiesta di autorizzazioni e/o l esecuzione di adempimenti verso la P.A.; 4. Gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi; 5. Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza; 6. Gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi professionali; 7. Gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni;

2 8. Gestione del processo di selezione, assunzione e gestione del personale; 9. Gestione dei Fondi: investimento/disinvestimento immobiliare; 10. Gestione dei Fondi: valorizzazione del patrimonio immobiliare; 11. Budget e Controllo di Gestione; 12. Contabilità e Bilancio; 13. Tesoreria e Finanza. Si riportano di seguito, per ognuna delle Aree Sensibili sopra elencate, le procedure che dettano i principi di comportamento e i principi di controllo applicabili alle suddette attività e che si completano con la normativa aziendale di dettaglio che disciplina le attività medesime. Principi generali di comportamento Ogni operazione rientrante nelle Aree Sensibili deve essere gestita in maniera organica e di essa occorre dare debita evidenza. Gli organi sociali e le funzioni aziendali della Società ( Strutture ) a qualsiasi titolo coinvolte nelle attività ricomprese nell ambito delle Aree Sensibili sono tenuti ad osservare le modalità esposte in ciascuna Procedura 231 adottata dalla Società, le disposizioni di legge esistenti in materia, la normativa interna nonché le previsioni del Modello Torre e del Codice Etico. In particolare: il sistema dei poteri e delle deleghe della Società individua i soggetti che hanno la responsabilità di firmare atti o documenti con rilevanza all esterno della Società; altri soggetti, prima di essere coinvolti nelle Procedure 231, devono essere appositamente incaricati secondo le regole che governano il rilascio di deleghe di funzione e poteri di rappresentanza; tutti i soggetti che, in fase di sviluppo commerciale e identificazione di nuove opportunità di business, intrattengono rapporti con la P.A. per conto della Società, devono essere espressamente autorizzati; il personale non può dare seguito, e deve immediatamente segnalare al proprio responsabile per le azioni del caso, qualunque richiesta di indebiti vantaggi o tentativi di concussione di cui dovesse essere destinatario o semplicemente venire a conoscenza; il responsabile a sua volta ha l obbligo di trasmettere la segnalazione ricevuta alla funzione di Internal Audit, alla funzione Compliance e all OdV per le valutazioni del caso; qualora sia previsto il coinvolgimento di soggetti terzi (i) nella stipula dei rapporti contrattuali con la P.A., (ii) nell espletamento delle attività inerenti alla richiesta di autorizzazioni ovvero nell esecuzione di adempimenti verso la P.A., e/o (iii) nella gestione del contenzioso e degli accordi transattivi con la P.A., i contratti con tali soggetti devono contenere apposita dichiarazione di conoscenza della Normativa 231, del Modello Torre e del Codice Etico e di impegno al loro rispetto; la documentazione contrattuale che regola il conferimento di incarichi di fornitura/incarichi professionali deve contenere un apposita dichiarazione di conoscenza della Normativa 231 e di impegno al suo rispetto; inoltre la corresponsione di onorari o compensi a soggetti terzi eventualmente coinvolti è soggetta a un preventivo visto rilasciato dalla funzione aziendale competente a valutare la qualità della prestazione e la conseguente congruità del corrispettivo richiesto, sulla base di quanto disciplinato delle procedure interne in materia; in ogni caso (a) non è consentito riconoscere compensi in favore di soggetti terzi che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere o svolto e (b) le provvigioni e gli onorari pagati dovranno essere conformi ai tariffari approvati dai rispettivi ordini professionali di appartenenza; ove le provvigioni e gli onorari non siano conformi ai suddetti tariffari, la decisione di corrispondere tali provvigioni/onorari dovrà essere adeguatamente motivata per iscritto; i soggetti coinvolti nel processo di gestione degli accordi connessi all instaurazione e gestione di rapporti partecipativi o di sottoscrizione di quote da parte di enti pubblici che hanno la responsabilità 2

3 di firmare atti o documenti con rilevanza all esterno della Società, nonché i soggetti che, in fase di richiesta e gestione dei finanziamenti o contributi pubblici, intrattengono rapporti con la P.A., devono essere (i) muniti di idonei poteri in base al sistema dei poteri e delle deleghe in essere ovvero (ii) appositamente delegati dal CdA i rapporti e gli adempimenti nei confronti della P.A., ovvero nei confronti di suoi rappresentanti/esponenti, devono essere adempiuti con la massima trasparenza, diligenza e professionalità in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere evitando e, comunque, segnalando, nella forma e nei modi idonei, situazioni di conflitto di interesse; le funzioni aziendali competenti devono trasmettere puntualmente le segnalazioni periodiche alle Autorità di Vigilanza e devono riscontrare tempestivamente le richieste/istanze pervenute dalle stesse Autorità; nell ambito delle ispezioni effettuate da parte dei funzionari delle Autorità presso la sede della Società, partecipano agli incontri con i funzionari stessi almeno due soggetti, se appartenenti alla Struttura interessata dall ispezione, salvo che non sia espressamente richiesta dall Autorità la presenza di un solo soggetto; diversamente, laddove l ispezione sia seguita da Strutture diverse da quella coinvolta dalla verifica è prevista la partecipazione di due soggetti appartenenti alla Struttura interessata dall ispezione e di quella dove si svolge la verifica; premesso che le spese per omaggi sono consentite purché di modico valore e, comunque, tali da non compromettere l integrità e la reputazione di una delle parti e da non influenzare l autonomia di giudizio del beneficiario, le Strutture della Società a qualsiasi titolo coinvolte nella gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze o sponsorizzazioni sono tenute ad osservare i seguenti principi di comportamento: - la Società può effettuare erogazioni per sostenere iniziative di enti regolarmente costituiti ai sensi di legge e che non contrastino con i principi etici conformi a quelli della Società; - eventuali iniziative la cui classificazione rientri nei casi previsti per le sponsorizzazioni non possono essere oggetto contemporaneo di altre erogazioni per beneficenza od omaggio. qualora sia previsto il coinvolgimento di soggetti terzi nella gestione del processo di selezione e assunzione del personale, i contratti con tali soggetti devono contenere apposita dichiarazione di conoscenza della Normativa 231 e di impegno al suo rispetto. In ogni caso è fatto divieto di porre in essere, collaborare, o dare causa alla realizzazione di comportamenti che possano rientrare nelle Violazioni 231 e, più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di: esibire documenti incompleti e/o comunicare dati falsi o alterati; tenere una condotta ingannevole che possa indurre la P.A. in errore; chiedere o indurre la P.A. a trattamenti di favore o sussidi o finanziamenti agevolati, ovvero omettere informazioni dovute al fine di influenzare impropriamente le decisioni della P.A.; oppure destinare contributi, sovvenzioni, finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono stati ottenuti; al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale o dalla prassi del contesto in cui si opera (ad es., festività, usi e costumi locali, di mercato o commerciali) e permesso ai sensi di quanto precede, promettere o versare o offrire somme di denaro, doni o gratuite prestazioni o accordare vantaggi di qualsiasi natura a rappresentanti della P.A. a titolo personale con la finalità di promuovere o favorire interessi della Società (tra i vantaggi che potrebbero non possono essere in alcun caso accordati, si citano, a titolo esemplificativo, la promessa di assunzione per parenti ed affini e, più generale, tutte le 3

4 operazioni bancarie o finanziarie che comportino una perdita per la Società e la creazione di un utile per il P.U. o l I.P.S.); affidare incarichi a consulenti esterni - eludendo criteri documentabili e obiettivi incentrati su competitività, utilità, prezzo, integrità, solidità e capacità di garantire un efficace assistenza continuativa. In particolare, le regole per la scelta del consulente devono ispirarsi ai criteri di chiarezza e documentabilità; ciò al fine di prevenire il rischio di commissione di Violazioni 231 che potrebbero derivare dall eventuale scelta di soggetti vicini a persone legate alla P.A. e alla conseguente possibilità di agevolare l instaurazione/sviluppo di rapporti finalizzati alla stipula; - in assenza di autorizzazioni alla spesa e dei necessari requisiti di professionalità, qualità e convenienza del bene o servizio fornito; minacciare i partecipanti a gare di arrecare loro un danno ingiusto o promettere indebiti vantaggi al fine di dissuaderli dalla partecipazione o per conoscere le loro offerte e formulare le proprie in modo tale da ottenere l aggiudicazione della gara; oppure minacciare i fornitori di ritorsioni qualora effettuino prestazioni a favore o utilizzino i servizi di concorrenti della Società; adottare comportamenti contrari alle leggi vigenti (ivi inclusa la Normativa 231), al Modello Torre e/o al Codice Etico, in sede di incontri formali o informali, anche a mezzo di soggetti terzi, per: - indurre P.U., I.P.S., giudici o membri di collegi arbitrali (compresi gli ausiliari e i periti d ufficio) a favorire indebitamente gli interessi della Società; - influenzare indebitamente le decisioni dell Organo giudicante o le posizioni della P.A. quando questa sia controparte del contenzioso; - indurre al superamento di vincoli o criticità ai fini della tutela degli interessi della Società; - favorire indebitamente gli interessi della Società inducendo, con violenza o minaccia o, alternativamente, con offerta o promessa di denaro o di altra utilità, a tacere o a mentire la persona chiamata a rendere davanti all Autorità Giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale; influenzarne il giudizio/parere, in sede di ispezioni/controlli/verifiche, da parte degli Organismi pubblici o nominati dall Organo giudicante; - chiedere o indurre i rappresentanti dell Autorità di Vigilanza a trattamenti di favore ovvero omettere informazioni dovute al fine ostacolare l esercizio delle funzioni di Vigilanza; procedere all attestazione di regolarità in fase di ricezione di beni/servizi in assenza di un attenta valutazione di merito e di congruità in relazione al bene/servizio ricevuto; procedere all autorizzazione al pagamento di beni/servizi in assenza di una verifica circa la congruità della fornitura/prestazione rispetto ai termini contrattuali; procedere all autorizzazione del pagamento di parcelle in assenza di un attenta valutazione del corrispettivo in relazione alla qualità del servizio ricevuto; effettuare pagamenti in favore di fornitori della Società che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale in essere con gli stessi o in assenza di un adeguato giustificativo; effettuare erogazioni, per iniziative di beneficenza o di sponsorizzazione, a favore di enti coinvolti in note vicende giudiziarie, pratiche non rispettose dei diritti umani, vivisezionistiche o antiambientali; oppure fare oggetto di erogazioni partiti e movimenti politici e le loro articolazioni organizzative, organizzazioni sindacali e di patronato, associazioni e gruppi ricreativi, scuole private, parificate e/o legalmente riconosciute, salvo specifiche iniziative connotate da particolare rilievo sociale, culturale o scientifico; oppure dare in omaggio beni per i quali non sia stata accertata la legittima provenienza ed il rispetto delle disposizioni che tutelano le opere dell ingegno, i marchi e i diritti di proprietà industriale in genere nonché le indicazioni geografiche e le denominazioni di origine protette; 4

5 effettuare elargizioni/omaggi a favore di enti/esponenti/rappresentanti della P.A., Autorità di Vigilanza o altre istituzioni pubbliche ovvero ad altre organizzazioni/persone ad essa collegate contravvenendo a quanto previsto nel presente Procedura 231; oppure promettere o versare somme di denaro, promettere o concedere beni in natura o altri benefici a enti esponenti/rappresentanti della P.A., Autorità di Vigilanza o altre istituzioni pubbliche ovvero altre organizzazioni con la finalità di promuovere o favorire interessi della Società, anche a seguito di illecite pressioni; oppure promettere o dare seguito a richieste di assunzione in favore di rappresentanti/esponenti della P.A. ovvero di soggetti da questi indicati, al fine di influenzare l indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare qualsiasi vantaggio alla Società; I responsabili delle Strutture interessate sono tenuti a porre in essere tutti gli adempimenti necessari a garantire l efficacia e la concreta attuazione dei principi di controllo e di comportamento descritti nelle Procedure 231. Principi generali di controllo Frequenti controlli, anche a campione, sui processi produttivi coinvolgenti rapporti con la P.A. da parte dell OdV. Previsione di un sistema di controllo interno in merito al corretto utilizzo delle password di abilitazione per l accesso ai sistemi informativi della P.A. Rigoroso rispetto delle misure di sicurezza previste per l uso della firma digitale, nonché di quelle previste per l assegnazione di pc aziendali e per la connessione alla rete internet/intranet; Predisposizione del budget della Società da parte delle funzioni a ciò deputate in base al mansionario delle funzioni aziendali e al sistema di procedure interne della Società e approvazione del budget da parte del CdA. 1. STIPULA DEI RAPPORTI CONTRATTUALI CON LA P.A. Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte in qualsiasi tipologia di stipula di rapporti contrattuali con la P.A., aventi a oggetto operazioni quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: - stipula di contratti di locazione e contratti di compravendita di immobili; - stipula di rapporti contrattuali derivanti dalla partecipazione a gare o dalle richieste relative all ottenimento di finanziamenti pubblici, contributi o altre erogazioni; - stipula di rapporti contrattuali derivanti dalla sottoscrizione di quote di fondi immobiliari gestiti dalla Società; - stipula di rapporti contrattuali societari e di patti parasociali, funzionali all'instaurazione e alla gestione di apporti partecipativi, ivi inclusi quelli relativi ad un fondo gestito. Ai sensi del Decreto 231, il relativo processo potrebbe presentare potenzialmente occasioni per la commissione dei reati di corruzione e truffa ai danni dello Stato. In via residuale, s intende inoltre prevenire il coinvolgimento nei reati contro l industria e il commercio. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione del processo Il processo di stipula dei rapporti contrattuali con la P.A. si articola nelle seguenti fasi: 5

6 - attività di sviluppo commerciale e individuazione delle opportunità di business; - gestione dei rapporti pre-contrattuali con la P.A.; - partecipazione (ove richiesta) a gare pubbliche per la richiesta di finanziamenti, contributi o altre erogazioni attraverso la: (i) (ii) predisposizione e approvazione della documentazione e della modulistica necessaria per la partecipazione ai bandi di gara; presentazione delle domande di partecipazione ai bandi di gara all ente pubblico di riferimento, corredata da tutta la documentazione richiesta dell ente medesimo. - perfezionamento del contratto con l ente (predisponendo tutte le informative necessarie alla successiva fase di gestione del contratto stesso). Le modalità operative per la gestione del processo sono disciplinate nell ambito della normativa interna, sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale del la presente Procedura 231. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio del processo descritto si deve basare sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti nell ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In particolare: nell ambito di ogni Struttura tutti i soggetti che intervengono nella fase di gestione dei rapporti pre-contrattuali con la P.A. sono i Responsabili di Funzione e l Amministratore Delegato; tali soggetti possono incaricare soggetti terzi a tenere i rapporti con gli enti pubblici solo sulla base di specifiche deleghe; gli atti che impegnano contrattualmente la Società, devono essere sottoscritti soltanto da soggetti appositamente incaricati virtù del vigente sistema delle deleghe o dei poteri ovvero appositamente identificati dal CdA della Società; il sistema dei poteri e delle deleghe stabilisce le facoltà di autonomia gestionale per natura di spesa ed impegno; la normativa interna illustra i predetti meccanismi autorizzativi, fornendo l indicazione dei soggetti aziendali cui sono attribuiti i necessari poteri. - Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di definizione dell accordo contrattuale con gli enti pubblici e di utilizzo delle disponibilità finanziarie aziendali. In particolare: la definizione dell accordo è esclusivamente affidata al responsabile della Struttura competente in virtù dell oggetto del contratto o a soggetti a ciò facoltizzati; l atto formale della stipula del contratto avviene in base al vigente sistema dei poteri e delle deleghe; l utilizzo delle disponibilità finanziarie aziendali è regolamentato da procedure operative interne che richiedono una contrapposizione funzionale tra chi effettua il pagamento e chi cura i rapporti con la P.A. o altre Autorità esterne, nonché, per importi superiori a determinate soglie, il rilascio dell autorizzazione al pagamento spetta solo all Amministratore Delegato. - Attività di controllo: la documentazione relativa alla stipula dei rapporti contrattuali viene sottoposta per il controllo al responsabile della Struttura competente in virtù dell oggetto del contratto, che si avvale, per la definizione delle nuove tipologie contrattuali, della consulenza della funzione legale per quanto concerne gli aspetti di natura legale; 6

7 tutta la documentazione predisposta dalla Società per l accesso a bandi di gara pubblici deve essere verificata, in termini di veridicità e congruità sostanziale e formale, dal responsabile della Struttura competente in virtù dell oggetto del contratto; svolgimento di ogni gara inerente l assegnazione di forniture/appalti alla presenza di un rappresentante super partes estraneo alla funzione aziendale coinvolta e redazione di apposito processo verbale. - Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: ciascuna fase rilevante degli accordi con la P.A. deve risultare da apposita documentazione scritta; ogni accordo/convenzione/contratto con enti pubblici è formalizzato in un documento, debitamente firmato da soggetti muniti di idonei poteri in base al sistema dei poteri e delle deleghe in essere ovvero dai soggetti appositamente delegati dal CdA; al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, ciascuna Struttura è responsabile dell archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza prodotta, anche in via telematica o elettronica, nonché degli accordi/convenzioni/contratti definitivi, nell ambito delle attività proprie del processo della stipula di rapporti con la P.A.. - Sistemi premianti o di incentivazione I sistemi premianti e di incentivazione devono essere in grado di assicurare la coerenza con le disposizioni di legge e con i principi contenuti nella presente Procedura 231, anche prevedendo idonei meccanismi correttivi a fronte di eventuali comportamenti devianti. 2. GESTIONE DEI RAPPORTI CONTRATTUALI CON LA P.A. Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione di rapporti contrattuali con gli enti della P.A., aventi a oggetto operazioni quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: - gestione dei contratti di locazione stipulati con la P.A.; - gestione degli accordi connessi all instaurazione e gestione di rapporti partecipativi o di sottoscrizione di quote da parte della P.A.; - gestione dei finanziamenti o contributi o altre erogazioni pubbliche ottenute dalla Società a qualsiasi titolo. Ai sensi del Decreto 231, i relativi processi potrebbero presentare potenzialmente occasioni per la commissione dei reati di corruzione, indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato e truffa ai danni dello Stato. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione dei processi Il processo di gestione degli accordi connessi all instaurazione e gestione di rapporti partecipativi o di sottoscrizione di quote da parte di enti pubblici si articola nelle seguenti fasi: analisi preliminare dei presupposti per l esecuzione del contratto; esecuzione del contratto; monitoraggio sull esecuzione del contratto. 7

8 Il processo di gestione dei finanziamenti o contributi o altre erogazioni pubbliche ottenuti dalla Società a qualsiasi titolo tende ad articolarsi nelle seguenti fasi: verifica preliminare della sussistenza dei presupposti normativi; elaborazione dei prospetti di rendicontazione/richiesta dei contributi ed invio all ente; incasso dei finanziamenti/contributi provenienti dall ente; gestione dei finanziamenti e dei contributi ricevuti; quadrature contabili. Le modalità operative per la gestione del processo sono disciplinate nell ambito della normativa interna, sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale della presente Procedura 231. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti si deve basare sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti nell ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In particolare: la gestione dei rapporti per l esecuzione degli obblighi di natura contrattuale è demandata a specifiche strutture della Società sulla base del sistema delle deleghe e dei poteri in essere; nell ambito di ogni Struttura, tutti i soggetti che intervengono nella gestione dei rapporti contrattuali con la P.A. devono essere individuati e autorizzati dal responsabile della Struttura di riferimento nell esercizio delle proprie facoltà. - Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di gestione degli accordi contrattuali. In particolare: i soggetti deputati alla predisposizione della documentazione per la rendicontazione sono differenti da coloro che sottoscrivono la stessa; i soggetti che producono la documentazione da presentare sono diversi da coloro che curano i rapporti con le Autorità esterne; i soggetti che contabilizzano l operazione sono diversi da coloro che curano i rapporti con la P.A. - Attività di controllo da parte di ciascuna struttura competente. In particolare: verifica sulla documentazione da presentare (anche con riferimento alla documentazione attestante i requisiti tecnici, economici e professionali della Società o dei suoi rappresentanti); verifica della regolarità formale della documentazione da consegnare; controlli di linea svolti a cura di ciascuna Struttura interessata nello svolgimento delle attività di natura contabile/amministrativa inerenti all esecuzione dei processi oggetto della presente Procedura 231; predisposizione di un report periodico, validato dal soggetto responsabile della realizzazione del progetto, riportante lo stato di avanzamento dei lavori, eventuali difficoltà o ritardi nella realizzazione del progetto e un dettagliato rendiconto sull utilizzo dei finanziamenti o contributi o altre erogazioni pubbliche ottenute dalla Società a qualsiasi titolo. - Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: ciascuna Struttura di volta in volta interessata, al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità, è responsabile dell archiviazione e della conservazione di tutta la documentazione prodotta, anche in via telematica o elettronica, inerente l esecuzione degli adempimenti svolti nell ambito delle attività proprie del processo della gestione dei rapporti con la P.A.. 8

9 - Sistemi premianti o di incentivazione: i sistemi premianti e di incentivazione devono essere in grado di assicurare la coerenza con le disposizioni di legge, con i principi contenuti nella presente Procedura 231, prevedendo idonei meccanismi correttivi a fronte di eventuali comportamenti devianti. 3. GESTIONE DELLE ATTIVITÀ INERENTI LA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONI O L ESECUZIONE DI ADEMPIMENTI VERSO LA P.A. Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione delle attività inerenti alla richiesta di autorizzazioni o l esecuzione di adempimenti verso alla P.A. quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: gestione dei rapporti con gli enti assistenziali e previdenziali e realizzazione, nei tempi e nei modi previsti, degli adempimenti di legge in materia di lavoro e previdenza (INPS, INAIL, INPDAP, Direzione Provinciale del Lavoro, Medicina del Lavoro, Agenzia delle Entrate, enti pubblici locali, ecc); gestione dei rapporti con le Camere di Commercio per l esecuzione delle attività inerenti al Registro delle Imprese; gestione dei rapporti con Amministrazioni Statali, Regionali, Comunali o Enti locali (A.S.L., Vigili del Fuoco, Arpa, etc.) per l esecuzione di adempimenti in materia di igiene e sicurezza e/o di autorizzazioni (ad es., pratiche edilizie), permessi, concessioni; gestione dei rapporti con il Ministero dell Economia e delle Finanze, con le Agenzie Fiscali e con gli enti pubblici locali per l esecuzione di adempimenti; gestione di qualsiasi altro rapporto con la P.A. o con le Camere di Commercio per la richiesta di certificati e autorizzazioni. Ai sensi della Normativa 231, le predette attività potrebbero presentare potenzialmente occasioni per la commissione dei reati di corruzione, istigazione alla corruzione e truffa ai danni dello Stato. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione del Processo Il processo di gestione dei rapporti con la P.A. in occasione di richieste di autorizzazioni o esecuzione di adempimenti si articola nelle seguenti fasi: predisposizione della documentazione; invio della documentazione richiesta e archiviazione della pratica; gestione dei rapporti con gli enti pubblici; assistenza in occasione di sopralluoghi ed accertamenti da parte degli enti; gestione dei rapporti con gli enti pubblici per il ritiro dell autorizzazione e l esecuzione degli adempimenti. Le modalità operative per la gestione del processo sono disciplinate nell ambito della normativa interna, sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale della presente Procedura 231. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti deve basarsi sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti nell ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In particolare: 9

10 nell ambito di ogni Struttura, tutti i soggetti che intervengono nella gestione delle attività inerenti alla richiesta di autorizzazioni alla P.A. sono i Responsabili di Funzione e l Amministratore Delegato, nei limiti del sistema dei poteri e delle deleghe interne; al di fuori di tali casi, coloro che intervengano nel processo devono essere autorizzati tramite apposita delega da chi è dotato di tali poteri; nel caso in cui i rapporti con la P.A. vengano intrattenuti da soggetti terzi, questi ultimi vengono individuati tramite lettera di incarico/nomina ovvero nelle clausole contrattuali; la gestione dei rapporti in caso di accertamenti/sopralluoghi, effettuati anche allo scopo di verificare l ottemperanza alle disposizioni di legge che regolamentano l operatività dell area di propria competenza, è attribuita al responsabile della Struttura e/o ai soggetti da quest ultimo appositamente individuati; l articolazione interna delle deleghe e dei poteri di firma è tale da attribuire limitati poteri dispositivi ai responsabili delle diverse Strutture aziendali. Il sostenimento di spese è appositamente regolamentato da una procedura interna, che richiede, affinché la Struttura competente proceda al pagamento, la presentazione del documento giustificativo di spesa, nonché la verifica circa l effettività del servizio ricevuto. - Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di gestione delle attività inerenti la richiesta di autorizzazioni o all esecuzione di adempimenti verso la P.A. (nonché nel processo di gestione delle spese). In particolare: i soggetti deputati alla predisposizione della documentazione concernente le istanze/gli adempimenti nei confronti della P.A. sono differenti da coloro che sottoscrivono la medesima documentazione; i soggetti incaricati della presentazione della documentazione sono diversi da coloro che curano i rapporti con la P.A. - Attività di controllo: le attività devono essere svolte in modo tale da garantire la veridicità, la completezza, la congruità e la tempestività nella predisposizione dei dati e delle informazioni a supporto dell istanza di autorizzazione o forniti in esecuzione degli adempimenti, prevedendo, ove opportuno, specifici controlli in contraddittorio. In particolare, laddove l autorizzazione/adempimento preveda l elaborazione di dati ai fini della predisposizione dei documenti richiesti dall ente pubblico, è effettuato un controllo sulla correttezza delle elaborazioni da parte di soggetti diversi da quelli deputati alla esecuzione delle attività. - Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: copia della documentazione consegnata per la richiesta di autorizzazione o per l esecuzione di adempimenti è conservata presso l archivio della struttura di competenza; al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, la Struttura di volta in volta interessata è responsabile dell archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza prodotta, anche in via telematica o elettronica, inerente l esecuzione degli adempimenti svolti nell ambito delle attività relative alla richiesta di autorizzazioni alla P.A.. 4. GESTIONE DEI CONTENZIOSI E DEGLI ACCORDI TRANSATTIVI Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione dei contenziosi giudiziali e stragiudiziali (amministrativo, civile, penale, fiscale, giuslavoristico e/o previdenziale) e degli accordi transattivi con la P.A.. 10

11 Ai sensi della Normativa 231, il relativo processo potrebbe presentare potenzialmente occasioni per la commissione dei reati di corruzione, corruzione in atti giudiziari e truffa ai danni dello Stato, nonché del reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all Autorità Giudiziaria. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione del Processo Il processo di gestione del contenzioso si articola nelle seguenti fasi, effettuate sotto la responsabilità delle Strutture competenti in materia, in coordinamento con la Struttura della Società interessata dalla vicenda e con gli eventuali professionisti esterni incaricati: apertura del contenzioso giudiziale o stragiudiziale; raccolta delle informazioni e della documentazione relative alla vertenza; analisi, valutazione e produzione degli elementi probatori; predisposizione degli scritti difensivi e successive integrazioni, direttamente o in collaborazione con i professionisti esterni; gestione della vertenza; ricezione, analisi e valutazione degli atti relativi alla vertenza; predisposizione dei fascicoli documentali; partecipazione, ove utile o necessario, alla causa, in caso di contenzioso giudiziale; intrattenimento dei rapporti costanti con gli eventuali professionisti incaricati; predisposizione dei rapporti periodici sullo stato della vertenza, in relazione al verificarsi di eventi rilevanti; determinazione da parte del Chief Financial Officer, in collaborazione con il legale incaricato della pratica e, qualora la vertenza riguardi un fondo immobiliare gestito dalla Società anche in collaborazione con il Fund Manager competente, degli stanziamenti al Fondo Rischi e Oneri in relazione alle vertenze passive e segnalazione dell evento quale rischio operativo; chiusura della vertenza. Il processo di gestione degli accordi transattivi riguarda tutte le attività necessarie per prevenire o dirimere una controversia attraverso accordi o reciproche rinunce e concessioni, al fine di evitare l instaurarsi o il proseguire di procedimenti giudiziari. Tale processo si articola nelle seguenti fasi: - analisi dell evento da cui deriva la controversia e verifica dell esistenza di presupposti per addivenire alla transazione; - gestione delle trattative finalizzate alla definizione e alla formalizzazione della transazione; - redazione, stipula ed esecuzione dell accordo transattivo. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio del processo descritto si deve basare sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti: la gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi prevede la responsabilità delle diverse Strutture della Società a seconda che si tratti di profili giuridici di natura amministrativa, civile, penale, fiscale, giuslavoristica o previdenziale. E inoltre previsto che, nell ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo: 11

12 (i) (ii) la definizione di una chiara attribuzione (nell ambito del mansionario delle funzioni aziendali della Società) dei poteri in merito alla rappresentanza della Società di fronte ai terzi (e.g., Amministrazione Giudiziaria e Finanziaria e gli organi giudicanti). In mancanza di una definizione dei suddetti poteri nell ambito del mansionario delle funzioni aziendali, coloro che rappresentano la Società nei contenziosi e nel processo di definizione delle transazioni, devono essere individuati e debitamente autorizzati tramite apposita delega; il conferimento degli incarichi a legali esterni è autorizzato dal soggetto facoltizzato sulla base dei poteri e delle deleghe in vigore o da un suo delegato; (iii) la Struttura competente effettua un costante monitoraggio degli sviluppi della vertenza, anche per poter prontamente valutare opportunità transattive che dovessero profilarsi all esito dell attività istruttoria o in corso di causa. - Segregazione dei compiti: la segregazione è realizzata attraverso il chiaro e formalizzato conferimento di compiti e responsabilità nell esercizio delle facoltà assegnate nello svolgimento delle attività di cui alla gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi con la P.A.. L articolazione interna delle deleghe e dei poteri di firma deve essere tale da attribuire limitati poteri dispositivi ai responsabili delle diverse Strutture aziendali. Il sostenimento di spese è appositamente regolamentato da una procedura interna, che richiede, affinché la Struttura competente proceda al pagamento, la presentazione del documento giustificativo di spesa, nonché la verifica da parte di coloro che sono responsabili della spesa circa l effettività del servizio ricevuto. - Attività di controllo: deve essere realizzata tramite la rilevazione e monitoraggio periodico delle vertenze pendenti e la verifica periodica della regolarità, della completezza e correttezza di tutti gli adempimenti connessi a vertenze / transazioni. - Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: ciascuna fase rilevante del processo deve risultare da apposita documentazione scritta; al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, la Struttura di volta in volta interessata è altresì responsabile dell archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza anche in via telematica o elettronica, inerente all esecuzione degli adempimenti svolti nell ambito delle attività proprie del processo di gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi con la P.A.. 5. GESTIONE DEI RAPPORTI CON LE AUTORITÀ DI VIGILANZA Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza e riguarda qualsiasi tipologia di attività posta in essere in occasione di segnalazioni, adempimenti, comunicazioni, richieste e visite ispettive. Ai sensi della Normativa 231, il relativo processo potrebbe presentare potenzialmente occasioni per la commissione dei reati di corruzione e ostacolo all esercizio delle funzioni delle Autorità Pubbliche di Vigilanza (art cod. civ.). Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nella gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza quali: Banca d Italia; Consob; Borsa Italiana; Unità di Informazione Finanziaria (U.I.F.); 12

13 Autorità Garante per la Privacy; Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (AGCM); Descrizione del Processo Le attività inerenti la gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza sono riconducibili alle seguenti tipologie: elaborazione/trasmissione delle segnalazioni occasionali o periodiche alle Autorità di Vigilanza; richieste/istanze di abilitazioni e/o autorizzazioni; riscontri ed adempimenti connessi a richieste/istanze delle Autorità di Vigilanza; gestione dei rapporti con i funzionari delle Autorità di Vigilanza in occasione di visite ispettive. Le modalità operative per la gestione del processo sono disciplinate nell ambito della normativa interna, sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale della presente Procedura 231. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio del processo descritto si deve basare sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti nell ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In particolare: ad eccezione delle visite ispettive, i rapporti con le Autorità di Vigilanza sono intrattenuti dal Responsabile della Struttura di riferimento sulla base di quanto previsto dal mansionario delle funzioni aziendali della Società allegato al Modello Torre ovvero dalle procedure operative interne che attribuiscono specifici compiti e responsabilità nonché da soggetti dallo stesso appositamente incaricati tramite delega; gli atti che impegnano contrattualmente la Società devono essere sottoscritti soltanto da soggetti che siano in possesso dei relativi poteri; l utilizzo delle disponibilità finanziarie aziendali avviene sulla base di un chiaro sistema di deleghe e poteri in essere presso la Società. L effettuazione di pagamenti verso soggetti terzi è appositamente regolamentata da una procedura interna, che richiede la presentazione del documento giustificativo di spesa, nonché la verifica circa l effettività dell ammontare dovuto; nell ambito delle visite ispettive effettuate da parte dei funzionari delle Autorità presso la sede della Società, partecipano agli incontri con i funzionari stessi almeno due soggetti, se appartenenti alla Struttura interessata dall ispezione; diversamente, laddove la visita ispettiva sia seguita da Strutture diverse da quella coinvolta dalla verifica è prevista la partecipazione di due soggetti appartenenti alla Struttura interessata dall ispezione e di quella dove si svolge la verifica - Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza. In particolare: il processo di gestione delle comunicazioni e delle segnalazioni è regolamentato da procedure interne che definiscono i compiti e le responsabilità circa la predisposizione dei documenti e l invio degli stessi; con riferimento alla gestione dei rapporti non riconducibili all ordinaria operatività delle Strutture della Società, tutta la corrispondenza inerente a rilievi o eccezioni relative alla sfera dell operatività aziendale indirizzata alle Autorità di Vigilanza è preventivamente condivisa con le funzioni di controllo rilevanti ai fini della materia specifica; 13

14 è compito dell Amministratore Delegato, dopo aver accertato l oggetto dell ispezione, individuare le risorse deputate a gestire i rapporti con i funzionari pubblici durante la loro permanenza presso la Società. La funzione Compliance e la funzione di Internal Audit della Società e, nei casi particolarmente rilevanti, l OdV devono essere tempestivamente informati della visita ispettiva in atto e di eventuali prescrizioni o eccezioni rilevate dall Autorità. - Attività di controllo: controlli di carattere giuridico sulla conformità alla normativa di riferimento della segnalazione/comunicazione richiesta; utilizzo di scadenziari per l effettuazione delle segnalazioni periodiche dovute alle Autorità di Vigilanza. Inoltre, deve essere deve essere fornito un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, l Internal Audit e l OdV, secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell OdV - Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: è fatto obbligo a tutte le Strutture della Società, a vario titolo coinvolte nella predisposizione e trasmissione di comunicazioni ed adempimenti alle Autorità di Vigilanza, di archiviare e conservare la documentazione di competenza prodotta nell ambito della gestione dei rapporti con le Autorità, ivi inclusa quella trasmessa alle Autorità anche attraverso supporto elettronico. Tale documentazione deve essere resa disponibile a richiesta delle strutture preposte alle attività di controllo; ogni comunicazione nei confronti delle Autorità avente ad oggetto notizie e/o informazioni rilevanti sull operatività della Società è documentata/registrata in via informatica ed archiviata presso la Struttura di competenza; fatte salve le situazioni in cui non sia previsto l immediato rilascio di un verbale da parte dell Autorità di Vigilanza, il personale della Struttura interessata che ha presenziato alla visita ispettiva assiste il funzionario pubblico nella stesura del verbale, riservandosi le eventuali controdeduzioni, firmando, per presa visione, il verbale, comprensivo degli allegati, prodotto dal funzionario; a ogni visita ispettiva da parte delle Autorità di Vigilanza il responsabile della Struttura interessata provvede a trasmettere alle altre funzioni aziendali competenti copia del verbale rilasciato dal funzionario pubblico e degli annessi allegati. Qualora non sia previsto l immediato rilascio di un verbale da parte dell Autorità di Vigilanza, il responsabile della Struttura interessata dall ispezione, o un suo delegato, provvede alla redazione di una nota di sintesi dell accertamento effettuato e alla trasmissione della stessa alle funzioni aziendali competenti. La suddetta documentazione è archiviata dal responsabile della Struttura interessata dall ispezione. 6. GESTIONE DELLE PROCEDURE ACQUISITIVE DEI BENI E DEI SERVIZI E DEGLI INCARICHI PROFESSIONALI Premessa Le presente Procedura 231 si applica a tutte le strutture della Società coinvolte nella gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi. Tra i beni vanno considerate anche le opere di ingegno di carattere creativo, mentre tra le prestazioni vanno ricomprese anche quelle a contenuto intellettuale di qualsiasi natura (es. legale, fiscale, tecnica, giuslavoristica, amministrativa, organizzativa, ecc.), ivi incluso il conferimento di incarichi professionali ovvero di consulenze. Ai sensi della Normativa 231, il relativo processo potrebbe costituire una delle modalità strumentali attraverso cui commettere i reati di corruzione e corruzione in atti giudiziari. Una gestione non 14

15 trasparente del processo, infatti, potrebbe consentire la commissione di tali reati, ad esempio attraverso la creazione di fondi neri a seguito del pagamento di prezzi superiori all effettivo valore del bene/servizio ottenuto. S intende inoltre prevenire il rischio di acquisire beni o servizi di provenienza illecita e, in particolare, il coinvolgimento nei reati contro l industria ed il commercio e nei reati in materia di violazione del diritto d autore. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione del Processo L attività di gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi si articola nei seguenti processi: definizione del budget di spesa; autorizzazione di nuove spese e relativi ordini; pagamento degli importi delle spese sostenute; monitoraggio sull andamento delle diverse voci del budget di spesa. Le modalità operative per la gestione dei processi sono disciplinate nell ambito della normativa interna, sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale della presente Procedura 231. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti si deve basare sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti: il budget della Società e dei fondi è predisposto dalle funzioni a ciò deputate in base al mansionario e al sistema di procedure interne ed è approvato dal CdA. Inoltre per ciò che attiene le spese strettamente connesse ad investimenti immobiliari dei fondi, esse sono preventivamente autorizzate da parte del CdA; l approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell incarico, il perfezionamento del contratto e l emissione dell ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà in base al sistema di poteri e deleghe in essere che stabilisce le facoltà di autonomia gestionale per natura di spesa e impegno. La normativa interna illustra i predetti meccanismi autorizzativi, fornendo l indicazione dei soggetti aziendali cui sono attribuiti i necessari poteri; la scelta dei fornitori di beni e servizi e dei professionisti avviene tra i nominativi selezionati in base a criteri individuati nell ambito della normativa interna, fatte salve esigenze/forniture di natura occasionale. I fornitori devono garantire o produrre adeguata documentazione (su richiesta della Società) in merito al rispetto della normativa vigente in tema di protezione dei titoli di proprietà industriale e del diritto d autore e, comunque, alla legittima provenienza dei beni forniti, ove applicabili; i fornitori devono altresì aderire e impegnarsi a rispettare il Modello Torre e il Codice Etico, accettando clausole risolutive espresse e penali nel caso d inadempimento rispetto a tali impegni; l autorizzazione al pagamento della fattura spetta ai responsabili delle Strutture per le quali è prevista l assegnazione di un budget e delle relative facoltà di spesa; può essere negata a seguito di formale contestazione delle inadempienze/carenze della fornitura adeguatamente documentata e dettagliata a cura delle predette Strutture; il pagamento delle fatture è effettuato da una specifica Struttura aziendale dedicata sulla base di appositi giustificativi di spesa dai quali risulta l autorizzazione a procedere al pagamento di cui al punto precedente. 15

16 - Attività di controllo: La normativa interna di riferimento identifica i controlli che devono essere svolti a cura di ciascuna Struttura interessata in ogni singola fase del processo: verifica dei limiti di spesa e della pertinenza della stessa; verifica della regolarità, completezza, correttezza e tempestività del servizio fornito; verifica del rispetto dei criteri individuati dalla normativa aziendale per la scelta dei fornitori e dei professionisti; verifica della presentazione, da parte del fornitore, della garanzia o dell adeguata documentazione circa l autenticità e la legittima provenienza dei beni forniti; effettuazione del pagamento dovuto in seguito al rilascio dell autorizzazione da parte del soggetto autorizzato al sostenimento della spesa e sulla base di un apposito documento giustificativo. Nel caso in cui si verifichi l acquisizione di incarichi professionali e consulenze che comportino un rapporto diretto con la P.A. (quali, ad esempio, spese legali per contenzioso, spese per consulenze propedeutiche all acquisizione di contributi pubblici, ecc.) i responsabili delle Strutture interessate dovranno prestare particolare attenzione nel corso del rapporto al fine che non si verifichino situazioni anomale. - Tracciabilità del processo: documentabilità di ogni attività del processo, con particolare riferimento alla fase di individuazione del fornitore di beni e/o servizi o professionista, anche attraverso gare, in termini di motivazione della scelta nonché pertinenza e congruità della spesa. La normativa interna individua in quali casi l individuazione del fornitore di beni e/o servizi o professionista deve avvenire attraverso una gara o comunque tramite l acquisizione di più offerte; al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, la Struttura di volta in volta interessata è responsabile dell archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza prodotta, anche in via telematica o elettronica, inerente all esecuzione degli adempimenti svolti nell ambito della gestione delle procedure acquisitive di beni e servizi; nell ambito del processo devono essere chiaramente identificabili i soggetti coinvolti; inoltre le attività di registrazione contabile e pagamento debbono essere effettuate da persone diverse da coloro che autorizzano il sostenimento delle spese. 7. GESTIONE DI OMAGGI, SPESE DI RAPPRESENTANZA, BENEFICENZE E SPONSORIZZAZIONI Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni. Si precisa che, ai fini della presente Procedura 231, valgono le seguenti definizioni: per omaggi si intendono le elargizioni di beni di modico valore offerte, nell ambito delle ordinarie per spese di rappresentanza si intendono le spese sostenute dalla Società nell espletamento delle relazioni commerciali, destinate a promuovere e migliorare l immagine della Società; per iniziative di beneficenza si intendono le elargizioni in denaro che la Società destina esclusivamente ad enti senza fini di lucro; per sponsorizzazioni si intendono la promozione, la valorizzazione ed il potenziamento dell immagine della Società attraverso la stipula di contratti atipici (in forma libera, di natura 16

17 patrimoniale, a prestazioni corrispettive) con enti esterni (ad es.: società o gruppi sportivi che svolgono attività anche dilettantistica, Enti senza fini di lucro, Enti territoriali ed organismi locali, ecc.). Ai sensi della Normativa 231, i relativi processi potrebbero costituire una delle modalità strumentali attraverso cui commettere i reati di corruzione e corruzione in atti giudiziari. Una gestione non trasparente dei processi relativi a omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni potrebbe, infatti, consentire la commissione di tali reati, ad esempio, attraverso il riconoscimento/concessione di vantaggi ad esponenti della P.A., al fine di favorire interessi della Società ovvero la creazione di disponibilità utilizzabili per la realizzazione dei reati in questione. In via residuale, si intende, inoltre, prevenire il coinvolgimento nei reati contro l industria ed il commercio e nei reati in materia di violazione del diritto d autore, nell ipotesi in cui si diano in omaggio beni per i quali non sia stata accertata la legittima provenienza ed il rispetto delle disposizioni che tutelano le opere dell ingegno, i marchi e i diritti di proprietà industriale in genere. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione del Processo I processi di gestione degli omaggi e delle spese di rappresentanza hanno a oggetto beni / servizi destinati ad essere offerti, in qualità di cortesia commerciale, a soggetti terzi, quali, ad esempio, clienti, fornitori, enti della P.A., istituzioni pubbliche o altre organizzazioni. I sopra citati processi si articolano sulla base delle regole operative sancite dalla normativa interna in materia di spesa e dalla Procedura 231 Acquisto di beni, servizi e prestazioni professionali, che prevedono le seguenti fasi operative: - definizione del budget di spesa (approvato dal CdA); - verifica preventiva con il budget degli impegni di spesa proposti da parte delle funzioni aziendali che propongono l acquisto; - pubblicazione del budget approvato dal CdA sulla rete intranet aziendale; - autorizzazione delle spese entro i limiti di budget; - autorizzazione delle spese eccedenti i limiti di budget. Le modalità operative per la gestione dei processi sono disciplinate nell ambito della normativa interna, sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti che costituisce parte integrante e sostanziale della presente Procedura 231. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti si deve basare sui seguenti fattori: - Livelli autorizzativi definiti: le spese possono essere autorizzate solo da soggetti aziendali ai quali sono attribuiti i necessari poteri, chiaramente identificati nella normativa interna; i soggetti autorizzati possono agire in autonomia per limitati importi di modico valore; inoltre la Società identifica uno o più titolari di spesa, che effettuano un monitoraggio costante delle spese per omaggi e rappresentanza. - Attività di controllo: le erogazioni complessive sono stabilite annualmente e devono trovare riscontro in apposito budget di spesa deliberato dagli organi competenti, all interno del quale è fissato un limite 17

18 massimo di importo. Inoltre tutte le elargizioni devono essere verificate e approvate da titolari di spesa appositamente incaricati; per le sponsorizzazioni è necessaria una puntuale verifica del corretto adempimento della controprestazione acquisendo idonea documentazione comprovante l avvenuta esecuzione della stessa. Inoltre i responsabili delle Strutture interessate dovranno: disporre che venga regolarmente tenuto in evidenza l elenco dei beneficiari, l importo delle erogazioni ovvero gli omaggi distribuiti nonché le relative date/occasioni di elargizioni. Tale obbligo non si applica per gli omaggi riportanti cioè il logo della Società (quali, a titolo esemplificativo, oggetti per scrivania, etc.), nonché gli omaggi c.d. standard di modico valore (ad esempio, in occasione di fine anno); verificare periodicamente il suddetto elenco al fine di individuare eventuali situazioni anomale. - Tracciabilità del processo: documentabilità di ogni spesa sostenuta; nell ambito del processo debbono essere chiaramente identificabili i soggetti coinvolti; inoltre le attività di registrazione contabile e pagamento debbono essere effettuate da persone diverse da coloro che autorizzano il sostenimento delle spese. 8. GESTIONE DEL PROCESSO DI SELEZIONE, ASSUNZIONE E GESTIONE DEL PERSONALE Premessa La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione del processo di selezione e assunzione del personale. Ai sensi della citata normativa, il processo in oggetto potrebbe costituire una delle modalità strumentali attraverso cui commettere i reati di corruzione, corruzione in atti giudiziari e concorso in corruzione. Una gestione non trasparente del processo di selezione e assunzione del personale, potrebbe, infatti, consentire la commissione di tali reati attraverso la promessa di assunzione verso rappresentanti della P.A., o soggetti da questi indicati, concessa al fine di influenzarne l indipendenza di giudizio o di assicurare un qualsivoglia vantaggio per la Società. Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell esecuzione delle attività in oggetto. Descrizione del Processo Il processo di selezione e assunzione si articola nelle seguenti fasi: - Selezione del personale: definizione del profilo del candidato; effettuazione del processo selettivo; individuazione del/dei candidati. - Formalizzazione dell assunzione Qualora il processo riguardi personale diversamente abile, il reclutamento dei candidati avverrà nell ambito delle liste di soggetti appartenenti alle categorie protette, da richiedere al competente Ufficio del Lavoro. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti si deve basare sui seguenti fattori: 18

19 - Livelli autorizzativi definiti: accentramento del processo di selezione e assunzione del personale in capo alla Struttura competente che riceve le richieste formali di nuovo personale da parte delle Strutture interessate e le valuta in coerenza con il budget ed i piani interni di sviluppo; autorizzazione all assunzione e alla risoluzione dei rapporti di lavoro subordinato, ad eccezione dei dirigenti, da parte del Chief Financial Officer; autorizzazione all assunzione e alla risoluzione dei rapporti di lavoro con i Dirigenti da parte del CdA. - Segregazione dei compiti tra i diversi soggetti coinvolti nel processo. In particolare l approvazione finale dell assunzione è demandata agli organi sociali sopra indicati. - Attività di controllo: compilazione da parte del candidato, nelle fasi antecedenti l assunzione, di un apposita modulistica volta a raccogliere in maniera omogenea le informazioni sui candidati, nonché a verificare l eventuale parentela con esponenti della P.A.. - Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, la funzione Risorse Umane è responsabile dell archiviazione e della conservazione di tutta la documentazione prodotta, anche in via telematica o elettronica, inerente la esecuzione degli adempimenti svolti nell ambito del processo di selezione e assunzione del personale. Le decisioni di assunzione del personale devono essere adeguatamente motivate e congrue. Inoltre, nel processo di selezione, assunzione e gestione del personale, la Società opera nel rispetto e nell osservanza delle norme in materia di remunerazione degli amministratori previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (Codice Preda) e dall Abi. 9. GESTIONE DEI FONDI: INVESTIMENTO/DISINVESTIMENTO IMMOBILIARE Premessa La mission della Società comporta la creazione e gestione di fondi finalizzati all investimento collettivo di capitali in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari. Tale peculiare attività svolta dalla Società comporta l intrattenimento di contatti costanti con la P.A., finalizzati anzitutto all acquisizione delle citate partecipazioni/diritti reali, nonché alla loro successiva dismissione in ragione di valutazioni relative alla redditività del fondo ovvero alla sua cessazione. Il patrimonio dei fondi può infatti essere investito in beni immobili di qualsiasi natura, in diritti reali di godimento, in partecipazioni in società immobiliari, in strumenti finanziari quotati e non quotati, depositi bancari, crediti e titoli rappresentativi di credito, altri beni con valore periodicamente determinabili, strumenti finanziari derivati. Gli investimenti di natura immobiliare possono avere a oggetto diritti reali relativi ad immobili con destinazione direzionale, commerciale, ricettiva, logistica, industriale, assistenziale, sanitaria, universitaria, residenziale, terziario. Tali beni possono essere costituiti anche da aree da edificare e/o immobili da completare, risanare, ristrutturare o riconvertire a tali usi. L acquisto di detti beni può avvenire tramite selezione delle opportunità d investimento offerte dal mercato ovvero tramite partecipazioni a gara pubblica. Descrizione del processo Con riguardo a detto processo si prospettano le seguenti attività sensibili: - analisi proposte di investimento/disinvestimento; 19

20 - selezione opportunità di investimento e gestione dei processi di acquisizione di nuovi immobili; - partecipazione ad aste pubbliche; - gestione dei rapporti con intermediari finanziari. Nell ambito di tali attività possono essere commessi, nell interesse della Società, reati di corruzione, frodi ai danni dello Stato, finalizzati ad assicurare alla Società interessi/vantaggi. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si possono citare i seguenti casi: truffa in danno dello Stato determinata attraverso l alterazione di un asta pubblica avente ad oggetto beni immobili attraverso indebiti accordi con altri partecipanti finalizzati a falsare i risultati dell asta medesima ovvero realizzazione di altri artifici aventi la stessa finalità (partecipazione simulata, produzione di falsa documentazione per la partecipazione o l aggiudicazione ecc.); truffa ai danni dello Stato determinata dall inganno del pubblico agente incaricato della vendita/acquisto di un immobile per conto della P.A., realizzata attraverso la prospettazione di condizioni di vendita/acquisto o caratteristiche e qualità del bene non corrispondenti al vero, anche sulla base di perizie alterate o compiacenti; corruzione realizzata attraverso l indebita elargizione di una somma di denaro o la promessa di indebiti vantaggi al pubblico agente addetto alla ricezione e custodia delle offerte relative ad un asta pubblica avente ad oggetto beni immobili; corruzione realizzata attraverso l indebita elargizione di una somma di denaro o la promessa di indebiti vantaggi al pubblico agente incaricato della pratica relativa alla cessione/acquisto di beni immobili per conto di un ente pubblico, al fine di convenire indebite condizioni di vendita/acquisto, l accelerazione della relativa pratica ovvero altri vantaggi non dovuti. Principi di controllo Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti si deve basare sui seguenti fattori: - Attività di controllo è fatto divieto di promettere e/o concedere erogazioni in denaro per finalità diverse da quelle istituzionali, per favorire gli interessi della Società, per superare vincoli o criticità nella fase di investimento/disinvestimento relativa ai fondi; - Segregazione dei compiti e tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: i criteri che devono essere seguiti nella gestione dei rapporti diretti con la P.A., sono quelli della tracciabilità e della segregazione delle funzioni, con particolare riferimento alle modalità di acquisizione dei documenti e delle informazioni che devono essere presentati o trasmessi alla P.A. e alle responsabilità dei soggetti coinvolti in tale attività (consulenti esterni, periti ecc.); i dati, le informazioni ed i documenti forniti alla P.A. devono essere veritieri e corretti; deve essere assicurata la tracciabilità delle attività svolte, con particolare riferimento ai processi decisionali e relative motivazioni, in modo da consentire il controllo di ciascuna fase del processo; deve essere fornito un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, l Internal Audit e l OdV, secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell OdV; - Livelli autorizzativi definiti nell ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In particolare, devono essere chiaramente individuati i soggetti dotati dei relativi poteri decisionali e di firma, e deve essere garantita la tracciabilità dell iter decisionale, con particolare riferimento alle 20