ACCADEMICI E INDUSTRIALI)

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1 REGOLAMENTO PER PARTECIPAZIONE DELL ATENEO A SOCIETÀ DI CAPITALI FINALIZZATE ALLO SVILUPPO DI NUOVI PRODOTTI E SERVIZI E ALL UTILIZZAZIONE INDUSTRIALE DEI RISULTATI DELLA RICERCA ( SPIN- OFF ACCADEMICI E INDUSTRIALI) (emanato con D.R. n. 168/2010 del 26 aprile 2010 ed entrato in vigore il 27 aprile 2010) ART. 1 - PRINCIPI GENERALI 1. L Ateneo favorisce e promuove, alle condizioni fissate nel presente regolamento, la costituzione di organismi di diritto privato, sotto forma di società per azioni o a responsabilità limitata, denominati di seguito Spin-off accademici o industriali, aventi come scopo l utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi. 2. Si intende con Spin-off accademico una società per azioni o a responsabilità limitata, il cui oggetto sociale preveda lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi in applicazione dei risultati di ricerche scientifiche condotte nelle strutture dell Ateneo, a favore della quale l Università autorizza il personale di ruolo, gli assegnisti di ricerca o i dottorandi di ricerca dell Ateneo a partecipare alla sua costituzione in qualità di socio ovvero alla sua attività, e rende disponibili, a titolo gratuito od oneroso, al fine di facilitarne l avvio e lo sviluppo iniziale, strumenti tecnici, strutture immobiliari o servizi. 3. Si intende con Spin-off industriale una società per azioni o a responsabilità limitata: a) alla quale l Università partecipi in qualità di socio; b) il cui oggetto sociale preveda l utilizzazione industriale dei risultati delle ricerche scientifiche condotte nell ambito delle strutture dell Ateneo o comunque mediante l impiego di risorse, di mezzi e di personale ad esso appartenenti in tutto o in parte; c) della quale e nella quale l Ateneo abbia acquisito o sia interessato ad acquisire, ai sensi e per gli effetti di cui al regolamento in materia di proprietà industriale (di cui alla delibera del C.d.A. n. 344 del ), la titolarità dei diritti di brevetto o altra qualsiasi privativa sulle invenzioni risultanti dalle suddette ricerche. ART. 2 COSTITUZIONE 1. La costituzione di uno Spin-off, industriale o accademico, può essere proposta da Dipartimenti dell Ateneo, da professori o da ricercatori, da dipendenti appartenenti al ruolo del personale tecnico-amministrativo e dirigente nonché da titolari di assegni di ricerca ovvero da studenti dei corsi di dottorato dell Ateneo. 2. Il Direttore Amministrativo sottopone la proposta al parere tecnico del Comitato Spin-off di cui all art La proposta di Spin-off accademico o industriale è approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Università, sentito il Senato Accademico e i Dipartimenti interessati. Qualora lo Spin-off debba

2 insediarsi in tutto o in parte in strutture dipartimentali, il parere del Dipartimento o dei Dipartimenti interessati è vincolante, qualora negativo. 4. Il parere dei Dipartimenti è obbligatoriamente reso relativamente: - alla compatibilità dell iniziativa proposta con i compiti e le attività dipartimentali; - all assenza di conflitti di interesse in capo ai promotori della società dipendenti dell Ateneo, relativamente ad ogni tipo di attività della struttura dipartimentale di loro appartenenza, inclusa la consulenza a terzi e le attività di ricerca per conto terzi; - all interesse dell Ateneo a sostenere l attuazione della proposta; - agli oneri finanziari a carico dell Ateneo e alle modalità della concessione in uso di risorse immobiliari, strumentali e di personale; - agli oneri finanziari eventualmente posti a carico dei promotori della costituenda società in contropartita della predetta concessione. 5. L approvazione della proposta comporta l autorizzazione alla società a fregiarsi del marchio Spin-off dell Università degli Studi di Urbino Carlo Bo per un periodo definito e rinnovato e per finalità concordate. L autorizzazione è revocabile, qualora una o più condizioni o accordi tra le parti vengano meno, in qualsiasi momento ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione. ART. 3 - CONDIZIONI DELLA PARTECIPAZIONE DELL ATENEO ALLO SPIN-OFF 1. L Università partecipa al capitale sociale dello Spin-off industriale mediante conferimenti in denaro o in natura. La partecipazione non può essere simbolica e non può superare il dieci per cento (10%) del capitale sociale medesimo, salvo che il Consiglio di Amministrazione dell Università non disponga diversamente qualora ricorrano particolari motivi di interesse generale dell Ateneo. 2. La partecipazione è subordinata alle seguenti condizioni: a) La percentuale della partecipazione al capitale sociale non potrà subire variazioni se non con il consenso dell Ateneo; b) lo statuto della società deve prevedere: - il diritto di prelazione a favore di ogni socio e in ogni caso a favore dell Ateneo, da esercitarsi, in proporzione alla partecipazione detenuta, in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o quote; - la presenza di un collegio sindacale o, nelle ipotesi in cui la legge non lo preveda, di almeno un revisore nominato dall Ateneo; - che almeno un componente del Consiglio di Amministrazione sia designato dall Ateneo; - che i soci non possano deliberare aumenti di capitale, salvo quelli conseguenti a perdite, senza il consenso dell Ateneo; - che sia riconosciuto all Ateneo il diritto di recesso qualora venga meno anche una sola delle condizioni previste per la costituzione della società. 3. La partecipazione dell Ateneo alla società è altresì subordinata alla stipulazione, fra tutti i soci, dei seguenti patti parasociali, nei quali deve prevedersi che: - nel caso di operazioni sul capitale a seguito di perdite, i soci diversi dall Università debbano fare fronte, nelle dovute proporzioni, ai ripianamenti delle perdite e agli eventuali aumenti di capitale

3 anche per la parte necessaria a mantenere inalterata la percentuale di partecipazione dell Ateneo e che ove ciò non avvenga la società sia posta in liquidazione; - allo scadere dei patti parasociali o in ipotesi di mutamento della compagine sociale ovvero dell originaria attività aziendale, venga stabilito, qualora l Università intenda esercitare un opzione di vendita della propria quota di partecipazione, l obbligo di acquisto da parte degli altri soci, ad un prezzo oggetto di trattativa fra le parti oppure, in caso di controversia, determinato da un esperto indipendente al momento dell esercizio dell opzione, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione a tale data; tale prezzo comunque non potrà essere inferiore al valore nominale; - la remunerazione per l attività a qualunque titolo prestata dal socio dipendente dell Ateneo a favore della società sia approvata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle condizioni di mercato in situazioni analoghe, e non possa comunque costituire strumento per l attribuzione ai soci di vantaggi diretti o indiretti derivanti dal controllo della società né possa costituire strumento di discriminazione o di pregiudizio. 4. Il personale dipendente universitario nominato negli organi della società è mantenuto in servizio. Le attività svolte nella o per conto della società devono essere compatibili con le funzioni istituzionali dell Ateneo e con quelle proprie del dipendente. Qualora venga meno, per qualsivoglia motivo, la compatibilità il suddetto personale deve immediatamente cessare lo svolgimento dell attività nell ambito o nell interesse della società, a meno che non chieda di essere collocato in aspettativa senza assegni. ART. 4 - PARTECIPAZIONE DEL PERSONALE UNIVERSITARIO AGLI SPIN-OFF 1. I dipendenti dell Università che propongono l attivazione dello Spin-off sono tenuti ad acquisire una partecipazione al capitale almeno pari a quella dell Ateneo. In difetto, ogni conseguente autorizzazione s intende revocata. 2. Il personale universitario che proponga l attivazione di uno Spin-off e che partecipi al capitale della società deve impegnarsi a non cedere per un periodo minimo di tre anni dalla sua costituzione la propria quota di partecipazione. 3. I professori, i ricercatori ed il personale tecnico-amministrativo di ruolo devono presentare, unitamente alla proposta di costituzione di uno Spin-off, una dichiarazione relativa al tipo di rapporto, escluso quello di lavoro subordinato, che intendono intrattenere con la costituenda società ed eventualmente la richiesta di autorizzazione a modificare il proprio rapporto di lavoro con l Università. 4. I professori e i ricercatori a tempo pieno che intendano ricoprire, nell ambito dello Spin-off Accademico, la qualifica di socio, con eventuali prestazioni ed attività lavorative occasionali, hanno diritto al mantenimento in servizio. 5. I professori e i ricercatori a tempo pieno che propongono l attivazione dello Spin-off ottengono l autorizzazione a svolgere prestazioni di tipo autonomo, non occasionale, ivi compresa la partecipazione agli Organi della società, nel rispetto delle norme di cui all art. 11 del D.P.R.

4 382/1980 e pertanto devono optare per il regime di impegno a tempo definito a partire dalla fase di incubazione prevista dal successivo art Il personale tecnico-amministrativo dell Ateneo può partecipare all attività di uno Spin-off fruendo del part time, secondo quanto previsto dalla legge; per quanto riguarda l attività meramente occasionale potrà invece essere svolta al di fuori dell orario di lavoro, previa autorizzazione del Direttore Amministrativo in merito alla compatibilità di tale attività in favore dello Spin-off con quelle proprie della funzione istituzionale. Le suddette attività non devono porsi in contrasto con il regolare svolgimento delle proprie funzioni ed attività istituzionali a favore dell Università. ART. 5 - PARTECIPAZIONE AGLI SPIN-OFF DI ASSEGNISTI DI RICERCA E DOTTORANDI DI RICERCA 1. I titolari di assegni di ricerca e i dottorandi di ricerca, nei limiti di quanto previsto dai relativi Regolamenti di Ateneo, possono svolgere a favore della società, di cui abbiano assunta una partecipazione sociale, attività retribuita o non retribuita, su autorizzazione rispettivamente del Consiglio di Dipartimento e del Collegio dei Docenti del Dottorato. ART. 6 - PROCEDIMENTO DI ATTIVAZIONE DEGLI SPIN-OFF 1. L Ateneo interviene nel procedimento di attivazione degli Spin-off secondo le fasi e i termini di seguito definiti. 2. La proposta di attivazione è sottoposta dal Direttore Amministrativo ad un Comitato Tecnico di sette componenti designati dal Senato Accademico per un triennio e così costituito: - tre professori ordinari appartenenti all area scientifica; - due professori ordinari appartenenti all area economico-aziendale; - un rappresentante delle categorie produttive, scelto di preferenza nell ambito industriale; - il Presidente del Collegio dei Revisori. 3. Il Comitato esprime entro trenta giorni dalla proposta un parere in ordine: -alle prospettive di sostenibilità economica e sviluppo dell iniziativa; -agli effetti positivi che ne sono attesi nella realizzazione di nuovi prodotti, processi e servizi ovvero per la promozione dell imprenditorialità; -alla corrispondenza dell iniziativa agli obiettivi formativi e di ricerca dell Ateneo. 4. (Fase di pre-impresa) Ottenuto il parere favorevole del Comitato di cui al comma precedente, le attività prodromi che alla costituzione della società ed all inizio dell attività di impresa possono essere ospitate in una o più strutture dell Ateneo per un periodo massimo di dodici mesi, trascorso il quale, senza che la proposta sia stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, ogni attività deve cessare. I proponenti, al fine di poter usufruire delle dotazioni necessarie all avvio dell attività, nella fase precedente la costituzione in società, devono stipulare con la struttura interessata un apposita convenzione, la quale contenga le seguenti clausole: a) elenco ovvero determinazione degli spazi, delle metrature e degli arredi di proprietà dell Università concessi in comodato e fissazione del termine finale di utilizzazione;

5 b) determinazione del corrispettivo per l utilizzazione di spazi, attrezzature e servizi per l intera durata e le modalità di pagamento; c) disciplina per l accesso ai locali e alle attrezzature di personale estraneo all Università; d) definizione degli accordi in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro come previsti dal D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e successive modifiche ed integrazioni. 5. (Fase di incubazione) Previa rinegoziazione delle clausole di cui al precedente comma, la società costituita può eventualmente usufruire ovvero continuare ad usufruire di spazi, attrezzature e servizi messi a disposizione da strutture dell Ateneo. La durata massima della permanenza degli Spin-off all interno delle strutture dell Università è stabilita in 3 anni. Coerentemente con le proprie finalità, il fatturato della società, proveniente da commesse e da qualsiasi altra forma di collaborazione con l Ateneo, non deve essere superiore al venti per cento (20%) del fatturato da essa raggiunto alla fine del primo anno. 6. (Fase di start-up) Al termine della fase di incubazione, le Società Spin-off stabiliscono i loro rapporti con l Ateneo su base contrattuale, con esclusione di ogni qualsivoglia tipo di onere o facilitazione a carico dell Ateneo in assenza di controprestazioni ART. 7 - TUTELA DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE 1. Per la titolarità dei risultati tecnico-scientifici realizzati nell'ambito delle attività dello Spin-off, nonché per lo sfruttamento dei diritti di proprietà intellettuale, è fatto rinvio alla normativa statale e dell Ateneo in materia. ART. 8- NORME FINALI 1. Le disposizioni del presente Regolamento si applicano agli atti futuri. Per le società già costituite quali Spin-off industriali o accademici il Consiglio di Amministrazione valuterà la sua applicabilità e le azioni conseguenti