INFORMATIVA SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

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1 INFORMATIVA SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Come previsto dalle disposizioni transitorie contenute nella Delibera Consob n del 3 maggio 2007 si dà diffusione della relazione informativa per il pubblico sui piani di compensi basati su strumenti finanziari, riferita al 1 settembre 2007 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 settembre Premessa L assemblea straordinaria di Banca CR Firenze S.p.A. tenutasi il 27 marzo 2000 deliberò di avviare la richiesta di ammissione alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana delle azioni della società, quotazione che ha avuto inizio dal 17 luglio Nelle stesse circostanze, recependo una generale visione all epoca molto favorevole nei confronti degli strumenti di incentivazione del personale basati sulla partecipazione azionaria, vennero deliberati un piano di stock option a favore dei direttori generali e dei dirigenti della Banca e delle società del gruppo, ed un piano di stock granting a favore della generalità dei dipendenti della Banca. Il piano di stock granting è stato completato attraverso l assegnazione gratuita, in quattro tranche, di pressoché tutte le azioni previste, azioni per le quali era stato disposto un vincolo di indisponibilità di tre anni dall assegnazione e che, dal 14 luglio 2007, trascorso il triennio dall ultima delle assegnazioni gratuite, sono tutte liberamente negoziabili sul mercato. Il piano di stock option ha comportato per i benficiari l attribuzione, avvenuta in due tranche, di diritti alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione ad un prezzo prefissato. La prima fase del piano, avviata il 16 ottobre 2000 con l assegnazione della prima tranche di diritti, esercitabili dal 16 ottobre 2003 al 16 ottobre 2006, si è definitivamente conclusa, mentre per la seconda ed ultima tranche di diritti, assegnati il 31 luglio 2003, ed esercitabili dal 1 agosto 2006 al 1 agosto 2009, alcuni dei beneficiari non hanno ancora disposto per l esercizio dei medesimi. In relazione a tale circostanza, ed a quanto disposto nell art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, introdotto con delibera della Commissione n del 3 maggio 2007, nonché nelle disposizioni transitorie di tale delibera, la presente relazione fornisce informativa al pubblico sulle motivazioni e le caratteristiche generali del piano di stock option ed informazioni più specifiche, alla data del 1 settembre 2007, di riferimento per la presente informativa, per la parte non ancora eseguita del piano e pertanto suscettibile di dare luogo a fenomeni, peraltro di limitatissima entità, di diluizione del valore delle azioni. L informativa è data attenendosi allo schema n. 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

2 1 - Soggetti destinatari Il piano, inteso a fidelizzare ed incentivare il management del Gruppo, era indirizzato ad alcuni dipendenti inquadrati, all epoca dell assegnazione, nella categoria dei dirigenti, o in quelle superiori, compresi i Direttori Generali di Banca CR Firenze S.p.A. e delle più importanti società del gruppo. Alla data del 1 settembre alcuni dei beneficiari del piano svolgono funzioni di direzione presso la Banca o presso le controllate, e segnatamente: Lino Moscatelli - Direttore Generale Banca CR Firenze S.p.A. Giancarlo Marradi - Direttore Generale Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. Bruno Pecchi Direttore Generale Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. Giuliano Sarti Direttore Generale Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A. I medesimi soggetti ricoprivano gli stessi incarichi anche alla data del 31 luglio 2003, di assegnazione delle opzioni. Figurano altresì tra i beneficiari gli 8 Direttori Centrali di Banca CR Firenze S.p.A. che riportano direttamente al Direttore Generale e che, insieme con il Direttore Generale stesso, compongono il Comitato di Direzione della Banca. Tali soggetti sono considerati all interno della Banca anche quali destinatari della disciplina sull internal dealing in quanto, prudenzialmente, considerati aventi accesso regolare a informazioni privilegiate ed il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive della Banca. L elenco dei beneficiari è, come detto, completato da altri 48 dirigenti della Banca e di società del Gruppo. 2 - Motivazioni e principali caratteristiche L'assegnazione di stock option, quale forma di retribuzione in qualche modo legata all'andamento ed alle prospettive economiche della Banca, è finalizzata a coinvolgere in misura maggiore il management del Gruppo nei confronti dei risultati e degli obiettivi strategici, e per svilupparne il senso di imprenditorialità e di appartenenza al gruppo stesso. L assegnazione delle opzioni della seconda tranche, secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano è stata subordinata, per il management nel suo complesso, al raggiungimento di prefissati obiettivi di redditività aziendale, espressi in termini di Utile Consolidato dell Attività Ordinaria prima delle imposte. La misura in cui sono state attribuite le opzioni ai singoli beneficiari è dipesa dal grado di criticità del ruolo all epoca ricoperto, dal raggiungimento degli obiettivi da parte dell azienda di appartenza, dall interesse dell azienda alla fidelizzazione dello specifico manager, quest ultimo calcolato anche in funzione crescente della vita residua attesa in azienda. Come detto, ai beneficiari è stato attribuito il diritto di sottoscrivere, anche in più soluzioni, trascorsi tre anni dall assegnazione dei diritti (c.d. periodo di vesting ), azioni di nuova emissione della società, nell arco dei successivi tre anni. Il prezzo di sottoscrizione è stato fissato al valore corrente delle azioni al momento dell assegnazione, determinato come media dei prezzi di riferimento nel mese precedente. Sulla base di tali caratteristiche del piano, decise sulla base della normativa fiscale vigente al momento dell assegnazione, il beneficio per gli assegnatari è derivato dall apprezzamento del corso del titolo, dapprima durante il periodo di vesting e poi durante il periodo di esercizio.

3 3 Approvazione del Piano e assegnazione degli strumenti Come riferito in premessa il Piano di Incentivazione Azionaria ha preso avvìo nell assemblea straordinaria del 27 marzo 2000, la quale ha deliberato gli aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d opzione a sostegno del Piano stesso, conferendo ogni più ampia delega per l attuazione al Consiglio d Amministrazione, incluse le facoltà di fissare il prezzo di emissione delle azioni, nonché di individuare i destinatari, i tempi, i modi e le condizioni dell assegnazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 ottobre 2000, ha provveduto a fissare in un apposito Regolamento i termini del Piano stesso ed ha proceduto all assegnazione della prima tranche di diritti, la quale si è esaurita, con l esercizio da parte di tutti i beneficiari aventi ancora diritto, nel marzo del Secondo il Regolamento la Direzione Risorse della Banca provvede a dare attuazione al Piano, stabilendo le procedure applicative e curando le relazioni con i beneficiari, mentre il Consiglio di Amministrazione mantiene pieni poteri di supervisione e di amministrazione. Il Piano non necessita, per la sua attuazione, del coinvolgimento di soggetti esterni alla Banca. In conformità al Regolamento, una seconda ed ultima tranche di diritti è stata successivamente assegnata dal Consiglio d Amministrazione nella riunione del 31 luglio In tale occasione erano stati attribuiti diritti di sottoscrizione per complessivamente 6 milioni di azioni, diritti esercitabili al prezzo unitario di 1,103 per azione. Il Regolamento prevedeva che, in caso di operazioni sul capitale sociale tali da modificare il valore delle opzioni, ma non il valore complessivo della società, i termini di assegnazione ed esercizio delle opzioni dovessero essere adeguati per mantenerne l originario valore. Tale necessità si è posta in relazione a due operazioni gratuite di modifica dei termini di composizione del capitale sociale deliberate dall assemblea straordinaria del 27 aprile In particolare, a seguito dell assegnazione gratuita di 2 azioni ogni 15 possedute, avvenuta il 22 maggio 2006, il numero di azioni sottoscrivibili è stato aumentato in ragione di 17/15, pertanto il loro numero complessivo è stato portato a , ed il prezzo unitario di sottoscrizione ridotto in ragione di 15/17 e portato pertanto ad 0,973. In relazione alla successiva operazione di raggruppamento delle azioni stesse, avvenuta il 5 marzo 2007, con l assegnazione di 6 nuove azioni del valore nominale di 1,00 in luogo di 10 vecchie azioni del valore nominale di 0,60, il nuovo numero di azioni sottoscrivibili è stato ridotto nella misura di 3/5 e portato a , ed il prezzo di sottoscrizione aumentato in ragione di 5/3 e rideterminato quindi in 1, Caratteristiche degli strumenti Sono fornite in questa sezione, se non già contenute in altre parti della relazione, le informazioni richieste al punto 4 dello schema 7 dell allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob. Si ha quindi cura di specificare che:

4 - le opzioni non sono negoziabili; non sono state previste clausole risolutive in relazione ad eventuali operazioni di hedging compiute dai destinatari per neutralizzare il limite alla negoziabilità; - le azioni rivenienti dall esercizio delle stock option hanno godimento regolare ed uguali diritti, patrimoniali ed amministrativi, di quelle già emesse e sono liberamente negoziabili sul mercato azionario; - in base al Regolamento la cessazione del rapporto di lavoro prima dell esercizio dei diritti d opzione comporta la perdita dei diritti stessi, salvo che la cessazione avvenga per causa di morte, nel qual caso il diritto è stato attribuito agli eredi, o pensionamento, ed in tale ultimo caso a condizione di non prestazione di attività in concorrenza con quelle del Gruppo; non sono state previste altre specifiche cause di annullamento del piano o di singole attribuzioni; - non è stato previsto il riscatto delle azioni da parte della società; - per la sottoscrizione delle azioni non sono stati concessi finanziamenti o garanzie da parte della Banca ai sensi dell'art comma del codice civile; - l esercizio delle opzioni comporta limitati effetti diluitivi sul capitale sociale, in applicazione del principio contabile IFRS 2 l onere a carico della società da indicare nel conto economico in relazione al piano è stato determinato calcolando innanzitutto il fair value complessivo delle opzioni attribuite alla data di attribuzione (quantificato in attraverso l uso del modello Black-Scholes) e quindi ripartendo tale valore fra i periodi precedenti la maturazione al diritto all esercizio. Per il 2005 e il 2006 (periodi in cui è stata data applicazione ai nuovi principi contabili) l onere a carico del conto economico consolidato è stato rispettivamente di ,96 e di ,85. 5 Dati di sintesi A completamento dell informativa la seguente tabella fornisce le indicazioni quantitative sulle opzioni ancora esercitabili, secondo quanto riportato nel Quadro 2-Tabella n. 1 - Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob. I dati sulle quantità e sul prezzo di esercizio sono quelli attuali, risultanti dall ultimo adeguamento delle opzioni per effetto delle operazioni gratuite sul capitale (vd. Punto 3); di conseguenza anche il prezzo alla data di assegnazione è rettificato secondo i fattori di equivalenza finanziaria di Borsa Italiana S.p.A. Dati comuni per tutti i beneficiari Data della deliberazione assembleare: 27 marzo 2000 Descrizione strumento: Azioni ordinarie Banca CR Firenze S.p.A. Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili: 0 Data di assegnazione da parte del C.d.A.: 31 luglio 2003 Prezzo di esercizio: 1,622 Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione: Ufficiale 1,6488 Riferimento 1,6531 Scadenza opzione: 1 agosto 2009

5 BENEFICIARI N DI AZIONI (NOMINATIVO/QUALIFICA O CATEGORIA) SOTTOSCRIVIBILI (AL 1/9/2007) Lino Moscatelli/D.G. Banca CR Firenze S.p.A. 0 Giancarlo Marradi/D. G. Cassa Risp. di Pistoia e Pescia S.p.A. 0 Bruno Pecchi/D. G. Cassa Risp. di Orvieto S.p.A. 0 Giuliano Sarti/D. G. Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A. 0 Altri componenti del Comitato di Direzione di Banca CR Firenze S.p.A. (dirigenti soggetti alla disciplina internal dealing) Altri dirigenti beneficiari del piano TOTALE