Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie.

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L ASSEMBLEA ORDINARIA DEL CHIAMATA A DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA VENDITA DI AZIONI ORDINARIE ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. AI SENSI DELL ART E SS. C.C. REDATTA AI SENSI DELL ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N /1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI. Signori Azionisti, Vi ricordiamo che l assemblea del ha autorizzato Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ad acquistare sul mercato, e successivamente a cedere, fino ad un massimo di complessive n azioni ordinarie della Società. La delibera assembleare del verrà a scadere il prossimo La Società ha interesse ad operare sulle azioni proprie con le modalità affini a quelle da voi già stabilite e pertanto, al fine di evitare la convocazione di una nuova assemblea in prossimità della scadenza di cui sopra, Vi proponiamo di autorizzare nuovamente l operatività della Società sulle azioni proprie nei termini di seguito descritti, anche in funzione di riproposizione dell autorizzazione già concessa e oggetto di revoca per la parte non eseguita. Seguendo lo schema previsto dall Allegato 3/A schema N. 4 del Regolamento Consob n /99, Vi esponiamo le caratteristiche dell operazione. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie. I presupposti della richiesta e i principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, per le quali si propone la concessione dell autorizzazione, sono le seguenti: a) facilitare gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità di Borsa nel rispetto delle disposizioni vigenti, al fine di agevolare l attività dello specialista operante ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l andamento del mercato e consentire un sostegno alla quotazione delle azioni stesse nell ambito dell attività di stabilizzazione del titolo anche attraverso operazioni di acquisto e disposizione con lo specialista ; b) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento, a medio e lungo termine, per un efficiente impiego della liquidità generata dall attività caratteristica della Società; c) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; d) utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell ambito di operazioni straordinarie o per ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione e/o nell ambito di operazioni di scambio e/o di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società; e) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, dalle sue controllate o da terzi; f) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, anche futuri, riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate, nonché di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci. Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni d acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall autorizzazione dell Assemblea. 1

2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l autorizzazione. Utili informazioni per valutare il rispetto della disposizione prevista dall art. 2357, comma 3, del codice civile. L acquisto è riferito ad azioni ordinarie della società del valore nominale di euro 2,55 ciascuna, il cui numero massimo totale non potrà avere un valore nominale complessivo superiore ad un quinto del capitale sociale. In coerenza con il disposto dell articolo 2357, comma 3. c.c., Vi proponiamo di autorizzare l acquisto di un numero di azioni ordinarie Engineering che sia complessivamente considerando le azioni proprie, di volta in volta, già in portafoglio non superiore a di azioni, per un valore nominale complessivo massimo di euro ,00, pari ad un quinto dell attuale capitale sociale di Engineering. Il numero di azioni acquistabili nei limiti dell art. 2357, commi 1 e 3 c.c. sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili dall ultimo bilancio approvato; potranno inoltre essere acquistate solo azioni interamente liberate. In occasione dell acquisto di azioni o della loro alienazione, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione, l importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall Assemblea. Si propone inoltre all assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione e all alienazione delle azioni ordinarie Engineering acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie. Alla data della presente relazione le azioni proprie in portafoglio sono per un controvalore di ,69 euro al prezzo medio di carico di 23,968 euro per azione. Nessuna delle società controllate possiede azioni della capogruppo Engineering. Durata per la quale è richiesta l autorizzazione. L autorizzazione all acquisto di azioni ordinarie Engineering, che l assemblea sarà chiamata a deliberare, avrà la durata di 18 mesi dalla data di approvazione della relativa delibera, eventualmente rinnovabili con nuova decisione assembleare. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni acquistate, si propone che l Assemblea non determini un limite temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere ad operazioni di successiva alienazione o disposizione, anche in più ripresa, delle azioni Engineering. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Il corrispettivo per l acquisto delle azioni ordinarie Engineering sarà compreso tra un minimo e un massimo che saranno determinati dall Assemblea chiamata ad autorizzare l acquisto. Si propone che il prezzo unitario di acquisto delle azioni Engineering sia determinato, analogamente a quanto stabilito dall assemblea del come segue: non inferiore all importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali (secondo la definizione dell Articolo del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana) degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, diminuito del 20% e non superiore al medesimo importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, aumentato del 20%. 2

3 L Assemblea Ordinaria della Società autorizzerà, quindi, il Consiglio di Amministrazione a procedere all acquisto delle azioni ordinarie Engineering per un prezzo compreso nei limiti dei corrispettivi minimi e massimi da essa fissati che, complessivamente, non potrà eccedere l importo delle riserve disponibili iscritte in bilancio. Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio Netto ai sensi del Principio Contabile IAS 32 e, comunque, la relativa evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente. Nella medesima delibera, l assemblea autorizzerà il Consiglio a vendere e a disporre, nei limiti stabiliti dal primo, dal secondo e dal terzo comma dell art c.c., in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni. Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie acquistate, si propone che l Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell atto di disposizione. In particolare: il corrispettivo minimo non dovrà essere inferiore al prezzo medio di acquisto. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o cum warrant, ecc.) Inoltre, in caso di cessioni ad amministratori, dipendenti o consulenti della Società e/o delle sue controllate nell ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dal Consiglio di Amministrazione o nell ambito di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci, ai prezzi unitari da determinarsi con riferimento al prezzo medio delle azioni Engineering calcolato negli ultimi 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell attribuzione ovvero anche a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno dagli organi competenti a deliberare in merito ai piani di incentivazione. Si ritengono i sopra esposti criteri oggettivi ed idonei a consentire un univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione. Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicati. Modalità di acquisto e di alienazione delle azioni ordinarie Engineering. L acquisto sarà effettuato in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell articolo 144 bis del Regolamento Consob n /99, e successive modificazioni, in modo da assicurate la parità di trattamento tra gli azionisti. In particolare gli acquisti saranno effettuati con le modalità operative previste all articolo 144 bis, comma 1, lettera a) e lettera b) del Regolamento Consob n /99 e dunque: per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; o sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, e ciò anche per il tramite di intermediari specializzati ed anche in più volte per ciascuna modalità. Le operazioni di disposizioni di azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente e potranno avvenire, in una o più soluzioni e anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, ivi compresa l alienazione sul mercato, fuori dal mercato o mediante alienazione o scambio con partecipazioni nell ambito di progetti aventi valenza strategica o industriale. Inoltre, le azioni proprie potranno eventualmente essere utilizzate anche come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell ambito di operazioni di interesse per la Società, al servizio di eventuali adottandi piani di incentivazione azionaria riservati ad 3

4 amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di sue controllate, al servizio di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci nonché nell ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il consiglio di amministrazione e gli amministratori a ciò delegati saranno autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine delle azioni proprie detenute. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate. L operazione proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate, ferma restando per la Società qualora venga in futuro approvata dall Assemblea una riduzione del capitale sociale la facoltà di darvi esecuzione mediante annullamento di azioni proprie detenute in portafoglio. Efficacia esimente dall obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall approvazione della delibera di autorizzazione all acquisto di azioni proprie. Si ricorda che, in via generale, ai sensi dell art. 44 bis, comma 1 del Regolamento Consob n /99, le azioni proprie detenute, anche indirettamente, da Engineering sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell art. 106 commi 1, 1 bis, 1 ter e 3 lettera b) del D. Lgs. n. 58/1998. Tuttavia la disposizione sopra menzionata non si applica, ai sensi dell art. 44 bis, comma 2 del Regolamento Consob n /99, nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell art. 106 commi 1, 1 bis, 1 ter e 3 lettera b) del D. Lgs. n. 58/1998 consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte di Engineering in esecuzione di una delibera che sia stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Engineering, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Michele Cinaglia e Marilena Menicucci). Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera di cui alla presente sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Engineering, presenti in assemblea, diversi da Michele Cinaglia e Marilena Menicucci, allora Michele Cinaglia e Marilena Menicucci, nonché gli altri soci potenzialmente soggetti al superamento delle soglie indicate (i.e. Oep Italy High Tech Due Srl) sarebbero esentati dall obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto nel caso in cui per effetto dell acquisto di azioni proprie così autorizzato superassero le soglie di partecipazioni rilevanti ai fini dell art. 106 commi 1, 1 bis, 1 ter e 3 lettera b) del D. Lgs. n. 58/1998. * * * Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone all approvazione da parte dell assemblea ordinaria la seguente proposta deliberativa: punto 4) all Ordine del giorno: Autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 maggio Deliberazioni inerenti e conseguenti. L assemblea degli azionisti della Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., nella presente sede ordinaria: esaminata ed approvata la Relazione illustrativa all uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione; considerati gli artt e ss. del codice civile, l art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, gli artt. 73 e 144 bis del Regolamento Consob n /1999 e la normativa regolamentare emanata da Borsa Italiana S.p.A. 4

5 delibera 1) di revocare, per la parte non eseguita, le precedenti delibere di autorizzazione all acquisto e alla vendita di azioni proprie assunte dall assemblea in data con effetto dalla data di approvazione delle proposte di delibera di cui ai punti 2 e 3 che seguono; 2) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell articolo 2357 c.c., per un periodo di diciotto mesi dalla data della odierna deliberazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione e per esso i Signori Michele Cinaglia, Paolo Pandozy e Armando Iorio, disgiuntamente fra loro, con le gradualità ritenute opportune, all acquisto di azioni ordinarie della Società con le seguenti modalità: 2.1 potranno essere acquistate fino ad un numero massimo complessivo (incluse le azioni proprie in portafoglio alla data odierna) di n azioni ordinarie e, comunque, entro il limite di un quinto del capitale sociale e non oltre il quantitativo di azioni che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nell apposita riserva disponibile per acquisto azioni proprie ; 2.2 il prezzo unitario di acquisto dovrà essere: (a) non inferiore all importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali (secondo la definizione dell Articolo del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, diminuito del 20% e (b) non superiore al medesimo importo della media aritmetica dei suddetti prezzi ufficiali degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, aumentato del 20%; 2.3 l acquisto dovrà avvenire per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della lettera a) dell art. 144 bis del Regolamento Consob n /99, e successive modificazioni oppure sul mercato ai sensi della lettera b) dell art. 144 bis del Regolamento Consob n /99, e successive modificazioni, nel rispetto di quanto stabilito all art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; 2.4 gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato; 3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art ter c.c., il Consiglio di Amministrazione e per esso i Signori Michele Cinaglia, Paolo Pandozy e Armando Iorio, disgiuntamente fra loro, con facoltà di nominare procuratori speciali o intermediari specializzati, a disporre e/o vendere in qualsiasi momento anche successivamente alla scadenza del periodo di validità dell autorizzazione all acquisto e senza limiti di tempo, in tutto o in parte e in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e ciò nelle forme consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, sia nazionali che comunitarie, vigenti al momento dell operazione e comunque con modalità coerenti con uno o più degli scopi dell intera operazione e con facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni; in particolare, e senza limitazioni, i predetti saranno autorizzati a disporre delle azioni proprie acquistate con le seguenti modalità: 3.1 per vendite sul mercato, anche ai blocchi, ovvero con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, in quest ultimo caso, il prezzo unitario o il valore unitario di trasferimento delle azioni non dovrà essere inferiore al prezzo medio di acquisto; 5

6 3.2 come corrispettivo in permuta di partecipazioni acquistate o da acquistare da parte della Società, o comunque in conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell ambito di acquisizioni di partecipazioni o nell ambito di attuazione di progetti aventi valenza strategica o industriale nonché nell ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o cum warrant, ecc.) secondo le condizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione e previa deliberazione del medesimo; 3.3 per cessioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori nell ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria della Società e/o di sue controllate approvati dal Consiglio di Amministrazione, ai prezzi unitari da determinarsi con riferimento al prezzo medio delle azioni Engineering calcolato negli ultimi 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell attribuzione ovvero anche a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno; 3.4 per attribuzione ai soci nell ambito di eventuali piani di assegnazione gratuita di azioni; 4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso ai Signori Michele Cinaglia, Paolo Pandozy e Armando Iorio disgiuntamente fra loro, affinché: 4.1 stabiliscano tutte le modalità e tutti i termini, esecutivi ed accessori, al fine dell integrale perfezionamento delle operazioni di acquisto e di cessione delle azioni proprie in oggetto; 4.2 diano integrale attuazione, anche a mezzo di speciali procuratori o intermediari specializzati, alle operazioni oggetto della presente delibera, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti e operando all uopo le opportune valutazioni e verifiche e provvedendo a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nulla escluso. Roma, 11 marzo 2015 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Michele Cinaglia 6