2. SINTESI DELL OPERAZIONE

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1 Deloitte & Touche S.p.A. Via Fratelli Bandiera, Treviso Italia Tel: Fax: RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98 Agli Azionisti di Stefanel S.p.A. 1. MOTIVO ED OGGETTO DELL INCARICO In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società Stefanel S.p.A. (nel seguito Stefanel o la Società ) la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la Relazione degli Amministratori o la Relazione ), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d opzione, indicando il criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione. La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un operazione di aumento del capitale sociale di Stefanel con esclusione del diritto di opzione, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro ,00, da perfezionarsi mediante emissione di un numero massimo di n nuove azioni ordinarie Stefanel, prive di valore nominale, godimento regolare, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria a favore di Amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell art. 2359, primo comma, n.1) del Codice Civile, come meglio descritto nel paragrafo 2. La proposta del suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria della Società fissata in prima convocazione per il giorno 24 settembre 2010 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 25 settembre Nella nostra qualità di società incaricata della revisione contabile del bilancio d esercizio e consolidato di Stefanel, ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell art. 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98 ( TUIF ), il nostro parere sull adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni della Società. Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Perugia Roma Torino Treviso Verona Sede Legale: Via Tortona, Milano - Capitale Sociale: Euro ,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n R.E.A. Milano n Partita IVA: IT Member of Deloitte Touche Tohmatsu

2 2 2. SINTESI DELL OPERAZIONE Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, l operazione di aumento di capitale oggetto del presente parere si inserisce nell ambito della proposta di istituzione di uno o più nuovi piani di stock option a favore dell Amministratore Delegato, di dipendenti, di altri Amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi della Società e/o di società da questa controllate, per la cui adozione e attuazione il Consiglio di Amministrazione richiede all Assemblea il conferimento di apposita delega. Gli Amministratori riferiscono che l istituzione di tali piani persegue finalità di rafforzare la partecipazione al rischio d impresa da parte dei beneficiari e di migliorare la performance aziendale e, quindi, la capacità di creare valore a beneficio della generalità degli azionisti. Gli Amministratori ricordano che il precedente piano di stock option, approvato nel 2005 e diviso in tre cicli di assegnazione gratuita di diritti di opzione per l acquisto di azioni ordinarie Stefanel, si è concluso nell ottobre 2006 con la rinuncia di tutti i beneficiari. Tale piano prevedeva un prezzo di esercizio fissato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di borsa rilevati nel mese precedente alla data di assegnazione delle opzioni ( valore normale ai sensi della normativa fiscale vigente). Gli Amministratori riferiscono che il Consiglio di Amministrazione di Stefanel del 6 agosto 2010 ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea della Società, convocata per il 24 settembre 2010 in prima convocazione e, occorrendo, per il 25 settembre 2010 in seconda convocazione, l approvazione di un nuovo piano di stock option (di seguito Piano di stock option oppure Piano ) e del connesso aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quinto ed ottavo comma, del Codice Civile. In tale contesto viene prevista la revoca della delibera assunta dall Assemblea Straordinaria del 21 dicembre 2005 per l aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a servizio del precedente piano di stock option. Il Piano di stock option proposto in approvazione all Assemblea prevede l assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione/acquisto di massime n azioni ordinarie Stefanel, per un aumento di capitale sociale di massimi Euro ,00 da destinarsi: - quanto a massimi Euro ,00 a favore dell Amministratore Delegato di Stefanel S.p.A., Dott. Luciano Santel (ai sensi dell art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a ; - quanto a massimi Euro ,00 a favore di altri Amministratori, collaboratori e dipendenti della Società e/o di società controllate (ai sensi dell art. 2441, quinto, sesto ed ottavo comma del Codice Civile), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a La delibera proposta prevede inoltre di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del Piano di stock option, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel documento informativo (il Documento Informativo ) redatto dagli Amministratori in ottemperanza all art. 84 bis del Regolamento Emittenti n /1999 e nell annesso regolamento, che ne descrive termini, condizioni e modalità di attuazione (il Regolamento ).

3 3 Tra l altro, il Consiglio sarebbe delegato a: a) individuare i beneficiari; b) definire il numero delle opzioni da attribuire a ciascun beneficiario nel rispetto del numero massimo di opzioni previsto, determinando gli specifici risultati di performance ed ogni altra condizione dell assegnazione, ivi inclusi, senza limitazione, i tempi della sottoscrizione entro il limite temporale massimo del , anche in più tranche, le relative quantità, il periodo decorrente dall assegnazione oltre il quale i diritti divengono esercitabili, distinto eventualmente anche per ciascuna tranche, la sorte dei diritti di opzione non ancora esercitati o non ancora esercitabili; c) provvedere all attuazione del Regolamento del Piano di stock option nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo; d) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni, in caso di esercizio delle opzioni, secondo la metodologia illustrata nel Documento Informativo; e) adempiere ai relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato. Gli Amministratori riferiscono che il proposto aumento di capitale è finalizzato a soddisfare i medesimi interessi sottesi all adozione del Piano di stock option sottoposto all approvazione della prossima Assemblea in sede ordinaria, vale a dire aumentare la fidelizzazione dei beneficiari nei confronti dell azienda, creando un maggior senso di appartenenza e di coinvolgimento da parte del top e middle management, nonché al fine di contribuire al miglioramento delle relazioni aziendali e all attrazione di nuove possibili figure professionali di spicco. Nella loro relazione gli Amministratori riferiscono che l esclusione del diritto d opzione è giustificata dall interesse sociale di incentivare, attraverso il meccanismo delle stock option, i soggetti la cui funzione è fondamentale per il perseguimento di risultati gestionali elevati e coerenti con le aspettative degli Azionisti, nonché per incrementare la fidelizzazione di coloro che rivestono ruoli chiave nell ambito dell attività del Gruppo. Dalla Relazione degli Amministratori si evince, inoltre, che il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società all atto dell assegnazione dei diritti di sottoscrizione e quindi in epoca successiva alla delibera assembleare di aumento del capitale sociale. Pertanto l Assemblea non è chiamata a definire il prezzo ma solo i criteri per la determinazione dello stesso. Quanto al termine ultimo per la sottoscrizione, il Consiglio di Amministrazione propone di fissarlo al ; il Consiglio propone inoltre di riservarsi la facoltà di attribuire i diritti di sottoscrizione e di prevedere che le opzioni divengano esercitabili, anche in più tranche, decorso un certo periodo dalla loro attribuzione (cosiddetto vesting period) e che siano poi esercitabili per un periodo sufficientemente lungo successivo a tale vesting period, tenuto conto dell individuazione, che sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione stesso, di periodi critici in cui le opzioni non potranno essere esercitate. 3. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, in ordine alla metodologia adottata dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale.

4 4 Il presente parere di congruità indica pertanto il metodo seguito dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo. Nell'esaminare il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è di competenza esclusiva degli Amministratori. 4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione: Bozza di verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 6 agosto 2010 in cui sono state adottate le deliberazioni inerenti la proposta del Piano di stock option da sottoporre all approvazione dell Assemblea degli Azionisti; Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, per la proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quinto ed ottavo comma, del Codice Civile sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria della Società convocata, in prima convocazione, per il 24 settembre 2010; Documento informativo relativo al Piano predisposto dalla Società ai sensi dell art. 84-bis Regolamento Consob n /1999; Regolamento del Piano; Bilanci di esercizio e consolidati di Stefanel al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009, da noi assoggettati a revisione contabile, le cui relazioni di revisione sono state emesse rispettivamente in data 8 aprile 2009 e 13 aprile 2010; Relazione finanziaria semestrale di Stefanel al 30 giugno 2010, la cui relazione di revisione limitata è stata emessa in data 10 agosto 2010; Andamento dei prezzi di mercato delle azioni Stefanel registrati all interno dell arco temporale di 180 giorni antecedenti il 6 agosto 2010, data della Relazione degli Amministratori, nonché informazioni relative ai volumi scambiati nel periodo di riferimento; Statuto della Società, nei limiti e per le finalità connesse allo svolgimento del presente lavoro; Elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell espletamento del nostro incarico.

5 5 Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 8 settembre 2010, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Stefanel, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni. 5. METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI Gli Amministratori propongono di determinare il prezzo di emissione in modo omogeneo sia per le azioni che saranno emesse a fronte della porzione di aumento di capitale sociale riservato ai dipendenti, sia per le azioni che verranno emesse a fronte della porzione di aumento di capitale sociale riservato all Amministratore Delegato di Stefanel S.p.A. e ad altri Amministratori e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate. Inoltre gli Amministratori propongono che l Assemblea non fissi il prezzo ma piuttosto stabilisca i criteri per la determinazione dello stesso, riservando al Consiglio di Amministrazione il compito di dare esecuzione al mandato assembleare individuando, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, sulla base dei criteri stabiliti dall Assemblea. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, possa essere determinato in un valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Stefanel sul mercato azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. in un periodo di minimo 30 giorni e massimo 60 giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni. La Relazione degli Amministratori prevede inoltre che il prezzo non possa comunque essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal sesto comma dell art del Codice Civile, ossia in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto anche dell andamento della quotazione del titolo nell ultimo semestre. Dalla Relazione degli Amministratori non risulta che gli stessi abbiamo considerato di applicare metodologie valutative diverse dal metodo delle quotazioni di borsa. 6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. 7. LAVORO SVOLTO Ai fini dell espletamento del nostro incarico, abbiamo in particolare: esaminato la bozza di verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 6 agosto 2010 per la parte relativa all operazione di cui alla presente relazione. Il verbale predetto, infatti, non è ancora stato trascritto; peraltro ci è stato confermato dalla Società che la bozza messa a nostra disposizione deve ritenersi sostanzialmente definitiva; analizzato il contenuto della Relazione degli Amministratori concernente la proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a servizio del Piano di stock option;

6 6 svolto un esame critico del criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne l adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario; analizzato il regolamento del Piano; considerato gli elementi necessari ad accertare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni; effettuato analisi sull andamento delle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie di Stefanel nel corso del periodo di 180 giorni precedenti il 6 agosto 2010, data della Relazione degli Amministratori, e svolto analisi di sensibilità per le finalità meglio illustrate nel prosieguo della presente relazione; svolto analisi di sensibilità sull andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Stefanel nell arco temporale di 180 giorni precedenti la data della Relazione degli Amministratori al fine di valutare il possibile impatto sulla determinazione del prezzo di attribuzione delle azioni derivante dall utilizzo della media dei corsi di borsa con riferimento al periodo di minimo 30 giorni, massimo 60 giorni ovvero di periodi compresi tra 30 e 60 giorni all interno del predetto arco temporale di 180 giorni; posto in essere analisi di sensibilità sul metodo seguito dagli Amministratori, attraverso l elaborazione di spunti valutativi da noi tratti in via autonoma dalla disamina della documentazione messa a nostra disposizione; analizzato l indice di volatilità del titolo azionario Stefanel nei 180 giorni antecedenti la data della Relazione degli Amministratori; raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa eventuali eventi verificatisi dopo la Relazione degli Amministratori, con riferimento a fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni; esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società; confrontato la capitalizzazione di borsa della Società con il valore del patrimonio netto al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2009, 31 marzo 2010 e al 30 giugno 2010; letto una recente analisi condotta da un operatore professionale del mercato finanziario sul titolo Stefanel; ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione, non sono intervenute modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

7 7 8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL ADEGUATEZZA DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI Con riferimento alla scelta del criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, riteniamo opportuno esporre i seguenti commenti: Secondo quanto statuito dall articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell andamento delle quotazioni nell ultimo semestre. Con riguardo all espressione valore del patrimonio netto, la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. In merito al riferimento relativo all andamento delle quotazioni nell ultimo semestre, la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento ad una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a più limitati periodi di riferimento, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente. Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l andamento economico e finanziario della Società. L utilizzo, da parte degli Amministratori, di valori medi di mercato e l orizzonte temporale prescelto consentono inoltre di minimizzare l insorgere del rischio che, per effetto di significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, il prezzo di emissione non incorpori informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro dell azienda e sul contesto di riferimento alla data di assegnazione delle opzioni. Tale scelta appare sostanzialmente allineata alle posizioni assunte dalla dottrina che ad oggi si è espressa sul tema. L adozione da parte degli Amministratori della media dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni ordinarie Stefanel registrati presso il mercato azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. risulta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria. Tale scelta appare in linea, oltre che con la prassi invalsa per tale tipologia di operazioni, anche con la dottrina che si è espressa sul punto e consente di individuare prezzi di emissione che esprimono valori correnti delle azioni Stefanel al momento in cui sono di volta in volta attribuite le opzioni relative al Piano. Il metodo proposto dal Consiglio di Amministrazione, basato sulle quotazioni di borsa rilevate nel periodo di minimo 30 giorni e massimo 60 giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni, trova frequente riscontro, nel caso di adozione del periodo di 30 giorni, nella prassi relativa a tale tipologia di operazioni, oltre che nelle previsioni della normativa fiscale, che identifica il valore normale delle opzioni attribuite ai beneficiari del piano sulla base di un criterio sostanzialmente assimilabile.

8 8 La determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni relative al Piano sulla base di una media aritmetica, anziché di una media ponderata con riguardo ai volumi scambiati, appare conforme alle posizioni assunte dalla prassi sin qui invalsa per tale tipologia di operazioni. A titolo informativo si segnala che, sulla base di analisi di sensibilità ed elaborazioni da noi svolte, la media aritmetica dei corsi di borsa del titolo registrata nel periodo di minimo 30 giorni e massimo 60 giorni antecedenti il 6 agosto 2010, data della Relazione degli Amministratori, mostra una differenza massima del 4% rispetto ai risultati che sarebbero scaturiti laddove gli Amministratori avessero invece utilizzato una media ponderata. Tale risultato è stato ottenuto normalizzando i corsi di borsa del periodo sotto osservazione al fine di eliminare effetti anomali sul calcolo delle medie derivanti da operazioni straordinarie poste in essere dalla Società, come nel caso del recente aumento del capitale sociale. Il metodo proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni nell ambito del Piano consente di fare riferimento alle quotazioni di borsa rilevate nel periodo di minimo 30 giorni e massimo 60 giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni e quindi consente agli stessi Amministratori di esprimere il loro giudizio con un certo grado di discrezionalità nella definizione del periodo da prendere in considerazione per il calcolo della media aritmetica. Al riguardo abbiamo elaborato analisi di sensibilità volte a valutare il possibile impatto che l adozione da parte degli Amministratori di diversi intervalli temporali tra quelli sopra indicati potrebbe avere sulla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. A titolo informativo si segnala che le variazioni osservate in vari periodi compresi tra 30 e 60 giorni individuati nell ambito dei 180 giorni antecedenti il 6 agosto 2010, data della Relazione degli Amministratori, evidenziano che lo scostamento più ampio tra valore minimo e valore massimo è del 20,3%. In considerazione della specifica destinazione del Piano, volto ad incentivare Amministratori, dirigenti, dipendenti e collaboratori che rivestono ruoli chiave nella gestione delle società del Gruppo, va osservato che la modalità proposta dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni appare, nelle circostanze, adeguata, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, in quanto, pur consentendo agli Amministratori di esprimere un certo grado di giudizio e discrezionalità, come descritto in precedenza, non risente di fattori soggettivi connessi alla scelta, da parte degli Amministratori stessi, di assunzioni di base e parametri (quali, a titolo esemplificativo, tassi, comparables, previsioni di sviluppo) più tipicamente riconducibili ad altre metodologie valutative. Dato il numero di nuove azioni previste dal Piano in rapporto al numero totale delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società e considerando le finalità dell aumento di capitale sociale relativo al Piano, gli Amministratori hanno fissato il prezzo di emissione facendo riferimento esclusivamente al prezzo di mercato, senza prevedere l applicazione di alcun premio aggiuntivo. Come anticipato, gli Amministratori non hanno utilizzato ulteriori metodologie valutative diverse dal metodo delle quotazioni di borsa, né come metodologie principali, né con finalità di controllo. Nella fattispecie, tale decisione non appare arbitraria, poiché tiene conto della circostanza che il proposto aumento di capitale si inserisce nel complesso del Piano ed è altresì in linea con la prassi consolidata per tale tipologia di operazioni. In ogni caso, l analisi del metodo di valutazione proposto dal Consiglio di Amministrazione attraverso l elaborazione di spunti valutativi da noi tratti in via autonoma, sulla base della disamina della documentazione messa a nostra disposizione, complessivamente conferma, a sua volta, la ragionevolezza e la non arbitrarietà del metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione.

9 9 Il proposto aumento di capitale, in caso di integrale sottoscrizione, determinerebbe in capo agli azionisti esclusi dal diritto di opzione una diluizione massima che, ove riferita alla data della presente relazione, risulterebbe pari al 5,3%. La verifica dell adeguatezza, della ragionevolezza e della non arbitrarietà del criterio proposto dagli Amministratori è stata effettuata con riferimento alle situazioni di mercato esistenti alla data della presente relazione; situazioni diverse avrebbero potuto comportare differenti conclusioni. Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell emissione del presente parere. 9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue: Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Pur rappresentando il metodo delle quotazioni di borsa una metodologia di valutazione di riferimento nei casi di società quotate, si rileva che il titolo Stefanel è caratterizzato da ridotti volumi mediamente scambiati e da una limitata entità del flottante. Tali caratteristiche potrebbero influenzare in misura anche significativa i risultati derivanti dall applicazione del metodo proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, in particolare in presenza di andamenti anomali dei volumi e/o dei prezzi. La proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione, definito il numero massimo di azioni che saranno emesse, non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha lo scopo di verificare la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al valore di mercato, ad oggi non definibile in quanto relativo ad azioni di futura emissione, bensì l adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione di un prezzo ragionevole e non arbitrario di emissione delle azioni al momento dell assegnazione delle opzioni relative al Piano. La Relazione degli Amministratori illustra il metodo di valutazione proposto dagli Amministratori stessi per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio del Piano. Tuttavia gli Amministratori non hanno ritenuto necessario esplicitare le motivazioni della scelta di adottare una media aritmetica anziché una media ponderata dei prezzi di borsa per tale determinazione, né della decisione di utilizzare un periodo di calcolo dei prezzi di borsa compreso tra un minimo di 30 e un massimo di 60 giorni antecedenti la data di assegnazione delle opzioni. Dalla stessa Relazione non risulta altresì esplicitata la motivazione per cui gli Amministratori hanno ritenuto di non applicare metodologie valutative diverse dal metodo prescelto, a fini di confronto o controllo.

10 10 Si richiama inoltre l attenzione sui seguenti aspetti: Le analisi da noi condotte sull andamento del titolo della Società per il periodo di 180 giorni precedente la data della Relazione degli Amministratori hanno evidenziato un indice di volatilità sostanzialmente allineato a quello del mercato di riferimento escludendo i giorni di negoziazione oggetto da parte nostra di normalizzazione ai fini del calcolo delle medie. Si segnala infatti che, anche in considerazione dei limitati volumi di scambi fatti registrare dal titolo Stefanel nel periodo considerato, l andamento del titolo stesso può essere significativamente influenzato dagli effetti di operazioni straordinarie poste in essere dalla Società, come del resto confermato in occasione dell aumento di capitale recentemente perfezionato, per effetto del quale il titolo ha avuto un andamento anomalo sia per quanto attiene ai prezzi che ai volumi. Sulla base delle analisi di sensibilità da noi effettuate e descritte nel precedente paragrafo 8., il riferimento alla media aritmetica per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio del Piano, prescelto dagli Amministratori, può dar luogo in particolari circostanze a scostamenti anche significativi rispetto alla media ponderata con riguardo ai volumi scambiati. Peraltro il criterio della media aritmetica appare conforme alla prassi fin qui invalsa per tale tipologia di operazioni. Il metodo proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni nell ambito del Piano consente di fare riferimento alle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso tra un minimo di 30 giorni e un massimo di 60 giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni e quindi consente agli stessi Amministratori di esprimere il loro giudizio con un certo grado di discrezionalità nella definizione del periodo da prendere in considerazione per il calcolo del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio del Piano. Come evidenziato dalle analisi da noi svolte e descritte nel precedente paragrafo 8., l adozione di diversi orizzonti temporali nell ambito di quelli consentiti dal metodo proposto potrebbe determinare scostamenti di entità anche significativa. Pur in presenza di una certa discrezionalità, il metodo proposto dagli Amministratori può tuttavia ritenersi ragionevole e non arbitrario in considerazione della circostanza che l ambito di discrezionalità attribuito agli Amministratori stessi è pur sempre limitato all interno di un arco temporale predefinito e conduce a risultati riscontrabili dall osservazione dei prezzi di borsa e confrontabili con quelli calcolati sulla base di periodi alternativi consentiti dal metodo proposto dagli Amministratori. Si rileva che tra i beneficiari del Piano è stato individuato il Dott. Luciano Santel, Amministratore Delegato della Società. Inoltre il Regolamento del Piano consente l attribuzione di opzioni ad altri soggetti, tra cui potrebbero annoverarsi altri Amministratori. Dalla Relazione degli Amministratori non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione e, in particolare, vincoli di lock up sulle azioni sottoscritte dai beneficiari del Piano, con conseguente piena facoltà del sottoscrittore, una volta esercitate le opzioni, di riallocare le suddette azioni sul mercato.

11 11 Infine, come indicato nelle nostre relazioni di revisione datate 13 aprile 2010 sul bilancio consolidato e separato di Stefanel S.p.A. al 31 dicembre 2009 e nella nostra relazione datata 10 agosto 2010 sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Stefanel S.p.A. al 30 giugno 2010, la Società ha conseguito significative perdite nel corso degli ultimi esercizi. In particolare, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 evidenzia una perdita netta di circa Euro 48,7 milioni e l indebitamento finanziario netto del Gruppo verso banche risulta pari a Euro 132,4 milioni rispetto ad un patrimonio netto di Gruppo di Euro 38,4 milioni, mentre al 30 giugno 2010 la perdita ammonta ad Euro 23,5 milioni e l indebitamento finanziario netto del Gruppo verso banche risulta pari a Euro 138,7 milioni rispetto ad un patrimonio netto di Gruppo di Euro 23,5 milioni. Come riportato nelle suddette relazioni di revisione, le difficoltà economiche e finanziarie che interessano il Gruppo e gli altri fattori descritti nel paragrafo Continuità aziendale della relazione sulla gestione, indicano la presenza di rilevanti incertezze che potrebbero comportare dubbi significativi sulla continuità aziendale. 10. CONCLUSIONI Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9., riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione dei prezzi di emissione delle massime n nuove azioni Stefanel relative all aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, riservato ai beneficiari del Piano. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Giorgio Moretto Socio Treviso, 8 settembre 2010