RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA SULLA PROPOSTA DI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE CON FINALITA DI SOSTEGNO DELLA LIQUIDITA DEL TITOLO E PER LA COSTITUZIONE DI UN C.D. MAGAZZINO TITOLI DA DESTINARE A PIANI DI ASSEGNAZIONE DI AZIONI A FAVORE DI COMPONENTI ESECUTIVI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, A DIRIGENTI E COLLABORATORI DI PARTICOLARE RILIEVO E A DIPENDENTI DI SOCIETA DEL GRUPPO BANCO POPOLARE (redatta ai sensi degli art. 125-ter D.Lgs. n.58/1998, 73 e dello schema n. 4 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche ed integrazioni) Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci 19 aprile convocazione 20 aprile convocazione 15 marzo 2013

2 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società Cooperativa sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. magazzino titoli da destinare a piani di attribuzione di azioni a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione, a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, redatta ai sensi degli artt. 125-ter D.Lgs. n. 58/1998, 73 e dello schema n. 4 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti). Signori Soci, con riferimento al settimo punto all ordine del giorno della parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per il rilascio delle autorizzazioni previste dagli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. relative all acquisto e disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. magazzino titoli da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere e futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società Cooperativa ( Banco ), a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, ivi compresi i piani di attribuzione di azioni nell ambito dei premi aziendali previsti dal contratto collettivo nazionale del settore del credito (i "Piani"). Le caratteristiche dei Piani sono più diffusamente illustrate negli specifici documenti informativi predisposti dalla Società ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messi a disposizione presso la sede sociale (Verona, Piazza Nogara 2) e sul sito internet della Società all indirizzo * * * Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre di uno strumento che consenta, nel rispetto della normativa vigente, di effettuare interventi sul mercato azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dal Banco Popolare. In particolare, la motivazione risiede nell opportunità di facilitare, nel rispetto della normativa vigente, il regolare andamento delle negoziazioni sulla base della prassi di mercato n. 1 ammessa riconosciuta dalla Consob con delibera n in data 19 marzo 2009 (la Delibera Consob ), adottata in attuazione dell art. 180, comma 1, lett. c), D. Lgs. 58/1998, degli artt. 40 e 41 del Regolamento in materia di Mercati (Delibera Consob n del 29 ottobre 2007) e del Regolamento (CE) n. 2273/2003, allo scopo di fronteggiare eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o scarsa liquidità dello stesso. La richiesta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie è volta altresì alla 2

3 costituzione di un c.d. magazzino titoli da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere o futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco, a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, in conformità alla prassi di mercato n. 2 ammessa dalla Consob con la Delibera Consob nonché, qualora la detenzione delle azioni proprie risulti non più necessaria ai fini dei Piani, alle ulteriori finalità previste dalla Delibera Consob, ivi compresa la vendita delle stesse sul mercato, da effettuarsi nel rispetto delle modalità e delle condizioni operative stabilite dalla Delibera Consob. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt e 2357-ter cod. civ. Nel rispetto del limite, imposto dall'art. 2357, comma 1, cod. civ., degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, l'autorizzazione riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie: a) con finalità di sostegno alla liquidità del titolo, da intendersi entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad Euro , fermo restando che, in ogni caso, in ragione delle negoziazioni effettuate, il numero delle azioni in portafoglio non potrà superare il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale; b) per un massimo corrispondente al controvalore di Euro (importo massimo erogabile in azioni nell ambito del sistema incentivante 2013 assumendo che tutti i destinatari che rientrano nella categoria del personale più rilevante - conseguano il miglior risultato possibile), il tutto comunque non eccedente il numero di azioni ordinarie Banco Popolare, determinato in ragione del prezzo unitario di riferimento calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali dell azione rilevati nel mese di gennaio 2013 e l utilizzo di n azioni proprie in portafoglio rivenienti da precedenti piani di distribuzione di azioni, per la costituzione di un c.d. magazzino titoli da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti dai Piani. L'autorizzazione include ogni più ampia facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio al fine di dare attuazione ai Piani. Per i fini che precedono, si dà atto che le azioni ordinarie del Banco Popolare oggetto di autorizzazione all'acquisto sono prive di valore nominale. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., si precisa che il capitale sociale del Banco Popolare è, alla data della Relazione, pari ad Euro ,83, suddiviso in n (il 20% del capitale sociale è pari a Euro ,97, corrispondente a n azioni). Alla data della Relazione, il Banco Popolare detiene n azioni ordinarie, pari allo 3

4 0,10% del capitale sociale, mentre le società controllate dal Banco Popolare non detengono azioni della controllante. Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute dal Banco Popolare risulterebbe al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3 comma dell'art cod. civ., pari al 20% del capitale sociale del Banco Popolare. Durata dell autorizzazione L autorizzazione all acquisto di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo è richiesta fino alla data dell assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2013; l autorizzazione all acquisto di azioni proprie per la costituzione del c.d. magazzino titoli da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti dai Piani è richiesta per un periodo massimo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie Le operazioni di compravendita delle azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di prezzo e di volume di azioni da acquistare o da vendere prescritti dalla Delibera Consob. Per quanto riguarda l acquisto e la disposizione delle azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità: 1. ciascuna proposta di negoziazione di acquisto non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel Mercato in cui le negoziazioni vengono effettuate; 2. ciascuna proposta di negoziazione di vendita non potrà avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel Mercato in cui le negoziazioni vengono effettuate. In conformità alla citata Delibera Consob, l'attività in esame, ove autorizzata, dovrà essere regolata da apposito contratto da stipularsi con un intermediario abilitato ai servizi e alle attività di investimento di cui all'art. 1 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. In relazione alla costituzione del c.d. magazzino titoli da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti dai Piani, le operazioni saranno poste in essere nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni previste dal Regolamento (CE) N. 2273/2003, come richiamato dalla Delibera Consob. In particolare, gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del citato Regolamento CE, ossia ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo dell offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene 4

5 effettuato l acquisto. Inoltre, gli acquisti potranno essere effettuati per un prezzo non inferiore del 20% e non superiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Banco Popolare nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto. Tale intervallo viene proposto nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. Le azioni verranno assegnate ai beneficiari dei Piani con le modalità e nei termini indicati nei Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e resi disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo Nel caso in cui dopo l assegnazione ai beneficiari dei Piani residuino azioni proprie facenti parte del magazzino titoli e la detenzione delle suddette azioni risulti non più necessaria in relazione ai Piani, il Banco potrà destinare le stesse ad una delle ulteriori finalità previste dalla Delibera Consob, ivi compresa la vendita sul mercato da effettuarsi nel rispetto delle modalità e delle condizioni operative stabilite dalla Delibera Consob. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nell art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, nonché, delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob. In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità operative di cui all art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, secondo, cioè, modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Per quanto riguarda il volume acquistato in ciascuna seduta, il Banco Popolare non potrà acquistare un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni - negoziate nel mercato regolamentato in cui l acquisto viene effettuato - calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ciascun acquisto. Deliberazione proposta all Assemblea ordinaria Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all Assemblea ordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea Ordinaria dei Soci del Banco Popolare Società Cooperativa: esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco Popolare Società Cooperativa relativa alla proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. magazzino titoli da destinare a piani di assegnazione di azioni a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Soc. Coop., a dirigenti di particolare rilievo e a dipendenti e collaboratori di società del Gruppo Banco Popolare, redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, 73 e dello schema n. 4 dell Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con 5

6 delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ( Regolamento Emittenti ) e le proposte ivi contenute; preso atto delle riserve disponibili risultanti dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2012; avute presenti le disposizioni di cui agli artt e 2357 ter del codice civile, 132 D.Lgs. 58/1998 e 144 bis del Regolamento Emittenti nonché ogni altra disposizione applicabile relativa all acquisto di azioni proprie ed alla disponibilità delle stesse; preso atto con riferimento alla richiesta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo: (i) dell esigenza di disporre di uno strumento che consenta, nel rispetto della normativa vigente, di effettuare interventi sul mercato azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dal Banco Popolare; (ii) dell opportunità di facilitare, nel rispetto della normativa vigente, il regolare andamento delle negoziazioni sulla base delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, allo scopo di fronteggiare eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o scarsa liquidità dello stesso e, quindi, in sostituzione dell analoga deliberazione assunta dall Assemblea dei Soci del 21 aprile 2012; preso atto con riferimento alla richiesta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. magazzino titoli dell esigenza di disporre di uno strumento che consenta, nel rispetto della normativa vigente, di adempiere alle obbligazioni derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere e futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società Cooperativa, a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, ivi compresi i piani di attribuzione di azioni nell ambito dei premi aziendali previsti dal contratto collettivo nazionale del settore del credito; delibera 1. di conferire - nel rispetto dei limiti di cui agli artt e 2357-ter cod. civ. - al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, all Amministratore Delegato e al Direttore Generale, disgiuntamente tra loro, l autorizzazione all acquisto, in una o più volte, di azioni proprie: a) con finalità di sostegno della liquidità del titolo entro un ammontare massimo delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato pari ad Euro ,00, e alla disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie, comunque in modo che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il numero delle azioni in portafoglio al momento dell acquisto non superi il 2% delle azioni rappresentative del capitale sociale, con le seguenti modalità: (i) l autorizzazione all acquisto delle azioni proprie è concessa sino alla data dell assemblea che sarà chiamata all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013; (ii) l autorizzazione alla vendita e/o disposizione delle stesse è concessa senza limiti temporali, fermo il combinato disposto dell art primo e secondo comma cod. civ, e dell art ter primo comma cod. civ.; (iii) le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità a quanto previsto dall art. 132 D.Lgs. 58/1998 e dall art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, ovverosia secondo modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; 6

7 (iv) (v) le operazioni di compravendita dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di prezzo e di volume di azioni da acquistare prescritti dalla Delibera Consob n del 19 marzo 2009 e riportati nella relazione illustrativa; le azioni acquistate potranno esse alienate o potranno essere posti in essere altri atti di disposizione, in una o più volte, anche prima che sia esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato in forza della presente delibera e nei modi ritenuti opportuni, nell interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile; b) entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi dalla data della presente delibera, sino ad un controvalore massimo pari ad Euro , e comunque per un quantitativo non eccedente numero azioni ordinarie Banco Popolare, e all utilizzo di n azioni proprie in portafoglio rivenienti da precedenti piani di attribuzione di azioni, per la costituzione di un c.d. magazzino titoli ai sensi della Delibera Consob n del 19 marzo 2009, da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere e futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società Cooperativa, a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, inclusi i piani di attribuzione di azioni nell ambito dei premi aziendali previsti dal contratto collettivo nazionale del settore del credito, nonché il potere di destinare le azioni proprie facenti parte del magazzino titoli che dovessero residuare dopo l assegnazione ai beneficiari dei predetti piani e/o programmi e la detenzione delle suddette azioni risultasse non più necessaria, ad una delle ulteriori finalità previste dalla Delibera Consob n /2009, ivi compresa la vendita sul mercato nel rispetto delle modalità e delle condizioni operative stabilite dalla predetta Delibera Consob, con le seguenti modalità: (i) (ii) (iii) l autorizzazione alla vendita e/o disposizione delle stesse è concessa senza limiti temporali, fermo il combinato disposto dell art primo e secondo comma cod. civ, e dell art ter primo comma cod. civ.; le operazioni di compravendita dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di prezzo e di volume di azioni da acquistare prescritti dalla Delibera Consob n del 19 marzo 2009 e riportati nella relazione illustrativa; acquisti delle azioni medesime effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., nonché nel Regolamento (CE) n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, in conformità all'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144 bis, comma 1, lett. b, del Regolamento Emittenti secondo modalità operative tali da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione il mandato per procedere alla effettuazione delle registrazioni contabili richieste dalle norme vigenti quali conseguenza dell acquisto di azioni proprie; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso, anche in via disgiunta tra loro, al Presidente, all Amministratore Delegato e al Direttore Generale, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale attuazione alle deliberazioni di cui sopra con il coinvolgimento delle società del Gruppo Banco Popolare, ivi compreso il potere di delegare le suddette attività alle competenti strutture e di provvedere all'informativa al 7

8 mercato ai sensi della normativa applicabile e, con riferimento all acquisto di azioni proprie, incluso il potere di stipulazione di apposito contratto con un intermediario abilitato ai servizi e alle attività di investimento di cui all'art. 1 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 per la regolamentazione delle attività di cui ai relativi punti che precedono. * * * Verona, 15 marzo 2013 Il Consiglio di Amministrazione 8