1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie

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1 Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea in sede ordinaria convocata per il giorno 30 aprile 2014, in unica convocazione, in merito al punto 6) dell ordine del giorno, concernente la proposta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile, dell art. 132 del D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e dell inerente normativa regolamentare di attuazione. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Banca CARIGE S.p.A. (la Banca, Carige o la Società ) vi ha convocato in Assemblea ordinaria per il giorno 30 aprile 2014 alle ore 10.30, in unica convocazione, per l esame e l approvazione della proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio), ai sensi del combinato disposto dagli artt e 2357-ter del Codice Civile nonché dell art. 132 del D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 ( TUF ) e dell inerente normativa regolamentare di attuazione. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie La richiesta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio), oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all Assemblea ordinaria, è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione eventualmente di impiegare le azioni proprie anche per le finalità contemplate nelle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ivi incluso l utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea, ed in particolare per: (i) consentire una più efficace gestione di dimensione, composizione e costo del capitale della Banca, mantenendone comunque inalterata la complessiva solidità patrimoniale; (ii) dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa, che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite come corrispettivo in operazioni straordinarie, BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1

2 anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell ambito di operazioni di interesse della Banca; (iii) regolarizzare l andamento delle negoziazioni in relazione a situazioni contingenti di mercato, facilitando gli scambi in momenti di scarsa liquidità e favorendo l andamento regolare delle contrattazioni; (iv) destinare le azioni proprie al servizio di eventuali strumenti finanziari derivati che dovessero essere emessi dalla Banca e che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (v) costituire un c.d. magazzino titoli da destinare all adempimento delle obbligazioni derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere o futuri, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea; (vi) garantire una copertura dal rischio di mercato derivante dall assegnazione, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea, di strumenti finanziari il cui controvalore sia collegato all andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie. Si ricorda che l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio) attualmente in essere, conferita dall Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2013 per il periodo di diciotto mesi a far data dalla suddetta delibera, avrà scadenza il prossimo 29 ottobre 2014; a seguito della nuova autorizzazione, ove rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l efficacia della precedente autorizzazione per la parte non ancora utilizzata e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa. Le azioni ordinarie Carige sono ammesse a quotazione sul mercato ufficiale dal 17 gennaio 1995 e le azioni di risparmio dal 4 dicembre Si ricorda, altresì, che nel corso del 2013 si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 luglio 2012 (e comunicato al mercato in pari data), in esecuzione della precedente autorizzazione assembleare del 27 aprile 2012 e oggetto di conferma da parte dell Assemblea del 29 aprile BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2

3 Nell ambito di detto programma di acquisto di azioni proprie, la Banca ha acquistato n azioni ordinarie Banca Carige, ossia il numero massimo previsto nel programma; gli acquisti sono avvenuti sul mercato regolamentato, in osservanza dei limiti indicati dall autorizzazione al Consiglio di Amministrazione e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ad un prezzo medio unitario pari ad Euro 0,7090. Si rileva pertanto che successivamente alla data del 28 febbraio 2013 (a cui fa riferimento la precedente Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea) sono state acquistate n azioni ordinarie per un importo di Euro ,45 (con conseguente riduzione della disponibilità della Riserva per acquisto azioni proprie). 2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione L autorizzazione è richiesta per l acquisto anche in più tranches, di azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio) Carige prive di valore nominale espresso, fino ad un controvalore massimo pari alla disponibilità della Riserva per acquisto azioni proprie, secondo un utilizzo rotativo e continuo, con un limite di Euro 77 milioni e fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e di risparmio Carige di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore ad un quantitativo massimo globalmente detenibile pari a n azioni proprie della Banca, di cui massime n azioni ordinarie e massime n azioni di risparmio convertibili, corrispondenti rispettivamente alla venticinquesima parte del capitale ordinario (costituito alla data della presente Relazione da n azioni ordinarie) e di risparmio (costituito alla medesima data da n azioni di risparmio convertibili), sottoscritto ed interamente versato (e quindi inferiore al limite massimo fissato dalla normativa applicabile pari al 20% del capitale sociale a norma dell art. 2357, comma 3, Codice Civile). BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3

4 Alla data delle presente Relazione, il capitale sociale di Carige ammonta a Euro ed è suddiviso in n azioni ordinarie e n azioni di risparmio convertibili, tutte prive di indicazione del valore nominale espresso. La Società detiene n azioni ordinarie, pari all 1,380% del capitale sociale ordinario e all 1,378% del capitale sociale complessivo. Le società controllate da Carige non detengono azioni della Società. Alla stessa data la Banca non detiene azione di risparmio in portafoglio. Per quanto riguarda le azioni di risparmio convertibili si sottolinea che la Banca non ha effettuato alcuna operazione di compravendita delle suddette azioni in quanto l attività di specialist sul titolo - su espressa richiesta formulata dalla Borsa Italiana S.p.A. e nel rispetto delle norme vigenti - viene svolta da ICBPI S.p.A. in conto proprio. 3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall art. 2357, comma 3, Codice Civile. Come sopra indicato al paragrafo 2., in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Carige, tenuto anche conto delle azioni della Banca eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite complessivo di n azioni della Banca, di cui massime n azioni ordinarie e massime n azioni di risparmio convertibili. Al fine di garantire il rispetto del predetto limite nonché dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Carige. L acquisto di azioni proprie (sia ordinarie che di risparmio) dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell effettuazione dell operazione e, in occasione dell acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4

5 In particolare detta attività viene svolta mediante attivazione di una riserva indisponibile, obbligatoriamente costituita ai sensi dell articolo 2357-ter del Codice Civile denominata Riserva per azioni proprie e di una riserva denominata Riserva per acquisto azioni proprie: quota disponibile. Si segnala che alla data della presente Relazione la Riserva per acquisto azioni proprie presenta n azioni ordinarie in portafoglio (oltre a n. 44 vecchie azioni Carige ordinarie in Lire non convertite in Euro, equivalenti a 228 azioni ordinarie attuali) per un controvalore complessivo di Euro ,59 ed un saldo disponibile pari ad Euro ,41. Alla stessa data la Banca non detiene in portafoglio alcuna azione di risparmio. 4. Durata per la quale l autorizzazione è richiesta L autorizzazione all acquisto e alla disposizione delle azioni proprie (sia ordinarie che di risparmio) viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. 5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni proprie da acquistare Il corrispettivo unitario dovrà essere compreso nel seguente intervallo: (i) livello minimo di prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali, rilevati dal titolo Carige sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione, diminuita del 25%; e (ii) livello massimo di prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali, rilevati dal titolo Carige sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione, aumentata del 25%. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5

6 6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati nel rispetto dell art. 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n /1999 (come successivamente modificato) e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall art. 132 del TUF, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società secondo modalità operative, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita e comunque il tutto nel rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative stabilite dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l utilizzo ai sensi dell art ter Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera, delle azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio) acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che: (a) la vendita, in tutte le forme e le modalità consentite dalla vigente normativa di riferimento, di tutte o parte delle azioni proprie detenute dalla Banca (ordinarie e/o di risparmio) dovrà avvenire ad un prezzo unitario non inferiore alla media dei prezzi ufficiali delle azioni Carige (ordinarie o di risparmio), rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione diminuita del 25%, con l intesa che il corrispettivo di tali cessioni venga ad essere ricomputato nella Riserva per acquisto azioni proprie: quota disponibile, in modo che la stessa possa avere un utilizzo rotativo e continuo, con adeguamento contabile mensile; (b) gli atti dispositivi effettuati nell ambito di operazioni BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 6

7 straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell operazione stessa e tenuto anche conto dell andamento di mercato; e che (c) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell ambito di detti programmi, tenuto conto dell andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali, nel rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative, stabilite dalle applicabili previsioni della delibera Consob n del 19 marzo 2009 e del Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili. Si precisa che l autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie eventualmente già possedute da Carige alla data della delibera assembleare autorizzativa. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. proposta: Premesso quanto sopra si sottopone all approvazione dell Assemblea la seguente L Assemblea ordinaria degli Azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del trenta aprile duemilaquattordici - preso atto che, sulla base di quanto deliberato dall Assemblea dei Soci del ventinove aprile duemilatredici, il Consiglio di Amministrazione è attualmente autorizzato, secondo specifici limiti di prezzo, ad acquistare azioni della BANCA CARIGE S.p.A. fino ad un BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 7

8 massimo di tante azioni che rappresentino la venticinquesima parte del capitale sociale ed a vendere le azioni predette, secondo le previsioni della normativa vigente; - preso atto che il capitale sociale iscritto nel registro delle imprese alla data del diciotto marzo duemilaquattordici, sottoscritto ed interamente versato, risultava costituito da n azioni, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio convertibili; - preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata in data diciotto marzo duemilaquattordici; - tenuto conto delle specifiche disposizioni legislative, regolamentari e statutarie in materia; DELIBERA di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, nel rispetto della vigente normativa, per la durata di diciotto mesi a partire dalla data della deliberazione assembleare e attribuendo ogni più ampio potere per l esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali e di conferire i necessari poteri esecutivi a Dirigenti ed a Quadri Direttivi della Banca ai sensi dell art. 21 dello Statuto, le seguenti operazioni: 1) ai sensi e per gli effetti dell art del Codice Civile, l acquisto in una o più volte di azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio) della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall art. 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n del 14/5/99 e successive modifiche e integrazioni, fino ad un controvalore massimo pari alla disponibilità della Riserva per acquisto azioni proprie, secondo un utilizzo rotativo e continuo, con un limite di Euro 77 milioni, fermo restando che in ogni caso gli acquisti di cui alla presente autorizzazione devono essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 8

9 bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell effettuazione dell operazione e che, in occasione dell acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, e ad un quantitativo massimo globalmente detenibile pari a n azioni di BANCA CARIGE S.p.A., di cui massime n azioni ordinarie e massime n azioni di risparmio convertibili, corrispondenti rispettivamente alla venticinquesima parte del capitale ordinario (costituito alla data del diciotto marzo duemilaquattordici da n azioni ordinarie) e di risparmio (costituito alla medesima data da n azioni di risparmio convertibili), sottoscritto ed interamente versato, ad un corrispettivo unitario compreso nell intervallo di seguito specificato: a) livello minimo di prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni Carige (ordinarie o di risparmio), rilevati sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione, diminuita del 25%; e b) livello massimo di prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni Carige (ordinarie o di risparmio), rilevati sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione, aumentata del 25%; 2) ai sensi e per gli effetti dell art ter c.c., la disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte delle azioni proprie (sia ordinarie sia di risparmio) acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, fermo restando che: (a) la vendita, in tutte le forme e le modalità consentite dalla vigente normativa di riferimento, di tutte o parte delle azioni proprie detenute dalla Banca (ordinarie e/o di risparmio) dovrà avvenire ad un prezzo unitario non inferiore alla media dei prezzi ufficiali delle azioni Carige (ordinarie o di risparmio), rilevati sul Mercato Telematico BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 9

10 Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione diminuita del 25%, con l intesa che il corrispettivo di tali cessioni venga ad essere ricomputato nella Riserva per acquisto azioni proprie: quota disponibile, in modo che la stessa possa avere un utilizzo rotativo e continuo, con adeguamento contabile mensile; (b) gli atti dispositivi effettuati nell ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell operazione stessa e tenuto anche conto dell andamento di mercato; e che (c) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell ambito di detti programmi, tenuto conto dell andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero a titolo gratuito ove così stabilito dai competenti organi sociali con riferimento ai programmi di assegnazione gratuita di azioni proprie, nel rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative, stabilite dalle applicabili previsioni della delibera Consob n del 19 marzo 2009 e del Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili. Genova, 18 marzo 2014 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Dott. Cesare Castelbarco Albani) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 10