RENO DE MEDICI S.p.A.

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI Redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e dell art. 3 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 437/1998 Proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, ex art codice civile, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca dell autorizzazione deliberata dall assemblea del 25 giugno Signori Azionisti, siete stati convocati per deliberare in ordine alla proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ex artt e 2357-ter codice civile, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi, previa revoca dell autorizzazione deliberata dall assemblea del 25 giugno Preliminarmente, si ritiene opportuno ricordare che l art del Codice Civile, regolamentando l acquisto di azioni proprie, pone dei limiti e precisamente: a) possibilità di acquistare azioni proprie solamente nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo Bilancio approvato; b) possibilità di acquistare solo azioni interamente liberate; c) previa autorizzazione all acquisto delle azioni proprie da parte dell Assemblea, la quale ne deve fissare le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata (non superiore a 18 mesi) per la quale l autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e massimo che la società possa pagare;

2 d) che in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate in attuazione dell autorizzazione assembleare ecceda la decima parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate). L assemblea del 25 giugno 2003 aveva autorizzato l acquisto di azioni proprie sino ad un massimo di n azioni ordinarie e/o di risparmio e per la durata di 18 mesi. In esecuzione di tale delibera, la Società non ha acquistato né venduto azioni proprie. Vi proponiamo di assumere una nuova delibera in sostituzione di quella approvata dall Assemblea del 25 giugno 2003, ai sensi e per gli effetti di cui all art e seguenti del codice civile, con i contenuti, i termini ed i limiti di cui alle indicazioni che seguono. Motivazioni per le quali è richiesta di autorizzazione. Il Piano di Acquisto di azioni proprie per il quale viene chiesta l autorizzazione dell Assemblea trova motivazione nella opportunità che Reno de Medici S.p.A. sia abilitata a finanziare le proprie acquisizioni, laddove opportuno, attraverso lo strumento del concambio di azioni; nell intento di favorire una coerenza di massima tra le quotazioni ed il valore intrinseco delle azioni; e nella opportunità di incrementare e/o realizzare l investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato ne consenta un adeguata remunerazione. Il contenuto della richiesta di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione propone che l Assemblea autorizzi un Piano di Acquisto per un numero massimo di n azioni ordinarie e/o di risparmio Reno de Medici S.p.A. (pari per arrotondamento in eccesso al 4,82% del capitale della società) del valore nominale di 0,55 Euro ciascuna, interamente liberate; che il Piano abbia la durata massima consentita di 18 mesi e preveda un corrispettivo massimo per azione pari a 1,20 Euro, ed un corrispettivo minimo per azione pari a 0,55 Euro.

3 Il Consiglio propone altresì che l Assemblea autorizzi a disporre delle azioni ad un prezzo che non dovrà essere inferiore al valore medio di carico e ciò per la vendita sia in Borsa in uno o più fasi, sia ad investitori istituzionali, sia quale corrispettivo per l acquisto di partecipazioni. Il rispetto del limite di cui all art. 2357, comma 3, Codice Civile. Il Piano di Acquisto così formulato rispetta la prescrizione limitativa imposta dall art. 2357, comma 3, Codice Civile, in quanto, prevedendo un massimo di azioni da acquistare fissato in numero , sarà tale da osservare il limite del 10% dell attuale capitale sociale. Modalità di esecuzione del Piano. La delibera di autorizzazione del Piano dovrà espressamente prevedere, nel rispetto dell art Codice Civile, che la società possa acquistare unicamente azioni interamente liberate e possa effettivamente eseguire acquisti di azioni proprie nel limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo Bilancio approvato. La delibera di autorizzazione del Piano, proprio al fine di consentire alla società di operare con la massima flessibilità, non dovrà prevedere particolari limiti per le modalità di effettuazione degli acquisti, essendo consentito alla società di fare eventuale ricorso alla procedura di offerta pubblica di acquisto e scambio, ma anche di effettuare acquisti sul mercato secondo modalità - concordate con la società di gestione del mercato stesso - che consentano la parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell art. 132 del Testo Unico. Si precisa che l operazione di acquisto non è strumentale ad un operazione di riduzione del capitale sociale mediante l annullamento delle azioni proprie acquistande. Si segnala infine che, ai sensi dell art ter., secondo comma del codice civile, finché le azioni restano in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione (salvo che l assemblea ne autorizzi l esercizio totale o parziale) sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni ed il diritto di voto è sospeso, ma tali azioni sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell assemblea. Alla data di approvazione della Relazione la Società detiene azioni ordinarie fronteggiate da una riserva di Euro Precisiamo che le società controllate non posseggono azioni di

4 Reno de Medici S.p.A. e che è stato attivato un flusso informativo adeguato ad assicurare il rispetto dell art. 2357, 3 comma, c.c. Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Reno de Medici S.p.A., udita la Relazione illustrativa degli Amministratori in merito alla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie, delibera - di revocare l autorizzazione all acquisto ed alla disposizione di azioni proprie deliberata dall assemblea del 25 maggio 2003, per la parte non utilizzata; - di autorizzare, ai sensi dell art codice civile, l acquisto in Borsa, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, secondo le modalità concordate con la società di gestione del Mercato, sino ad un massimo di n azioni ordinarie e/o di risparmio della società tenuto altresì conto delle azioni eventualmente possedute da società controllate ad un corrispettivo minimo per azione pari a Euro 0,55 ed un corrispettivo massimo per azioni pari a Euro 1,20, dando mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed a ciascun amministratore in carica, in via tra loro disgiunta, di procedere all acquisto delle suddette azioni alle condizioni sopra indicate e con la gradualità che riterrà opportuna. Il tutto nel rispetto di ogni norma di legge o regolamento applicabile in materia; - di effettuare uno stanziamento di Euro a costituzione di una specifica riserva disponibile acquisto azioni proprie con utilizzo di quanto rinveniente dalla medesima riserva già in essere; - di costituire una riserva indisponibile, ai sensi dell art ter ultimo comma codice civile, pari all importo delle azioni proprie iscritto all attivo del bilancio, prelevando il relativo importo, in relazione agli acquisti che saranno effettuati, dalla riserva disponibile per acquisto azioni proprie; - di autorizzare inoltre, ai sensi dell art ter codice civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed a ciascun amministratore in carica, in via tra loro disgiunta, a disporre delle azioni ad un prezzo che non dovrà essere inferiore al valore

5 medio di carico e ciò per la vendita sia in Borsa in una o più fasi, sia ad investitori istituzionali, sia quale corrispettivo per l acquisto di partecipazioni. Milano, 4 agosto 2004 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Garofano