STRATEGIA DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE

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1 STRATEGIA DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI SU STRUMENTI FINANZIARI RELATIVI AI SERVIZI DI INVESTIMENTO DIVERSI DALLA GESTIONE DI PORTAFOGLI BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO Documento redatto sulla base della Direttiva europea relativa ai mercati degli strumenti finanziari (MiFID) approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell 1 settembre 2015

2 Indice 1. PREMESSA E PRINCIPI GENERALI 4 2. RIFERIMENTI NORMATIVI 7 3. FATTORI E SEDI DI ESECUZIONE FATTORI RILEVANTI PER LA BEST EXECUTION SEDI DI ESECUZIONE STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI TITOLI AZIONARI E RELATIVI DIRITTI DI OPZIONE, WARRANTS, COVERED WARRANTS, CERTIFICATES, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, OBBLIGAZIONI CUM WARRANT, ETF/ETC, OICR APERTI E FONDI CHIUSI TITOLI AZIONARI E RELATIVI DIRITTI DI OPZIONE, WARRANTS, COVERED WARRANTS, CERTIFICATES, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, OBBLIGAZIONI CUM WARRANT ED ETF/ETC, OICR APERTI E FONDI CHIUSI NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI, SU SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE, GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. O DA EUROTLX SIM S.P.A TITOLI AZIONARI E RELATIVI DIRITTI DI OPZIONE, WARRANTS, COVERED WARRANTS, CERTIFICATES, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, OBBLIGAZIONI CUM WARRANT ED ETF/ETC NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SU SEDI DI ESECUZIONE NON NAZIONALI TITOLI AZIONARI ED OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NEGOZIATI UNICAMENTE SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DENOMINATO HI-MTF TITOLI AZIONARI NON NEGOZIATI SU MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI E/O SU SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE TITOLI DI STATO E OBBLIGAZIONI TITOLI DI STATO E OBBLIGAZIONI NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI, GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A (MOT, EUROMOT) O SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DENOMINATI HI-MTF, EUROTLX ED EXTRAMOT TITOLI DI STATO E OBBLIGAZIONI NEGOZIATI CONTESTUALMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A (MOT, EUROMOT) E SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DENOMINATI HI-MTF, EUROTLX ED EXTRAMOT TITOLI DI STATO E OBBLIGAZIONI (NONCHÉ CERTIFICATES, WARRANTS E COVERED WARRANTS) NON NEGOZIATI SU MERCATI REGOLAMENTATI E/O SU SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE, PER I QUALI ICCREA BANCA ASSICURA LA CONDIZIONE DI LIQUIDITÀ TITOLI DI STATO E OBBLIGAZIONI (NONCHÉ CERTIFICATES, WARRANTS E COVERED WARRANTS) NON NEGOZIATI SU MERCATI REGOLAMENTATI E/O SU SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE, PER I QUALI ICCREA BANCA NON ASSICURA LA CONDIZIONE DI LIQUIDITÀ STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI 25 2

3 STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI (OPZIONI E FUTURES) NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI NON QUOTATI QUOTE DI OICR (DIVERSI DA QUELLI CONSIDERATI AL PARAGRAFO 4.1.1) STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO S.C PRONTI CONTRO TERMINE MONITORAGGIO E REVISIONE DELLE STRATEGIE MONITORAGGIO DELLE STRATEGIE REVISIONE DELLE STRATEGIE INFORMATIVA ALLA CLIENTELA 33 ALLEGATO 1: Condizioni economiche proposte alla clientela da Banca di Forlì Credito Cooperativo S.C. 35 ALLEGATO 2: Sedi di negoziazione e elenco dei brokers selezionati da Iccrea 37 3

4 1. PREMESSA E PRINCIPI GENERALI Il presente documento descrive le politiche, le procedure, le misure e i meccanismi per l esecuzione/trasmissione degli ordini impartiti dalla clientela in relazione ai servizi di investimento svolti da Banca di Forlì Credito Cooperativo (di seguito la Banca). In particolare, obiettivo del presente documento è quello di rappresentare: la Strategia di Esecuzione (Execution Policy) che la Banca si impegna ad adottare nell esecuzione degli ordini al fine di garantire il rispetto dell obbligo di best execution ai sensi dell art. 21 della Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio; la Strategia di Trasmissione (Transmission Policy) a controparti terze (altri intermediari) degli ordini, aventi ad oggetto strumenti finanziari negoziati in mercati sui quali la Banca non è aderente diretto, per garantire il rispetto dell obbligo di servire al meglio gli interessi della clientela, conformemente a quanto previsto dall art. 45 della Direttiva 2006/73/CE e dal corrispondente art. 48 del Regolamento Intermediari 16190/2007, di seguito RI ); le Modalità di monitoraggio e revisione periodica della Strategia di esecuzione. Il principio di best execution si concretizza in una complessa architettura di regole, criteri, misure organizzative e procedurali che tutti gli intermediari, che a diverso titolo intervengono nella catena della trasmissione/esecuzione degli ordini dei clienti, sono tenuti ad adottare e che tiene conto di una pluralità di fattori di esecuzione che non attengono esclusivamente al prezzo dell operazione. L ambito generale di applicazione della best execution attiene tutti gli ordini impartiti dai clienti che abbiano ad oggetto un qualsiasi strumento finanziario, indipendentemente dal fatto che sia o meno quotato su un mercato regolamentato e a prescindere dalla sede in cui sia negoziato. Tuttavia, tale obbligo deve essere adempiuto in modo da tenere conto delle diverse circostanze collegate all esecuzione degli ordini aventi ad oggetto particolari tipologie di strumenti finanziari. Le disposizioni impartite dalla clientela vengono eseguite dalla Banca in modo rapido, onesto, equo e professionale al fine di garantire un elevata qualità di esecuzione degli ordini stessi nonché l integrità e l efficienza dei mercati. La Banca raccoglie, trasmette od esegue le disposizioni della clientela nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono. La Banca attua dispositivi idonei a garantire la continuità e la regolarità nella prestazione del servizio, utilizzando sistemi, risorse e procedure appropriati e proporzionati. La Banca ogni qual volta opera sul mercato secondario non esegue alcun tipo di aggregazione negli ordini dei diversi clienti né di questi ultimi con operazioni per conto proprio, pertanto ogni ordine viene immediatamente trasmesso o negoziato in conto proprio separatamente da qualsiasi altro ordine. Di conseguenza non si ritiene necessaria la predisposizione di una strategia di assegnazione. Tutti gli ordini sono registrati nel sistema informativo della Banca con le informazioni relative all esito degli stessi (eseguito o non eseguito, rifiutato o revocato). 4

5 La Banca ha preventivamente individuato, per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati: i brokers o le entità presso cui trasmettere gli ordini per l esecuzione; il portafoglio di proprietà, nel caso di negoziazione in conto proprio, al fine di ottenere in maniera duratura il miglior risultato possibile nell esecuzione degli ordini dei clienti. Le strategie di esecuzione e di trasmissione illustrano, quindi, le modalità con cui, di volta in volta, gli ordini relativi a ciascuno strumento finanziario vengono eseguiti sulle diverse sedi di esecuzione individuate ovvero trasmessi ai/l broker di riferimento, per il raggiungimento del miglior risultato possibile per la propria clientela, nel rispetto delle condizioni di mercato vigenti (market momentum) e dell importanza assegnata ai fattori di esecuzione quali: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni, natura dell ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della loro esecuzione. Tali strategie prevedono inoltre, che: per talune fattispecie di ordini, vi sia la possibilità che gli stessi vengano eseguiti al di fuori sia dei Mercati Regolamentati, sia degli MTF e quindi ponendosi all occorrenza in contropartita diretta con la clientela: in quest ultimo caso la Banca informerà preventivamente la clientela e ne acquisirà il relativo consenso; ogniqualvolta esistano istruzioni specifiche date dal cliente, la Banca è tenuta ad attenersi alle stesse limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute, anche in deroga alla propria strategia di esecuzione e trasmissione, risultando pertanto sollevata dall onere di ottenere le migliori condizioni per il cliente. Le istruzioni del cliente non sollevano la Banca dai propri obblighi di best execution per quanto riguarda gli aspetti dell ordine non coperti da dette istruzioni, per i quali verrà applicata la Strategia della Banca. Nell ipotesi in cui il cliente formuli istruzioni specifiche tecnicamente impraticabili, tali da non consentire alla Banca di rispettare le proprie strategie, la Banca rifiuterà di eseguire l ordine, dandone apposita comunicazione al cliente. La Banca si riserva la facoltà, in presenza di motivate ragioni tecniche, di derogare alla propria strategia di esecuzione e trasmissione anche in assenza di istruzioni specifiche del cliente. In particolare la Banca si riserva la facoltà di trasmettere l ordine del cliente su un determinato strumento finanziario ad un broker non indicato nella Strategia di trasmissione, qualora ciò consenta la realizzazione del miglior risultato possibile nell interesse del cliente. Allo stesso modo la Banca si riserva la facoltà di eseguire gli ordini per conto del cliente su sedi di esecuzione non indicate nella Strategia di esecuzione, qualora ciò consenta la realizzazione del miglior risultato possibile nell interesse del cliente. La convenienza a non rispettare la strategia per ottenere un miglior risultato per il cliente potrebbe emergere se si considera il fisiologico disallineamento esistente tra la tempistica con la quale evolvono le condizioni di mercato e i tempi amministrativi interni necessari per realizzare l aggiornamento delle policy e comunicare le nuove condizioni al cliente, oppure 5

6 in caso di momentanei malfunzionamenti dei meccanismi di esecuzione che rendano impossibile eseguire l ordine sulle sedi indicate nella strategia di esecuzione. 6

7 2. RIFERIMENTI NORMATIVI I riferimenti normativi di seguito riportati fanno esplicito rinvio alla Direttiva 2004/39/CE (di seguito MiFID ) e alla relativa Direttiva di emanazione delle misure tecniche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE, di seguito D2 ). Vengono inoltre riportati i riferimenti normativi ai Regolamenti Consob, connessi con la trasposizione della MiFID nelle aree rimesse alla regolamentazione secondaria della Consob. Ai sensi dell art. 21 della MiFID (art. 45 del RI) le imprese di investimento devono adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere allorché eseguono ordini il miglior risultato possibile per i loro clienti. A tal fine, deve essere definita la Strategia di esecuzione degli ordini (Execution Policy) nell ambito della quale devono essere previsti efficaci meccanismi che consentano di ottenere, per gli ordini del cliente, in maniera duratura il migliore risultato possibile (best possible result), tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura dell ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione. Tale strategia di esecuzione deve precisare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le informazioni circa le varie sedi (execution venues) nelle quali l intermediario esegue gli ordini e i fattori che influenzano la scelta delle venues. Vanno, inoltre, indicate almeno le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini del cliente. Inoltre, l art 21 comma 1 MiFID (art. 45 comma 6 RI) afferma che ogni qualvolta esistano istruzioni specifiche date dal cliente, l'impresa di investimento è tenuta ad eseguire l'ordine seguendo tali istruzioni. Si evince, quindi, che l intermediario è tenuto ad eseguire l ordine secondo le specifiche istruzioni ricevute, anche in deroga alla propria Execution Policy. Tuttavia, il Considerando 68 della D2 specifica, comunque, che le istruzioni del cliente non sollevano l impresa di investimento dai suoi obblighi di esecuzione alle condizioni migliori per quanto riguarda le eventuali altre parti o gli eventuali altri aspetti dell ordine del cliente di cui tali istruzioni non trattano. Ai sensi del Considerando 69 della D2, la negoziazione per conto proprio con i clienti da parte dell impresa di investimento deve essere ritenuta come l esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto deve essere soggetta agli obblighi di cui alla MiFID ed in particolare agli obblighi inerenti all esecuzione alle condizioni migliori. L ambito di applicazione della best execution riguarda, secondo il Considerando 70 della D2, l obbligo di garantire l esecuzione degli ordini alle migliori condizioni in relazione a tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati regolamentati e siano essi negoziati su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di essi (over the counter, di seguito OTC ). Tuttavia, l obbligo di esecuzione alle condizioni migliori deve essere applicato in modo da tenere conto delle diverse circostanze collegate all esecuzione degli ordini relativi a particolari tipi di strumenti finanziari 1. La normativa prevede un regime meno stringente per il Servizio di Ricezione e Trasmissione Ordini, per il quale gli intermediari devono comunque definire la loro Strategia di trasmissione degli ordini (Transmission Policy). In particolare, l art. 45 comma 1 D2 (art. 48 comma 1 RI) dispone che le imprese di investimento che prestano tale servizio debbano adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i clienti. Il Considerando 75 della D2 specifica che non viene richiesta ai 1 Ad esempio, le operazioni aventi per oggetto uno strumento finanziario OTC personalizzato, che comportano una relazione contrattuale particolare adattata alle caratteristiche del cliente e dell impresa di investimento, possono non essere comparabili, ai fini dell esecuzione alle condizioni migliori, con le operazioni aventi per oggetto azioni negoziate su mercati regolamentati o MTF. 7

8 gestori/raccoglitori, né a carico dell impresa di investimento alla quale questi trasmettono gli ordini a fini di esecuzione, una duplicazione degli sforzi per ricerca del conseguimento della best execution. L art. 45 comma 7 D2 (art. 48 comma 7 RI) prevede che, quando il gestore/raccoglitore provvede anche ad eseguire direttamente gli ordini della clientela, si applichino le regole di best execution stabilite per i negoziatori (artt. 44 e 46 D2, artt RI) anziché quelle previste dall art. 45 D2 (art. 48 RI). Sulla base di quanto disposto dal Considerando 72 della D2, i costi di esecuzione che includono le commissioni o competenze proprie all impresa di investimento applicate ad un cliente per la prestazione di un servizio di investimento non vengono applicate per la determinazione delle sedi di esecuzione incluse nella strategia di esecuzione. Ai sensi dell art. 45 comma 5 D2 (art. 48 comma 2 RI), gli intermediari che raccolgono ordini o offrono il servizio di gestione di portafogli devono stabilire una loro Transmission Policy in cui per ogni categoria di strumenti finanziari vengono identificati i soggetti a cui vengono trasmessi gli ordini in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi. Infine, ai sensi dell art. 21 comma 4 MIFID (art. 47 comma 2 e art. 48 comma 6 RI), gli intermediari riesaminano annualmente la strategia di esecuzione e di trasmissione stabilita conformemente all art 21 comma 2 MiFID, nonché i propri dispositivi di esecuzione degli ordini. Tale riesame viene anche fatto ogni qualvolta si verifichi una modifica rilevante (introduzione di un nuovo mercato, commercializzazione di un nuovo prodotto, etc.), che influisca sulla capacità dell intermediario di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti, utilizzando le sedi incluse nella propria strategia di esecuzione. Gli intermediari devono, infine, come disposto dall art. 21 comma 5 MIFID, essere in grado di dimostrare ai loro clienti, dietro richiesta, che hanno eseguito gli ordini in conformità alle loro strategie di esecuzione e/o di trasmissione (art. 46 comma 5 RI). 8

9 3. FATTORI E SEDI DI ESECUZIONE Viene di seguito riportata una descrizione dei principali fattori di best execution selezionati dalla Banca in quanto ritenuti i più importanti in relazione alla caratteristiche della propria clientela, nella prospettiva dell ottenimento per loro del miglior risultato possibile. Viene, inoltre, fornita una breve descrizione delle possibili sedi di esecuzione riconosciute dalla MiFID e previste dalla Banca nella presente strategia di esecuzione/trasmissione ordini Fattori rilevanti per la best execution I fattori considerati rilevanti al fine di selezionare le potenziali sedi di esecuzione/brokers per il raggiungimento del best possible result per il cliente sono: Total Consideration: è data dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all esecuzione dell ordine, comprensivi delle commissioni di negoziazione applicate dall intermediario, quali: - Costi di accesso e/o connessione alle sedi di esecuzione; - Costi di Clearing e Settlement; - Costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell esecuzione; - Oneri fiscali; - Commissioni proprie dell intermediario. Tale fattore assume primaria importanza in particolare per la clientela retail, per la quale la MiFID, al Considerando n. 67 della D2 (art. 45 comma 5 RI), stabilisce che il miglior risultato possibile deve essere considerato in termini di corrispettivo totale. È comunque possibile assegnare superiore importanza ad altri fattori di esecuzione qualora questi, ai fini dell esecuzione di un particolare ordine, siano strumentali a fornire il miglior risultato possibile in termini di corrispettivo totale per il cliente. Rapidità nell esecuzione: assume particolare rilevanza in considerazione dell opportunità per l investitore di beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui lo stesso decide di realizzare un operazione. È un fattore strettamente legato alle modalità della negoziazione dell ordine (su un Mercato Regolamentato o OTC), alla struttura e alle caratteristiche del mercato ed ai dispositivi utilizzati per connettersi al mercato. Probabilità di esecuzione: fattore strettamente legato alla struttura e alla profondità del mercato presso cui lo strumento è negoziato. È un fattore qualificante per le negoziazioni OTC, in quanto dipende dalla disponibilità dell intermediario ad eseguire l operazione in conto proprio e/o ad avvalersi di altri intermediari che consentano che la negoziazione vada a buon fine. Probabilità di regolamento: fattore che dipende sia dalla capacità degli intermediari di gestire in modo efficace, direttamente o indirettamente, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo opportunamente le modalità di regolamento associate all ordine, sia dalla capacità del sistema di settlement utilizzato dalla sede di esecuzione di portare a buon fine le operazioni da regolare. Dimensione dell ordine: la dimensione dell ordine potrebbe avere impatto su altri fattori quali il prezzo di esecuzione, la rapidità e la probabilità di esecuzione; Natura dell ordine: si riferisce principalmente alle caratteristiche dello strumento oggetto dell ordine (es.: prodotti illiquidi e/o per i quali non esistano mercati alternativi 9

10 di negoziazione, ovvero prodotti caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione rispetto alle caratteristiche/esigenze della clientela che vanno trattati in modo particolare ai fini del best possibile result) Sedi di esecuzione L art. 44 comma 1 della D2 dispone che le possibili Trading Venues da inserire nella strategia di esecuzione sono: i Mercati Regolamentati, i Multilateral Trading Facilities (MTF), gli Internalizzatori Sistematici, i Market Makers o altri fornitori di liquidità (Liquidity Provider) o entità che svolgano in un paese terzo una funzione simile a quelle eseguite da una qualsiasi delle predette entità. Mercato Regolamentato: è un sistema multilaterale, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro - al suo interno ed in base alle sue regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente. Multilateral Trading Facilities (MTF): è un sistema multilaterale gestito da un'impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l'incontro - al suo interno ed in base a regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. Internalizzatore sistematico: è un'impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di scambio. Market Maker: è un'impresa di investimento che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari. Liquidity provider: è un'impresa di investimento che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su richiesta del cliente proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi, senza tuttavia assumere la qualifica di market maker. 10

11 4. STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI Nella presente sezione viene descritta la condotta della Banca in relazione alle modalità di trasmissione degli ordini rispetto agli strumenti finanziari oggetto del servizio di ricezione e trasmissione di ordini. A riguardo, viene dedicato un apposito paragrafo per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati (titoli azionari e assimilati, titoli obbligazionari, strumenti derivati), a loro volta suddiviso in ulteriori sotto-paragrafi generalmente corrispondenti al mercato di quotazione o di scambio dello strumento finanziario trattato (italiani, comunitari, non comunitari e OTC). In particolare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari viene specificato: l elenco dei brokers selezionati per ciascun strumento finanziario; i criteri in base ai quali la Banca ha selezionato i brokers ovvero ha deciso di non avvalersi di negoziatori alternativi; l elenco dei fattori di esecuzione (secondo l ordine di importanza attribuito dalla Banca) che determinano la scelta del negoziatore in grado di consentire alla Banca di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente; l indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati nell esecuzione degli ordini (cfr. allegato 1). Prima di declinare la strategia di trasmissione degli ordini riferita alle diverse tipologie di strumenti finanziari, si evidenziano potenziali situazioni di conflitti di interesse del negoziatore ICCREA BANCA SPA., il quale detiene una partecipazione rilevante del capitale sociale della società Hi-Mtf Sim S.p.A. ed assolve al ruolo di market maker sui sistemi multilaterali di negoziazione Hi-Mtf e EuroTLX Titoli azionari e relativi diritti di opzione, warrants, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant, ETF/ETC, OICR aperti e fondi chiusi La Banca, su questa categoria di strumenti finanziari, presterà il servizio di Ricezione e trasmissione di ordini senza prevedere la negoziazione in conto proprio. La Banca svolgerà pertanto il ruolo di Intermediario trasmettitore nell ambito della transmission policy sottoriportata Titoli azionari e relativi diritti di opzione, warrants, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant ed ETF/ETC, OICR aperti e fondi chiusi negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani, su sistemi multilaterali di negoziazione, gestiti da Borsa Italiana S.p.A. o da EuroTLX Sim S.p.A. La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA, che li eseguirà sui mercati regolamentati italiani (MTA, SeDex, ETFplus, MIV) o sui sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (TAH, AIM Italia) o da EuroTLX Sim S.p.A. in qualità di aderente diretto, in conformità alla propria strategia di esecuzione, alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre

12 Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA principalmente mediante il sistema di interconnessione in uso presso l Istituto o, in via residuale, attraverso il canale telefonico, durante l orario di apertura del mercato ed inoltrati ai mercati per l esecuzione nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono, compatibilmente con la natura degli ordini e con le modalità di funzionamento del mercato di esecuzione. In caso di ordini di clienti con limite di prezzo, in relazione ad azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato di cui sopra che non siano eseguiti immediatamente alle condizioni prevalenti del mercato, Iccrea Banca adotta misure volte a facilitare l esecuzione più rapida possibile di tali ordini pubblicandoli immediatamente in un modo facilmente accessibili agli altri partecipanti al mercato, a meno che il cliente fornisca esplicitamente istruzioni diverse. A tal fine gli intermediari possono trasmettere gli ordini del cliente con limite di prezzo a un mercato regolamentato e/o a un sistema multilaterale di negoziazione. La scelta effettuata da Iccrea, e condivisa dalla Banca, dei mercati regolamentati italiani e/o dei sistemi multilaterali di negoziazione come uniche sedi di esecuzione per gli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo si fonda sul presupposto che dette sedi concentrano presso di sé la quasi totalità dei volumi di negoziazione, assicurando la massima probabilità di esecuzione dell ordine. Inoltre, per gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione Borsa Italiana S.p.A. ed EuroTLX Sim S.p.A. rappresentano il mercato di riferimento, in quanto: - forniscono adeguati livelli di liquidità, trasparenza ed efficienza delle quotazioni; - assicurano rapidità di esecuzione degli ordini, anche attraverso uno specifico canale di connessione diretta; - prevedono costi di settlement più contenuti rispetto ad altri competitors; - garantiscono un ottimale processo di formazione del prezzo degli strumenti finanziari trattati; - forniscono adeguati servizi di pre e post trade. Quanto alla scelta del negoziatore ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico, si evidenziano di seguito i criteri di selezione che la Banca ha adottato, al fine di garantire il miglior risultato possibile: Garanzia per i clienti della Banca di un offerta continuativa delle migliori condizioni possibili, in quanto ICCREA BANCA SPA, anche in virtù del suo rapporto continuativo con la Banca, può garantire la propria offerta di servizi di investimento in maniera tempestiva ed efficace; Garanzia di costi competitivi, in quanto ICCREA BANCA SPA può convogliare e gestire presso di sé i flussi provenienti da tutto il sistema d offerta del Credito Cooperativo; Garanzia di integrazione dei sistemi informatici di ICCREA BANCA SPA con quelli della Banca, che consente un più rapido ed efficiente invio degli ordini sul mercato; Gestione integrata di tutte le complesse fasi del processo di negoziazione e regolamento degli strumenti; 12

13 Assenza del rischio di dumping strumentale, in quanto ICCREA BANCA SPA, quale Istituto centrale delle Banche di Credito Cooperativo, si esimerà dal competere con la Banca nel medesimo bacino di utenza. Infine, la scelta del negoziatore unico per la medesima categoria di strumenti finanziari esime la Banca dall assumere la figura di raccoglitore attivo di ordini, che comporterebbe al fine di individuare, in quello s del giorno di Borsa successivbopecifico momento, il negoziatore migliore la dotazione di una struttura organizzativa e investimenti informatici per indirizzare al meglio gli ordini (c.d sistema di smart order routing), non compatibili, anche sotto il profilo degli investimenti economici relativi, con le dimensioni e l attività della Banca. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1). Per quanto riguarda la negoziazione di OICR aperti diversi da ETF, occorre fare alcune precisazioni, in quanto questi strumenti sono da poco negoziabili su uno specifico segmento (denominato ATF ) del mercato ETFplus, che ha regole di funzionamento ben precise: - le negoziazioni avvengono mediante l immissione di ordini senza limite di prezzo, ovvero al meglio ; - le proposte in acquisto e in vendita saranno abbinate tenendo conto della priorità di tempo delle singole proposte e fino ad esaurimento delle quantità disponibili; - il prezzo reale di esecuzione dei contratti è rappresentato dal NAV dello strumento, che viene pubblicato dopo le ore 17,40 del giorno di Borsa successivo alla conclusione del contratto Titoli azionari e relativi diritti di opzione, warrants, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant ed ETF/ETC negoziati unicamente o prevalentemente su sedi di esecuzione non nazionali La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA che, in conformità alla propria strategia di esecuzione, li gestirà effettuando il servizio 13

14 di ricezione e trasmissione di ordini. L Istituto garantisce l accesso alle sedi di esecuzione non nazionali attraverso primari brokers internazionali, che aderiscono direttamente e/o indirettamente ai mercati di riferimento degli strumenti finanziari oggetto del presente paragrafo. Gli ordini vengono pertanto eseguiti da detti brokers in base alla propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su mercati di riferimento ovvero mercati strategici. Per mercati di riferimento si intende, in relazione a ciascuno degli strumenti finanziari, il mercato più significativo in termini di liquidità, mentre per mercati strategici si intendono tutte le trading venues alle quali il broker prescelto accede direttamente per l esecuzione degli ordini individuati dallo stesso sulla base della loro rilevanza e significatività. A maggior dettaglio, si rappresenta che per gli strumenti finanziari per i quali il mercato di riferimento coincide con un mercato strategico, la sede di esecuzione finale su cui sarà inviato l ordine viene individuata dal broker attraverso un modello dinamico che raffronta, in tempo reale, detto mercato con gli eventuali altri mercati strategici sui quali il titolo è comunque negoziato. Per gli strumenti finanziari, invece, per i quali il mercato di riferimento non coincide con un mercato strategico non si attiva alcun modello dinamico, per cui l ordine viene indirizzato verso il mercato di riferimento dello strumento finanziario oggetto di negoziazione. Per gli strumenti finanziari scambiati su una sola sede di esecuzione ovvero quelli per i quali al momento dell ordine vi sia solo una sede che esprime un prezzo operativo, la negoziazione avverrà su tale sede di esecuzione. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA principalmente mediante il sistema di interconnessione in uso presso l Istituto o, in via residuale, attraverso il canale telefonico. La selezione da parte di ICCREA BANCA SPA dei brokers da utilizzare si fonda, oltre che sulla capacità degli stessi di avere accesso a tali mercati e sul regime commissionale applicato, sulla coerenza della loro strategia di esecuzione e trasmissione di ordini con la strategia di Best Execution dell Istituto. ICCREA BANCA SPA verificherà periodicamente la coerenza delle strategie adottate dai brokers ed effettuerà le proprie scelte in funzione del costante miglioramento del servizio offerto alla clientela. Per ciascun mercato di riferimento è stato individuato un solo broker, con il quale l Istituto ha sottoscritto un apposito contratto (cfr. Allegato 2 per l elenco delle sedi di esecuzione raggiunte, le modalità di accesso e l indicazione dei brokers utilizzati da Iccrea). La Banca mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, con delibera del C.d.A. in data 1 settembre 2015, concorda con i criteri di scelta dei brokers utilizzati da ICCREA, e con la scelta di prediligere la trasmissione degli ordini sui mercati di riferimento in quanto, essendo più significativi in termini di liquidità, si ritengono maggiormente idonei all ottenimento del miglio risultato possibile per il cliente. Quanto alla scelta del negoziatore ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico, si rinvia alle considerazioni espresse al paragrafo in relazione a titoli azionari e assimilati quotati sui mercati regolamentati italiani. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). 14

15 Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1) Titoli azionari ed obbligazioni convertibili negoziati unicamente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato HI-MTF. La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA, che in conformità alla propria strategia di esecuzione ed effettuando il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, li eseguirà sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HI- MTF (segmento Order Driven azionario) mediante un broker che aderisce direttamente a detta trading venue. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA esclusivamente mediante il canale telefonico. La selezione da parte di ICCREA BANCA SPA del broker di riferimento si fonda sulla capacità dello stesso di avere accesso a detta trading venue nonché in ragione della sua strategia di esecuzione e trasmissione di ordini, che risulta coerente con la strategia di Best Execution dell Istituto. ICCREA BANCA SPA verificherà periodicamente la coerenza della strategia adottata dal broker ed effettuerà le proprie scelte in funzione del costante miglioramento del servizio offerto alla clientela (cfr. Allegato 2 per l indicazione del broker selezionato da Iccrea). Al fine di garantire una continuità di servizio nelle ipotesi di eventi eccezionali quali, a titolo meramente esemplificativo, cadute dei sistemi di interconnessione o del canale telefonico, l Istituto potrà derogare alla propria Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini anche in assenza di istruzioni specifiche del cliente. In particolare, l Istituto si riserva la facoltà di trasmettere l ordine del cliente ad un broker diverso da quello selezionato. La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, con delibera del C.d.A. in data 1 settembre 2015, concorda con tale scelta, in quanto il Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-Mtf sopra richiamato rappresenta una valida sede di esecuzione per gli strumenti finanziari considerati, per il grado di efficienza raggiunto in termini di liquidità e di costi, nonché per la qualità dei servizi di pre e post trade forniti. 15

16 Quanto alla scelta del negoziatore ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico, si rinvia alle considerazioni espresse al paragrafo in relazione a titoli azionari e assimilati quotati sui mercati regolamentati italiani. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1) Titoli azionari non negoziati su mercati regolamentati italiani e/o su sistemi multilaterali di negoziazione Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui alla presente sezione, non negoziati su mercati regolamentati italiani e/o su sistemi multilaterali di negoziazione sono gestiti dalla Banca esclusivamente in vendita. La Banca in via principale trasmette l ordine al negoziatore ICCREA BANCA SPA che, in conformità alla propria strategia di esecuzione ed effettuando il servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela, li esegue esclusivamente con l emittente di detti strumenti, che si rende disponibile a negoziarli, e sempreché l operazione possa essere effettuata nel rispetto delle modalità di esecuzione dell ordine e di regolamento dell eseguito in uso presso l Istituto. Gli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo non sono considerati liquidi né dal negoziatore ICCREA BANCA SPA né dalla Banca. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA tramite canale telefonico e successivamente confermati tramite da parte della Banca. In via subordinata, ove ritenuto possibile dalla Banca in considerazione delle caratteristiche dell emittente, ivi compresa a titolo esemplificativo ma non esaustivo la sua ubicazione in Italia piuttosto che in un Paese estero, verrà contattato l emittente dello strumento finanziario per verificare se è disposto a procedere all esecuzione direttamente o tramite altro soggetto da esso indicato. In caso affermativo, la Banca provvederà a concludere l operazione, il cui regolamento avverrà in ogni caso tramite ICCREA BANCA SPA. 16

17 E in ogni caso esclusa l esecuzione di ordini in contropartita diretta tra la Banca ed i clienti, nonché la trasmissione dell ordine a soggetti diversi da quelli sopra indicati. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). - Natura dell ordine - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI). In particolare, ai sensi del considerando 67 della D2, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia strumentale al fine ultimo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. 17

18 4.2. Titoli di Stato e Obbligazioni La Banca, su questa categoria di strumenti finanziari, presterà il servizio di Ricezione e trasmissione di ordini senza prevedere la negoziazione in conto proprio. La Banca svolgerà pertanto il ruolo di Intermediario trasmettitore nell ambito della transmission policy sottoriportata. Costituiscono eccezione a quanto sopra indicato gli ordini relativi ad obbligazioni di propria emissione, per i quali la Banca opera in qualità di intermediario negoziatore, prestando il servizio di Negoziazione in conto proprio senza tuttavia qualificarsi come Internalizzatore Sistematico per gli strumenti finanziari in esame Titoli di Stato e Obbligazioni negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani, gestiti da Borsa Italiana S.p.A (MOT, EUROMOT) o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed Extramot. La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA, che li eseguirà nella sede di esecuzione in cui lo strumento finanziario è unicamente o prevalentemente negoziato, in qualità di aderente diretto, attraverso il servizio di investimento di esecuzione degli ordini per conto della clientela, in conformità alla propria strategia di esecuzione, alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, concorda con tale scelta, in quanto i mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana SPA e i sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed Extramot rappresentano una valida sede di esecuzione per gli strumenti finanziari considerati, per il grado di efficienza raggiunto in termini di liquidità, costi e rapidità di esecuzione degli ordini, nonché per la qualità dei servizi di pre e post trade forniti. Quanto alla scelta del negoziatore ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico, si rinvia alle considerazioni espresse al paragrafo in relazione a titoli azionari e assimilati quotati sui mercati regolamentati italiani. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA principalmente mediante il sistema di interconnessione in uso presso l Istituto o, in via residuale, attraverso il canale telefonico, durante l orario di apertura del mercato e trasmessi nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono, compatibilmente con la natura degli ordini e con le modalità di funzionamento del mercato di esecuzione. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed Extramot sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). 18

19 - Probabilità di esecuzione Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI). In particolare, ai sensi del considerando 67 della D2, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia strumentale al fine ultimo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1) Titoli di Stato e Obbligazioni negoziati contestualmente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A (MOT, EUROMOT) e sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed Extramot. La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA, che, in conformità alla propria strategia di esecuzione alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre 2015, li eseguirà, attraverso il servizio di investimento di esecuzione degli ordini per conto della clientela, nella sede di esecuzione che meglio soddisfa i fattori di esecuzione di seguito indicati: Sedi di Esecuzione (in ordine di priorità) - MOT ed EUROMOT - Hi Mtf - Euro TLX - ExtraMOT Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione. La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, concorda con tale scelta, in quanto i mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana SPA e i sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed Extramot rappresentano una valida sede di esecuzione per gli strumenti finanziari considerati, per il grado di efficienza raggiunto in termini di liquidità, costi e rapidità di esecuzione degli ordini, nonché per la qualità dei servizi di pre e post trade forniti. Inoltre, è bene considerare che dette sedi di esecuzione concentrano presso di sé la quasi totalità dei volumi di negoziazione, assicurando la massima probabilità di esecuzione dell ordine. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA principalmente mediante il sistema di interconnessione 19

20 in uso presso l Istituto o, in via residuale, attraverso il canale telefonico, durante l orario di apertura del mercato e trasmessi nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono, compatibilmente con la natura degli ordini e con le modalità di funzionamento del mercato di esecuzione. Il negoziatore ICCREA BANCA SPA, all atto di ricezione dell ordine e compatibilmente con le caratteristiche di quest ultimo, applica un modello di Best Execution Dinamica che effettua una valutazione della qualità di esecuzione (c.d. Execution Quality) offerta da ciascuna potenziale Sede alternativa. Tale valutazione si basa su un algoritmo che prevede l aggregazione dei fattori di esecuzione sopra descritti, la cui gerarchia è definita dando primaria importanza alla total consideration. Tuttavia, la tipologia o la dimensione dell ordine possono incidere sulla gerarchia predefinita d importanza dei fattori; in particolare, in presenza di ordini con determinati parametri di prezzo (ordini senza limite di prezzo) e quantità (ordini tutto o niente ) viene data primaria importanza alla probabilità di esecuzione. L ordine viene inviato alla Sede che esprime la qualità di esecuzione maggiore rispetto alle altre; a parità di qualità di esecuzione, la sede viene scelta secondo un ordine predefinito indicato nella tabella sopra riportata. Il modello di Best Execution Dinamica, come sopra definito, non si applica agli ordini che al momento della ricezione risultino non immediatamente eseguibili in relazione alle condizioni delle Sedi: gli stessi, se limitati, sono pubblicati sul book del mercato che presenta il valore di ranking più elevato, dove per ranking si intende un ordine di priorità tra i mercati. Al fine di aumentare la probabilità di esecuzione di tali ordini, la Strategia prevede un monitoraggio continuo delle condizioni presenti sulle altre sedi e lo spostamento c.d. sweeping dell ordine verso quella che dovesse presentare condizioni di prezzo e quantità in grado di consentire con elevata probabilità l esecuzione totale o parziale dell ordine stesso. Lo sweeping non si applica agli ordini parzialmente eseguiti. Il cliente può in ogni caso impartire istruzioni specifiche sulla sede di esecuzione del proprio ordine. In questo caso, la Banca trasmetterà l ordine al negoziatore ICCREA BANCA SPA con l indicazione del mercato sul quale l ordine deve essere eseguito. Trattandosi di strumenti caratterizzati generalmente da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, si concorda con la decisione di ICCREA BANCA SPA di attribuire maggior importanza alla valutazione della total consideration, nel rispetto di quanto stabilito dalla MiFID al considerando 67 della D2 (art. 45 comma 5 RI). Quanto alla scelta del negoziatore ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico, si rinvia alle considerazioni espresse al paragrafo in relazione a titoli azionari e assimilati quotati sui mercati regolamentati italiani. Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1). 20

21 Titoli di Stato e obbligazioni (nonché certificates, warrants e covered warrants) non negoziati su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, per i quali Iccrea Banca assicura la condizione di liquidità La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA che, in conformità alla propria strategia di esecuzione alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre 2015, li eseguirà prestando il servizio di negoziazione per conto proprio. La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, concorda con tale scelta, in quanto attualmente la maggioranza degli scambi per le obbligazioni non quotate o quotate su mercati regolamentati privi della necessaria liquidità avviene Over The Counter (di seguito OTC ), al telefono o tramite piattaforme elettroniche di trading, non riconosciute come mercati regolamentati. Gli ordini vengono raccolti da Iccrea principalmente mediante un sistema di interconnessione denominato Webfin con cui Iccrea gestisce gli ordini della clientela effettuando il servizio di negoziazione per conto proprio senza con ciò assumere il ruolo di internalizzatore sistematico. Iccrea provvede ad esporre in via continuativa, durante l orario di negoziazione stabilito dalle ore 9:00 alle ore 16:30 di ciascuna giornata lavorativa, proposte di negoziazione in acquisto e vendita; tali proposte e i relativi quantitativi non devono essere intese come proposte irrevocabili. La formulazione di proposte in vendita è subordinata alla disponibilità nel portafoglio di Iccrea degli strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione sono connotati dalla condizione di liquidità che ICCREA BANCA SPA, pur non configurandosi quale internalizzatore sistematico, intende assicurare attraverso apposite e formalizzate regole interne per la negoziazione. Tali regole individuano procedure e modalità di negoziazione idonee a permettere il pronto smobilizzo degli strumenti finanziari a condizioni di prezzo significative. Gli strumenti finanziari in analisi sono selezionati tra titoli di stato ed obbligazioni non negoziati su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti direttamente da ICCREA BANCA, e per i quali è disponibile un modello valutativo presso l Istituto. L elenco di tali strumenti finanziari è disponibile sul sito internet Tale elenco viene modificato e/o integrato con periodicità almeno annuale mediante apposita comunicazione di ammissione o revoca, resa disponibile con un preavviso di almeno 15 giorni di calendario antecedenti l introduzione o l esclusione dello strumento finanziario dal citato Elenco. Qualora qualsivoglia strumento finanziario presente nell Elenco sia ammesso alla negoziazione su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca, tale strumento sarà automaticamente eliminato nel novero del Paniere. Tale eliminazione non sarà oggetto di comunicazione. L Istituto si riserva la facoltà di sospendere in ogni momento le negoziazioni su ciascuno dei titoli presenti nel Paniere, dandone opportuna e tempestiva comunicazione sul sito internet e intranet, al ricorrere di circostanze rilevanti, tali da rendere incerta la 21

22 determinazione del prezzo di negoziazione ovvero al sussistere di condizioni di mercato tali da influire in modo rilevante sull ordinato e corretto svolgimento delle negoziazioni. Le condizioni di prezzo applicate da ICCREA BANCA SPA sono determinate principalmente in base alle condizioni di mercato prevalenti, individuate sui principali circuiti OTC o tramite le quotazioni offerte da altri market maker, sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli operatori istituzionali (metodologia c.d. mark to market ), ovvero, laddove tale metodologia non risulti applicabile, sulla base di modelli di pricing coerenti con il grado di complessità dello strumento finanziario oggetto di valutazione e di ampio riscontro presso i principali operatori di mercato, che consentono di determinare il fair value degli strumenti finanziari (metodologia c.d. mark to model ). Per ogni tipologia di strumento finanziario ICCREA BANCA individua preventivamente il modello valutativo ed i relativi parametri di mercato. A tali valutazioni viene aggiunto uno spread/mark up fissato da ICCREA BANCA SPA nelle proprie Regole interne per la negoziazione, e determinato sulla base delle caratteristiche degli strumenti finanziari (es. rischio di credito e liquidità, ammontare dell emissione, rating emittente, scadenza, ecc) I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione - Dimensione dell ordine - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI). In particolare, ai sensi del considerando 67 della D2, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia strumentale al fine ultimo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. Le considerazioni sopra esposte sono altresì alla base della scelta di ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico per la categoria di strumenti finanziari di cui al presente paragrafo effettuata dalla Banca. Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1). 22

23 Titoli di Stato e obbligazioni (nonché certificates, warrants e covered warrants) non negoziati su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, per i quali Iccrea Banca non assicura la condizione di liquidità La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA che, in conformità alla propria strategia di esecuzione alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre 2015, li eseguirà prestando il servizio di negoziazione per conto proprio. La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, concorda con tale scelta, in quanto attualmente la maggioranza degli scambi per le obbligazioni non quotate o quotate su mercati regolamentati privi della necessaria liquidità avviene Over The Counter (di seguito OTC ), al telefono o tramite piattaforme elettroniche di trading, non riconosciute come mercati regolamentati. Gli ordini vengono raccolti da Iccrea principalmente mediante un sistema di interconnessione denominato Webfin con cui l Istituto gestisce gli ordini della clientela effettuando il servizio di negoziazione per conto proprio senza con ciò assumere il ruolo di internalizzatore sistematico. Iccrea si riserva la facoltà di esporre, anche in modo non continuativo, durante l orario di negoziazione stabilito dalle ore 9:00 alle ore 16:30 di ciascuna giornata lavorativa, proposte di negoziazione in acquisto e vendita; tali proposte e i relativi quantitativi non devono essere intese come proposte irrevocabili. Gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione non sono connotati dalla condizione di liquidità a fronte della quale poter assicurare il pronto smobilizzo degli stessi (di norma entro due giorni lavorativi). Le condizioni di prezzo applicate da ICCREA BANCA SPA sono determinate principalmente in base alle condizioni di mercato prevalenti, individuate sui principali circuiti OTC o tramite le quotazioni offerte da altri market maker, sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli operatori istituzionali ovvero sulla base di modelli di valutazione elaborati da strutture interne a Iccrea Banca autonome e distinte dalla struttura che tramita gli ordini. Tali modelli consentono di determinare il fair value degli strumenti finanziari tenendo conto delle caratteristiche degli stessi e di eventuali ulteriori informazioni acquisite dal mercato. A tali valutazioni viene aggiunto uno spread/mark up determinato da ICCREA BANCA SPA sulla base delle caratteristiche degli strumenti finanziari (es. rischio di credito e liquidità, ammontare dell emissione, rating emittente, scadenza, ecc), I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Probabilità di esecuzione - Dimensione dell ordine - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) 23

24 La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI). In particolare, ai sensi del considerando 67 della D2, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia strumentale al fine ultimo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. Le considerazioni sopra esposte sono altresì alla base della scelta di ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico per la categoria di strumenti finanziari di cui al presente paragrafo effettuata dalla Banca. Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1). 24

25 4.3. Strumenti finanziari derivati La Banca, su questa categoria di strumenti finanziari, presterà il servizio di Ricezione e trasmissione di ordini senza prevedere la negoziazione in conto proprio. La Banca svolgerà pertanto il ruolo di Intermediario trasmettitore nell ambito della Transmission policy sottoriportata Strumenti finanziari derivati (Opzioni e Futures) negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A. La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA che, effettuando il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, li eseguirà sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., trasmettendoli a sua volta a primari brokers in grado di accedere direttamente e/o indirettamente ai predetti mercati, in conformità alla propria strategia di esecuzione, alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre La Banca, concorda con tale scelta, in quanto si ritiene che i mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. risultino per questi strumenti finanziari i più significativi in termini di liquidità e consentano di ottenere per i clienti miglior risultato possibile in termini di total consideration. Inoltre, la selezione da parte di ICCREA BANCA SPA dei brokers da utilizzare si fonda sulla capacità degli stessi di avere accesso a tali mercati e sul regime commissionale applicato, nonché in ragione della loro strategia di esecuzione e trasmissione di ordini, che risulta coerente con la strategia di Best Execution dell Istituto. ICCREA BANCA SPA verificherà periodicamente la coerenza delle strategie adottate dai brokers ed effettuerà le proprie scelte in funzione del costante miglioramento del servizio offerto alla clientela. (cfr. Allegato 2 per l indicazione dei brokers utilizzati da Iccrea). Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA principalmente mediante i sistemi di interconnessione in uso presso l Istituto e, in via residuale, attraverso il canale telefonico. Quanto alla scelta del negoziatore ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico, si rinvia alle considerazioni espresse al paragrafo in relazione a titoli azionari e assimilati quotati sui mercati regolamentati italiani. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). 25

26 Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1) Strumenti finanziari derivati non quotati La Banca trasmetterà gli ordini di specie esclusivamente al negoziatore ICCREA BANCA SPA che, in conformità alla propria strategia di esecuzione alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 1 settembre 2015, li eseguirà prestando il servizio di negoziazione per conto proprio. La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA SPA, concorda con tale scelta, in quanto le operazioni su strumenti finanziari derivati non quotati sono caratterizzate da un elevato grado di personalizzazione e perseguono prevalentemente fini di copertura; di conseguenza, l operazione viene eseguita adattandola alle caratteristiche e alle esigenze manifestate dal cliente e il fattore di esecuzione che assume rilevanza principale per questa tipologia di operazioni è rappresentato dalla natura dell ordine, in deroga al principio che prevede di attribuire primaria importanza alla total consideration per la clientela retail (art. 45 comma 5 RI) e in ragione del considerando 67 della D2, ove è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza agli altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi laddove questi altri fattori siano strumentali a fornire il miglior risultato possibile. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo vengono trasmessi al negoziatore ICCREA BANCA SPA mediante il canale telefonico o i sistemi di interconnessione in uso presso l Istituto. Gli strumenti finanziari oggetto della presente sezione sono strumenti emessi da Iccrea Banca per i quali l Istituto assicura la condizione di liquidità attraverso un impegno a riacquistare, in ogni momento e a prezzi significativi, qualsivoglia quantitativo, senza con ciò ricoprire il ruolo di Internalizzatore Sistematico. ICCREA BANCA SPA provvede alla determinazione del prezzo degli strumenti finanziari derivati oggetto del presente paragrafo in ragione di quanto espressamente indicato nei pertinenti Prospetti Informativi approvati, con specifiche comunicazioni, dalla CONSOB. Le considerazioni sopra esposte sono altresì alla base della scelta di ICCREA BANCA SPA quale negoziatore unico per la categoria di strumenti finanziari di cui al presente paragrafo effettuata dalla Banca. 26

27 I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). - Natura dell ordine - Dimensioni dell ordine - Probabilità di esecuzione Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI). In particolare, ai sensi del considerando 67 della D2, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia strumentale al fine ultimo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente Quote di OICR (diversi da quelli considerati al paragrafo 4.1.1) Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame vengono trattati dalla Banca, ai sensi di quanto previsto all art.19 comma 1 Dir.2004/39/CE, in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei clienti. Sono state pertanto poste in essere adeguate misure per eseguire i predetti ordini nei confronti degli Emittenti o SGR in maniera tempestiva, completa, conforme alle istruzioni impartite dalla clientela. 27

28 5. STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI Nella presente sezione viene descritta la condotta della Banca in relazione alle modalità di esecuzione degli ordini relativi agli strumenti finanziari oggetto del servizio di negoziazione per conto proprio. In particolare, per ciascun strumento finanziario viene specificato: l elenco dei fattori di esecuzione (secondo l ordine di importanza attribuito dalla Banca) che determinano la scelta della sede di esecuzione in grado di consentire alla Banca di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente; l elenco delle sedi di esecuzione selezionate per ciascun strumento finanziario; i criteri in base ai quali la Banca ha selezionato le sedi di esecuzione ovvero ha deciso di non avvalersi di sedi alternative; l indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati nell esecuzione degli ordini (cfr. allegato 1) 5.1. Obbligazioni emesse dalla Banca di Forlì Credito Cooperativo S.C. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in oggetto verranno eseguiti dalla Banca mediante prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio nell ambito della propria Execution policy e senza assumere la qualifica di internalizzatore sistematico. Non appaiono sussistenti, infatti, i requisiti di frequenza, organizzazione e sistematicità richiesti dall art. 4, comma 1, n.7 della Direttiva 2004/30/CE MiFID e dall art. 21 del Regolamento CE 1287/2006. L esecuzione degli ordini viene effettuata nel rispetto di quanto indicato nella Politica per la determinazione del grado di liquidità degli strumenti finanziari Regole interne di negoziazione Politica di valutazione e pricing (di seguito la Policy ) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 29 dicembre 2014; in particolare, la Policy indica le modalità attraverso le quali la Banca assicura lo status di strumenti liquidi ai prestiti obbligazionari di propria emissione in conformità a quanto indicato nella Comunicazione CONSOB n del 2 marzo 2009 e alle Linee Guida interassociative ABI-ASSOSIM-Federcasse validate dalla CONSOB in data 5 agosto A tale scopo, la Banca si è dotata di regole interne di negoziazione e di meccanismi di valutazione che consentono il pronto smobilizzo dei titoli a condizioni di prezzo significative. La Banca fornisce adeguata informativa sullo status di liquidità dei propri prestiti obbligazionari nella documentazione di offerta dei titoli, nonché mettendo a disposizione presso le Filiali e sul proprio sito internet una scheda riepilogativa delle modalità di negoziazione. In particolare il processo di formazione dei prezzi tiene conto per i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca delle caratteristiche dei titoli (es. durata, tasso fisso/variabile, parametri di indicizzazione del tasso di interesse) nonché dell andamento dei tassi di mercato monetario (euribor, swap) riferiti ad una scadenza analoga a quella delle obbligazioni oggetto di valutazione. In fase di collocamento e di negoziazione, al prezzo così determinato potrà essere applicata una componente di mark up, anche diversa tra mercato primario e secondario, sulla base delle caratteristiche dei titoli e di considerazioni di carattere commerciale. Per le obbligazioni strutturate i prezzi vengono determinati sulla base della struttura, del valore del sottostante la struttura nonché dei relativi indici di riferimento. 28

29 Per tutti i dettagli inerenti l operatività su titoli illiquidi si rimanda alla Policy sopra citata. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti dalla Banca sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di regolamento - Natura dell ordine - Dimensione dell ordine La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI) nel rispetto di quanto stabilito dalla MiFID al considerando 67 della D2. La sede di esecuzione, attesa la natura dello strumento finanziario trattato, coincide necessariamente con la stessa Banca, non essendo le obbligazioni di specie trattate in altra sede Pronti Contro Termine Gli ordini relativi ai prodotti finanziari in oggetto verranno eseguiti dalla Banca mediante prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio nell ambito della propria Execution policy e senza assumere la qualifica di internalizzatore sistematico. Non appaiono sussistenti, infatti, i requisiti richiesti dagli articoli 4, comma 1, n.7 della Direttiva MiFID e 21 del Regolamento 1287/2006. Tale modalità operativa permette di ottenere vantaggi in termini di: - rapidità, in quanto l esecuzione non risulta essere vincolata alle tempistiche di altri negoziatori; - probabilità di esecuzione, in quanto l operazione viene chiusa con la Banca stessa e non è subordinata alla disponibilità di una controparte terza a concludere operazioni. Per i Pronti Contro Termine, infatti, non esistono mercati regolamentati sui quali è possibile inviare gli ordini della clientela al dettaglio ed inoltre questi prodotti possono presentare un significativo grado di personalizzazione in termini di strumenti finanziari sottostanti e di scadenze scelte dal cliente, traducibili in una maggiore difficoltà nel garantire l esecuzione sulla base di offerte disponibili sul mercato. 29

30 Le operazioni di Pronti Contro Termine verranno di norma eseguite utilizzando come strumenti finanziari sottostanti titoli emessi dallo Stato italiano o obbligazioni emesse dalla Banca. Il processo di formazione dei prezzi tiene conto delle caratteristiche dei titoli sottostanti le operazioni di pronti contro termine, nonché delle condizioni di mercato, con particolare riferimento ai rendimenti offerti da strumenti finanziari con caratteristiche di durata e profilo di rischio comparabili con quelle delle operazioni in oggetto. I fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini oggetto del presente paragrafo verranno eseguiti dalla Banca sono elencati nello schema che segue (in ordine di importanza). Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Tasso dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Natura dell ordine - Dimensione dell ordine La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration (art. 45 comma 5 RI) nel rispetto di quanto stabilito dalla MiFID al considerando 67 della D2. Gli ordini oggetto del presente paragrafo sono sottoposti al regime commissionale e di costi rappresentato nella tabella allegata (cfr. Allegato 1). 30

31 6. MONITORAGGIO E REVISIONE DELLE STRATEGIE La Banca monitora l efficacia delle presenti strategie di esecuzione e di trasmissione, al fine di identificare e correggere eventuali carenze, ed effettua una revisione con cadenza almeno annuale, o non appena si verifichino circostanze rilevanti, per verificare che le misure adottate siano in grado di garantire in modo duraturo il miglior risultato possibile per il cliente. La Banca esegue altresì i controlli finalizzati ad appurare se nell esecuzione degli ordini è stato ottenuto il miglior risultato possibile per il cliente. Ogni eventuale modifica rilevante della strategia di esecuzione è portata all attenzione della clientela affinché questa possa valutare se continuare o meno ad avvalersi dei servizi prestati dalla Banca Monitoraggio delle strategie L attività di monitoraggio viene effettuata dalle strutture a ciò deputate ai sensi della normativa interna: il Settore Servizi Finanziari, nell ambito dei controlli di primo livello, verifica periodicamente a campione, in relazione agli ordini eseguiti e/o trasmessi alle controparti, il rispetto di quanto previsto nelle presenti strategie di esecuzione e di trasmissione, con particolare riferimento al raggiungimento del miglior risultato per il cliente; l Ufficio Risk Controller e Compliance, nell ambito dei controlli di secondo livello, provvede a verificare l adeguatezza delle metodologie in uso per la valutazione della best execution, nonché l adeguatezza dell attività compiuta per il monitoraggio del rispetto di quanto indicato nelle presenti strategie; la Funzione di Compliance verifica con cadenza almeno annuale, per quanto di sua competenza, che le presenti strategie siano state definite ed effettivamente applicate in conformità a quanto disposto a livello normativo e regolamentare, nonché la loro idoneità ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per il cliente. Verifica inoltre l attività svolta dalle diverse strutture aziendali con particolare riferimento al monitoraggio da esse posto in essere e al riesame delle strategie con cadenza almeno annuale o ogniqualvolta si verifichi una circostanza rilevante; la Funzione esternalizzata di Internal Audit provvede, nell ambito dei controlli di terzo livello, a verificare l esistenza e l adeguatezza delle strategie nonché dei presidi di primo e secondo livello, con riferimento all applicazione delle stesse da parte di tutti i soggetti a vario titolo coinvolti e al rispetto di quanto in esse previsto. Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta anche per il tramite di strumenti formali di comunicazione (fax, lettera, posta elettronica), la Banca si impegna a fornire in forma scritta la dimostrazione che l ordine sia stato eseguito nel rispetto delle presenti strategie di esecuzione e di trasmissione. La dimostrazione citata sarà data anche nel caso in cui la Banca abbia scelto un negoziatore e/o broker cui trasmette ordini per alcune tipologie di strumenti finanziari; tale 31

32 obbligo a carico dei negoziatori/brokers è stato formalizzato negli accordi di servizio con i brokers. In particolare, per gli strumenti finanziari per i quali la Banca ha scelto un unica sede di esecuzione o un unico negoziatore sarà sufficiente dimostrare che l ordine sia stato effettivamente e tempestivamente negoziato tramite quella sede o trasmesso a quel negoziatore, nel presupposto che all origine sia stata fatta un adeguata valutazione sulla capacità della sede di esecuzione o del negoziatore di garantire in modo duraturo il conseguimento del miglior risultato possibile. Nell ipotesi in cui venga derogato il rispetto delle strategie di esecuzione e/o di trasmissione attestate al cliente, la Banca si impegna a dimostrare che tale deroga: sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente; in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell interesse del cliente e costituisca una eccezione rispetto alla normale operatività. Inoltre, la Banca si impegna a dimostrare che il processo di selezione delle sedi di esecuzione e dei negoziatori non avviene sulla base di criteri di scelta discriminatori, bensì basandosi su criteri di ragionevolezza (analisi strutturata e documentata dei vantaggi/svantaggi per l accesso o l esclusione di un mercato), sempre comunque con l obiettivo del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. In particolare, su richiesta del cliente, verrà dimostrato come le spese e le commissioni che sostiene il cliente siano in funzione: dei costi sostenuti dalla Banca per l accesso a più sedi di esecuzione o negoziatori; della categoria di appartenenza del cliente; delle sedi di regolamento e che la Banca abbia effettivamente applicato le spese e/o le commissioni precedentemente comunicate al cliente. A tal proposito, si ritiene che il cliente non possa chiedere di giustificare eventuali differenziazioni delle commissioni applicate in base alla sedi di esecuzione/ negoziatori prescelti e/o di illustrare le modalità di determinazione delle spese. Infatti, la normativa impone di praticare le medesime spese e commissioni comunicate ex ante, non anche di giustificarne la determinazione al cliente, cosa che richiederebbe la comunicazione di informazioni sensibili quali quelle sulla struttura interna della Banca. Nell'ipotesi in cui gli elementi principali per il raggiungimento del miglior risultato non siano costituiti dal prezzo e dai costi, bensì da altri fattori, quali la tipologia di strumento, il titolo trattato, la dimensione dell ordine, la rapidità o la probabilità di esecuzione (ad es. per le obbligazioni di propria emissione), la Banca si impegna, al fine di dimostrare il raggiungimento del best possible result, a dare evidenza della corretta applicazione del pricing model adottato e comunicato formalmente ex ante al cliente. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di ricezione e trasmissione di ordini verso controparti terze (brokers), alla luce del quadro normativo MIFID, si ritiene che ricada sempre sul raccoglitore dell ordine la responsabilità verso il cliente finale per il rispetto della best execution. È fatta salva, comunque, per il raccoglitore la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell esecuzione 32

33 dell ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa. Il monitoraggio dell attività dei negoziatori si sostanzia principalmente in un controllo, mediante verifiche a campione, della corrispondenza tra gli impegni assicurati dal broker per l esecuzione degli ordini e l effettivo livello di servizio prestato dagli stessi. A tal proposito, la Banca si impegna a prevedere negli accordi contrattuali stipulati che i negoziatori tengano a disposizione del raccoglitore i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento l idoneità delle procedure adottate e di controllare la qualità dell esecuzione dell altra impresa e adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di negoziazione per conto proprio, l attività di monitoraggio delle misure di esecuzione può riguardare il confronto tra transazioni avvenute nella medesima sede di esecuzione, allo scopo di verificare se la valutazione della Banca è stata corretta, ovvero in sedi di esecuzione differenti, tra quelle eventualmente presenti nella strategia Revisione delle strategie La Banca si impegna a revisionare le proprie strategie di esecuzione e di trasmissione con periodicità almeno annuale, e comunque ogni qualvolta ciò sia richiesto da mutate condizioni di mercato e allorquando siano mutate le proprie strategie di esecuzione. In particolare, la Banca si impegna a prendere in esame ogni modifica rilevante, la cui conoscenza sia necessaria per il cliente al fine di assumere una decisione appropriatamente informata in merito all opportunità di continuare o meno ad usufruire dei servizi dell impresa. A tal proposito la Banca valuterà se le sedi di esecuzione identificate (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurino, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. Nell ipotesi in cui vengano apportate modifiche rilevanti alle strategie di esecuzione e/o di trasmissione e/o agli execution arrangements, la Banca provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela. La revisione delle strategie di esecuzione e di trasmissione potrebbe comportare le seguenti variazioni: - includere nuove o diverse sedi di esecuzione o entità nella propria Execution policy; - includere nuovi o diversi negoziatori nella propria Transmission policy; - assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di Best Execution; - modificare altri aspetti delle proprie strategie o dei propri dispositivi di esecuzione e/o di trasmissione, sulla base di decisione di carattere strategico/gestionale assunte dalla Banca. 7. INFORMATIVA ALLA CLIENTELA In relazione alla Strategia di esecuzione e trasmissione la Banca fornisce una appropriata informativa ai propri clienti affinché possano effettuare valutazioni autonome e assumere scelte consapevoli e rende nota la possibilità, laddove prevista, di eseguire gli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. 33

34 Inoltre, quando i clienti impartiscono istruzioni specifiche la Banca si attiene alle stesse, anche derogando alla Strategia di esecuzione e trasmissione, limitatamente agli elementi oggetto delle istruzioni ricevute. La suddetta informativa deve essere accettata preliminarmente dal cliente. La Banca ottiene il consenso preliminare del cliente sulla Strategia di esecuzione. In particolare, la Banca, prima di procedere all esecuzione degli ordini c.d. fuori mercato, ottiene il consenso preliminare esplicito dai clienti. Tale consenso viene espresso dai clienti in via generale. Nel rispetto delle misure di tutela della clientela al dettaglio e professionale, la Banca fornisce apposita disclosure in tempo utile prima della prestazione del servizio. Tale disclosure consiste nell indicazione: dell importanza relativa assegnata ai fattori di esecuzione o della procedura per la determinazione della stessa; dell elenco delle sedi di esecuzione selezionate dall intermediario sulle quali lo stesso fa affidamento al fine di garantire in modo duraturo il miglior risultato possibile per il cliente; dell avviso che nell applicazione di istruzioni specifiche del cliente potrebbero essere pregiudicate le previste nella Strategia limitatamente agli elementi oggetto di tali indicazioni. La Banca è tenuta a dimostrare alla clientela, in caso di specifica richiesta, che l ordine è stato eseguito in conformità delle misure previste nella Strategia di esecuzione e trasmissione. Alla luce di quanto sopra, la Banca fornisce informazioni appropriate ai propri clienti circa la Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini mediante illustrazione della stessa e consegna di un documento di sintesi della Strategia in tempo utile prima della prestazione dei servizi di investimento. Il consenso preliminare del cliente viene raccolto con la sottoscrizione del documento di sintesi di cui sopra, al momento della consegna del Documento informativo precontrattuale ovvero all atto della stipula o rinnovo del contratto quadro per la prestazione dei servizi di investimento. Ogni modifica rilevante apportata alla Strategia di esecuzione, che comporti una revisione del sopracitato documento di sintesi, è comunicata al cliente affinché lo stesso possa assumere una decisione informata in merito all opportunità di continuare o meno ad usufruire dei servizi di investimento prestati dalla Banca. 34

35 ALLEGATO 1: Condizioni economiche proposte alla clientela da Banca di Forlì Credito Cooperativo S.C. CATEGORIA STRUMENTO FINANZIARIO COMMISSIONI E SPESE APPLICATE DALLA BANCA Commissi oni Minimi percentual i commissiona li Spese applicate dalla Banca CONDIZIONI MASSIME APPLICABILI COMMISSIONI E SPESE MASSIME APPLICATE DAI BROKERS Commissioni percentuali Minimi commissionali Spese di regolamento sistema domestico sistemi esteri Azioni, Diritti,, Warrant, ETF/ETC, Covered warrant, Certificates, OICR aperti e fondi chiusi negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani e sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ed EuroTLX Sim S.p.A. 0,70% 12,00 10,00 0,10% 3,50 2,00 2,50 Azioni negoziate su Hi-MTF (Order Driven azionario) ; Titoli azionari nazionali non quotati 0,70% 12,00 10,00 0,30% 7,50 2,00 2,50 Obbligazioni convertibili negoziate su Hi-MTF (Order Driven azionario) 0,50% 9,00 10,00 0,30% 7,50 2,00 2,50 Obbligazioni convertibili e obbligazioni cum warrant negoziate unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani e sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ed EuroTLX Sim S.p.A. 0,50% 9,00 10,00 0,10% 3,50 2,00 2,50 Titoli azionari non nazionali negoziati su Mta International di Borsa Italiana e su EuroTLX 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 2,50 Azioni, Diritti,, Warrant, ETF/ETC, Covered warrant, Certificates e strumenti assimilati negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati non nazionali Spese per ineseguito (ad operazione) Austria 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Belgio 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Danimarca 0,70% 12,00 10,00 0,23% 23,00 1,00 Finlandia 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Francia 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Germania Xetra 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Germania altri mercati 0,70% 12,00 10,00 0,23% 25,00 1,00 Spese applicate dalle Borse Grecia 0,70% 12,00 10,00 0,33% 100,00 1,000,325 per mille 0,50% su acq. +1GBP operazioni >10000 Inghilterra 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00GBP Irlanda 0,70% 12,00 10,00 0,23% 23,00 1,001% su acq. Norvegia 0,70% 12,00 10,00 0,23% 23,00 1,00 Olanda 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Portogallo 0,70% 12,00 10,00 0,23% 23,00 1,00 Spagna 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,00 Svezia 0,70% 12,00 10,00 0,23% 23,00 1,00 Svizzera 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,000,05 per mille (min 2 CHF max 65 CHF)

36 CATEGORIA STRUMENTO FINANZIARIO CONDIZIONI MASSIME APPLICABILI COMMISSIONI E SPESE APPLICATE DALLA BANCA Commissi oni percentual i Minimi commissiona li Spese applicate dalla Banca COMMISSIONI E SPESE APPLICATE DAI BROKERS Commissioni percentuali Minimi commissionali Spese di regolamento sistema domestico sistemi esteri Giappone 0,70% 12,00 10,00 0,33% 25,00 1,00 Hong Kong 0,70% 12,00 10,00 0,33% 100,00 1,001,10 per mille Singapore 0,70% 12,00 10,00 0,33% 100,00 1,000,475 per mille Australia 0,70% 12,00 10,00 0,33% 35,00 1,00 Canada 0,70% 12,00 10,00 0,33% 25,00 1,00 Spese per ineseguit o (per operazion e) Spese applicate dalle Borse Stati Uniti 0,70% 12,00 10,00 0,13% 13,00 1,000,0174 per mille su vendite Titoli di Stato e Obbligazioni negoziati sui mercati regolamentati italiani (Borsa Italiana) e sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT Titoli di Stato e Obbligazioni negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF Titoli di Stato e Obbligazioni negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX BOT-CTZ 0,30% 9,00 10,00 0,018% 3,50 2,00 2,50 0,002% Altri Titoli di Stato e Obbligazioni 0,50% 9,00 10,00 0,018% 3,50 2,00 2,50 0,002% BOT-CTZ 0,30% 9,00 10,00 0,018% 3,50 2,00 2,50 Altri Titoli di Stato e Obbligazioni 0,50% 9,00 10,00 0,018% 3,50 2,00 2,50 BOT-CTZ 0,30% 9,00 10,00 0,018% 3,50 2,00 2,50 0,001% Altri Titoli di Stato e Obbligazioni 0,50% 9,00 10,00 0,018% 3,50 2,00 2,50 0,001% Titoli di Stato e Obbligazioni quotati sui mercati regolamentati esteri o non quotati 0,70% 9,00 10,00 Obbligazioni emesse dalla Banca di Forlì 10,00 Pronti contro Termine (per ciascuna delle due operazioni a pronti e a termine) 9,00 Derivati quotati sui mercati regolamentati italiani Opzioni S&P MIB 20,00 10,00 Opzioni Isoalfa 20,00 10,00 36

37 ALLEGATO 2: Sedi di negoziazione e elenco dei brokers selezionati da Iccrea 37