IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ

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1 Anno 7 Numeri dicembre 2009 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ DIRETTA DA ORESTE CAGNASSO E MAURIZIO IRRERA COORDINATA DA GILBERTO GELOSA INDICE ANNUALE DELLE PUBBLICAZIONI ItaliaOggi CLASSprofessionale

2 DIREZIONE SCIENTIFICA Oreste Cagnasso Maurizio Irrera COORDINAMENTO SCIENTIFICO Gilberto Gelosa La Rivista è pubblicata con la collaborazione degli Ordini dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili di: Bergamo, Busto Arsizio, Casale Monferrato, Crema, Cremona, Lecco, Mantova, Monza e Brianza, Verbania

3 SEZIONE DI DIRITTO FALLIMENTARE a cura di Luciano Panzani SEZIONE DI DIRITTO INDUSTRIALE a cura di Massimo Travostino e Luca Pecoraro SEZIONE DI DIRITTO TRIBUTARIO a cura di Gilberto Gelosa SEZIONE DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E IMPRESA a cura di Marco Casavecchia SEZIONE DI TRUST E NEGOZI FIDUCIARI a cura di Riccardo Rossotto e Anna Paola Tonelli COMITATO DI INDIRIZZO Carlo Luigi Brambilla, Alberto Carrara, Paola Castiglioni, Luigi Gualerzi, Stefano Noro, Carlo Pessina, Ernesto Quinto, Michele Stefanoni, Mario Tagliaferri, Maria Rachele Vigani, Ermanno Werthhammer REDAZIONE Maria Di Sarli (coordinatore) Paola Balzarini, Alessandra Bonfante, Maurizio Bottoni, Mario Carena, Marco Sergio Catalano, Fabio Colombo, Alessandra Del Sole, Massimiliano Desalvi, Elena Fregonara, Sebastiano Garufi, Stefano Graidi, Alessandro Monteverde, Cristina Saracino, Marina Spiotta

4 INDICE ANNUALE IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ INDICE ANNUALE DELLE PUBBLICAZIONI 2009 STUDI E OPINIONI A. BERTOLOTTI, Il sistema dualistico: una sintesi (parte prima), n. 12, p. 48 A. BERTOLOTTI, Il sistema dualistico: una sintesi (parte seconda), n. 13, p. 49 A. BERTOLOTTI, Considerazioni sul sistema monistico, n. 14, p. 51 A. BONFANTE, L opposizione dei creditori nella trasformazione eterogenea, n. 17, p. 14 A. BOVIO, Le fonti dell arbitrato internazionale commerciale, n. 5, p. 11 O. CAGNASSO, Le operazioni sulle proprie azioni, n. 3, p. 11 O. CAGNASSO, Il conflitto di interessi degli amministratori di s.r.l., n. 4, p. 6 O. CAGNASSO, Gli amministratori di s.r.l. - i modelli legali e convenzionali, n. 5, p. 6 O. CAGNASSO, Le decisioni dei soci adottate con metodo collegiale, n. 7, p. 6 O. CAGNASSO, Esclusione e fallimento, n. 17, p. 6. O. CAGNASSO, Riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio nelle società di persone e opposizione dei creditori, n. 18, p. 6 O. CAGNASSO, L aumento gratuito del capitale, n. 21, p. 7 O. CAGNASSO, La riduzione facoltativa del capitale, n. 20, p. 7 O. CAGNASSO E M. QUARANTA, La scissione delle società, n. 15, p. 6 E. CONTE E M. DE MAGISTRIS La copertura delle perdite mediante un operazione di scissione, n. 17, p. 34 F. FIMMANÒ, Abuso della personalità giuridica e super-società di fatto, n. 6, p. 6 F. FIMMANÒ, Creditori involontari e patrimoni destinati a specifici affari, n. 10, p. 6 4

5 INDICE ANNUALE G. GELOSA, M. CENTUORI, Le competenze del collegio sindacale con riferimento al bilancio consolidato, n. 20, p. 11 M. IRRERA L obbligo di corretta amministrazone e gli assetti adeguati, n. 18, p. 9 R. MAGGIONI, Perchè avvalersi della conciliazione, n. 19, p. 54 E. MANGONE, La determinazione del rapporto di cambio e la funzione del conguaglio in denaro, n. 4, p. 14 E. MANGONE, Le problematicità della valutazione del capitale economico delle società non azionarie e i riflessi sulla determinazione del rapporto di cambio, n. 8, p. 47 E. MANGONE, La determinazione del rapporto di cambio nelle operazioni di fusione societaria, n. 13, p. 88 A. MATTIA e M. PAGLIERO, La valutazione dell azienda conferita dopo le novità introdotte dal d. Lgs. 142/2008. Sull inapplicabilità dell art ter c.c. nel caso di conferimento d azienda, n. 17, p. 29 G. M. MICELI, Il luogo di convocazione dell assemblea e la convocazione ex art. 2406, comma 1, c.c., n. 3, p. 34 G. MOLLO, Il controverso superamento dell obbligo degli amministratori di vigilare sul generale andamento della gestione e l obbligo di agire informato, n. 18, p. 33 A. MONTEVERDE, Il presidente dell assemblea e la disciplina delle votazioni: brevi spunti di riflessione, n. 15, p. 24 A. G. MOREZZI, Gli amministratori della s.p.a., il dovere di organizzazione e la gestione della sicurezza, n. 22, p. 34 L. PANZANI, La trasformazione (Parte I), n. 9, p. 58 L. PANZANI, La trasformazione (Parte II), n. 10, p. 51 L. PANZANI, La trasformazione (Parte III), n. 12, p. 30 V. SANGIOVANNI, Informativa precontrattuale e norme di comportamento degli intermediari assicurativi, n. 11, p. 47 5

6 INDICE ANNUALE IL NUOVO DIRITTO FALLIMENTARE (a cura di Luciano Panzani) L. A. BOTTAI, Composizione e scelte del comitato e controllo del giudice delegato sul programma: i nodi della liquidazione, n. 19, p. 38 E. MATTEI, La transazione dei contributi previdenziali e assistenziali, n. 14, p. 48 L. PANZANI, Programma di liquidazione, n. 11, p. 7 TRUST E NEGOZI FIDUCIARI (a cura di Riccardo Rossotto e Annapaola Tonelli) R. ROSSOTTO e E. CRISTOFERI, Nuova decisione che conferma e precisa le applicazioni del trust in Italia. Commento all ordinanza emessa dal tribunale di Reggio Emilia il 6/10/2008, n. 7, p. 53 R. ROSSOTTO e E. CRISTOFERI Commento alla sentenza del tribunale di Firenze, 19 settembre 2008, n che dichiara un trust nullo poiché privo di un fondo sufficientemente identificato e identificabile, n. 9, p. 102 L. ROVELLI, Diretta applicabilità della convenzione dell Aja e l ammissibilità nell ordinamento italiano dei trust interni, n. 12, p. 5 A. TONELLI, Il riconoscimento dei trust interni, n. 5, p. 24 A. TONELLI, Forme di utilizzazione del trust nelle procedure concorsuale, n. 21, p. 12 DIRITTO INDUSTRIALE (a cura di Luca Travostino e Massimo Pecoraro) F. DONATO, Le misure cautelari a tutela del marchio, n. 13, p. 6 E. CRISTOFERI, W. GIACARDI E E. GILARDI Diritto antitrust e private enforcment: America, Europa e Italia a confronto, n. 17, p. 43 F. CANGERI, Marcas comunitarias, términos geográficos e indicaciones geográficas protegidas. Diferencia entre término geográfico e indicación geográfica?, n. 20, p. 28 PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E IMPRESA (a cura di Marco Casavecchia) M. CASAVECCHIA, L istituto dell avvalimento quale previsto dal d.lg. 163/06 (c.d. codice degli appalti pubblici) e il problema dei gruppi di società (Parte I), n. 10, p. 74 6

7 INDICE ANNUALE M. CASAVECCHIA Diritto societario e diritto pubblico a confronto, n. 19, p. 7 M. CASAVECCHIA, L avvalimento. Parte II, n. 19, p.14 V. MANES, Società a partecipazione pubblica: profili penalistici, n. 22, p. 14 PANORAMA LEGISLATIVO G. B. BISOGNI E M. MICCOLI, Prime riflessioni sulla ridefinizione dell assetto commissionale del servizio di apertura di credito in conto corrente a seguito dell entrata in vigore dell art. 2-bis della l. 28 gennaio, n. 2, n. 11, p. 29 O. CAGNASSO, La disciplina della srl: un cantiere aperto?, n. 2, p. 81 M. DI SARLI, Limiti al cumulo degli incarichi dei membri dell organo di controllo tra principi di legge, disciplina regolamentare e indicazioni interpretative e applicative, n. 15, p. 34 G. GELOSA, La nuova legge sul federalismo fiscale, n. 9, p. 82 U. PIATTELLI, Le recenti modifiche agli articoli 2357 e 2358 del codice civile: nuove opportunità per le operazioni di leveraged buy out?, n. 12, p. 66 C. SARACINO, La disciplina degli aiuti di stato, n. 14, p. 64 RELAZIONI A CONVEGNI M. C. BREIDA, Il d.lgs. n. 231/2001 e i reati ambientali, n. 7, p. 32 O. CAGNASSO, Profili del sistema dualistico nella legislazione italiana, n. 1, p. 42 O. CAGNASSO, Gli organi della società in mano pubblica oggi: un quadro di sintesi, n. 2, p. 7 O. CAGNASSO, Il giudice competente: l autorità giudiziaria ordinaria?, n. 2, p. 64 O. CAGNASSO, I principi generali e i principi di redazione del bilancio di esercizio, n. 16, p. 7 O. CAGNASSO, La relazione sul governo societario e la responsabilità degli organi sociali, n. 22, p. 7 M. DE MARI, Adeguatezza degli assetti societari e profili di responsabilità degli organi sociali, n. 3, p. 51 7

8 INDICE ANNUALE M. IRRERA, Le interrelazioni tra gli organi deputati al controllo e i relativi flussi informativi, n. 1, p. 49 M. IRRERA, Il ruolo e la responsabilità degli amministratori, n. 2, p. 10 E. MARCHETTI, Il danno erariale nelle polizze R.C. degli amministratori: evoluzioni delle coperture, n. 2, p. 65 I. MONFELI, I controlli della Corte dei conti in materia di organismi partecipati, n. 2, p. 44 C. PARVIS, La responsabilità del socio di s.r.l., n. 8, p. 28 P. RAVA L invalidità della delibera di approvazione del bilancio di esercizio, n. 16, p. 34 R. ROSSOTTO, La governance delle società partecipate: focus sull art. 2499, p. 36 L. ROVELLI, La crisi della giustizia civile: diagnosi e terapie, n. 8, p. 5 A. SOLAZZI Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa. I criteri di valutazione, n. 16, p. 12 L. STAROLA, Il ruolo e le responsabilità degli organi di controllo, n. 2, p. 17 COMMENTI A SENTENZE F. ANGIOLINI, L estensione del fallimento della società di fatto alla s.r.l. socia, Corte di Appello di Napoli, Sez. I, 15 maggio 2009, n. 16, p. 42 A. BONFANTE, La cessione di azioni in violazione della prelazione, nota a Trib. Torino, 6 luglio, p. 54 E. CORUCCI, Il campanello d allarme non suona o l amministratore non esecutivo è sordo?, n. 4, p. 29 M. DI SARLI, Le cause di decadenza dei sindaci operano automaticamente, nota a Cass., sez. I, 9 maggio 2008, n , n. 3, p. 68 C. SARACINO, Sopravvenienze attive e legittimazione degli ex soci, n. 6, p. 60 M. SPIOTTA, Revocatoria ordinaria e fallimento del debitore Commento a Cass. Sezioni Unite, 17 dicembre 2008, nn e 29421, n. 12, p. 79 8

9 INDICE ANNUALE OSSERVATORIO INTERNAZIONALE RAYMOND D. AUSTIN, Navajo Courts and Navajo Common Law, a Tradition of Tribal Self-Governance, n. 22, p. 54 M. AIELLO, La responsabilità per mala gestio degli amministratori della società di capitali minore nei principali sistemi europei, n. 10, p. 98 I. ARROYO, El contencioso económico en España, n. 9, p. 6 I. ARROYO, Il contenzioso economico in Spagna, (Traduzione a cura di Maria Elodie Musumeci), n. 9, p. 31 I. ARROYO, España: el proyecto de ley general de la navegacíon maritíma, n. 13, p. 28 I. ARROYO, Spagna: il progetto di legge generale della navigazione marittima, (Traduzione a cura di Maria Elodie Musumeci), n. 13, p. 49 F. CANGERI, Liability of third party in intellectual property, n. 6, p. 43 C. G. CASE, United States Company Law, n. 1, p. 6 M. COMBA, Il subappalto come forma di raggruppamento tra imprenditori. Contributo di diritto comparato allo studio degli appalti pubblici, n. 14, p. 38 R. FRANCO, Aspetti di diritto societario indiano, n. 6, p. 31 R. KAKUNGULU-MAYAMBALA, The fate of culture in the era of globalization: a critical appraisal of the right to culture in Uganda, n. 3, p. 77 M. KOSOGLU, Recent Development in Turkish Corporate Legislation: an Overview of The Draft Turkish Code of Commerce for Foreign Investors, (Parte I), n.8, p. 39 M. KOSOGLU, Recent Developments in Turkish Corporate Legislation: an Overview of the Draft Turkish Code of Commerce for Foreign Investors, (Parte II), n. 11, p. 67 I. MEEUSSEN, La responsabilità delle persone giuridiche in Belgio, n. 20, p. 39 S. MEZZANOGLIO, L azione di responsabilità nei confronti degli amministratori promossa dai soci: uno sguardo comparatistico, n. 7, p. 16 A. RIELLO PERA, Il Vorstand tedesco (Parte I), n. 4, p. 43 A. RIELLO PERA, Diritto azionario tedesco (Parte II), n. 5, p. 43 9

10 INDICE ANNUALE O. TSHOSA, The Impact of the European Human Rights Norms in Africa Particularly in Botswana, n. 21, p. 35 N. VAN CROMBRUGGHE, Continuité des entirprises: un nouvel enviroment juridique en Belgique, n. 21, p. 26 R. WEIGMANN, La riforma tedesca della disciplina della s.r.l., n. 3, p. 6 FISCALITÀ (a cura di Gilberto Gelosa) G. ALIANO, Processo tributario: termini di deposito di documenti e memorie e sospensione feriale, n. 15, p. 40 S. GARUFI, Il regime fiscale dei piani di stock option, n. 6, p. 64 C. PESSINA E A. PESSINA Manovra anti-crisi. La deduzione e il rimborso parziale dell IRAP dall IRES IRE,n. 4, p. 55 C. PESSINA E A. PESSINA, Decreto anti-crisi. Deduzione e rimborso parziale dell IRAP dall IRES, n. 10, p. 132 C.PESSINA E A. PESSINA- CONFINDUSTRIA. Ricapitalizzazione delle imprese, n. 16, p. 55 C. PESSINA E A. PESSINA, Legge comunitaria Il fu valore normale nell ambito IVA e delle imposte sul reddito, n. 18, p. 56 L. STAROLA, Le erogazioni liberali a sostegno di interventi per la tutela e valorizzazione del patrimonio storico, artistico e culturale: breve panoramica sulla normativa fiscale italiana, n. 5, p. 52 L. STAROLA, La sponsorizzazione dei beni culturali, n. 8, p. 56 FISCALITÀ INTERNAZIONALE (a cura di Gilberto Gelosa) S. GARUFI, Le situazioni triangolari nel diritto tributario internazionale, n. 1, p. 82 A. TURINA, Proposta di Direttiva relativa alla cooperazione in materia fiscale. Analisi e riflessioni, n. 7, p

11 AUTORI NDS 2009 MARCO AIELLO, Ricercatore di diritto commerciale, Università di Torino (Economia) GIUSEPPE ALIANO, Dottore commercialista in Pescara FRANCESA ANGIOLINI, Assegnista di ricerca, Università del Molise IGNACIO ARROYO, Professore ordinario di Derecho mercantil, Universitat Autònoma de Barcelona. Avvocato in Barcellona RAYMOND D. AUSTIN, Adjunct assistant Professor, University of Arizona ANGELO BERTOLOTTI, Avvocato in Torino GIOVANNI BATTISTA BISOGNI, Avvocato in Roma. Docente di diritto commerciale, Università L. Bocconi (Economia) ALESSANDRA BONFANTE, Dottore commercialista in Torino LUIGI AMERIGO BOTTAI, Avvocato in Roma ALESSANDRO BOVIO, Dottore in giurisprudenza MARIA CRISTINA BREIDA, Avvocato in Torino ORESTE CAGNASSO, Professore ordinario di Diritto commerciale, Università di Torino (Economia). Avvocato in Torino FRANCESCA CANGERI, Dottore in giurisprudenza MARCO CASAVECCHIA, Avvocato in Torino CHARLES G. CASE, United States Bankrupty Judge MATTEO CENTUORI, Avvocato in Milano MARIO COMBA, Avvocato in Torino. Professore di Diritto pubblico comparato, Università di Torino, (Scienze Politiche) ELISABETTA CONTE, Dottore in giurisprudenza ENRICO CORUCCI, Sostituto procuratore, Procura di Asti EMANUELE CRISTOFERI, Dottore in giurisprudenza MONICA DE MAGISTRIS, Avvocato in Milano 11

12 AUTORI NDS 2009 MICHELE DE MARI, Professore associato di Diritto commerciale, Università di Verona (Economia) MARIA DI SARLI, Dottore di ricerca in diritto commerciale. Dottore commercialista in Milano FRANCESCO DONATO, Presidente della Sesta Sezione Civile del Tribunale di Torino FRANCESCO FIMMANÒ, Professore Associato di diritto commerciale, Università del Molise (Economia) ROCCO FRANCO, LLM, English Solicitor SEBASTIANO GARUFI, Dottorando di ricerca in Diritto internazionale, Università commerciale L. Bocconi di Milano e Université de Paris 1 Pantthéon Sorbonne. Avvocato in Milano GILBERTO GELOSA, Dottore commercialista in Monza. Docente di diritto tributario, Università del Piemonte Orientale A. Avogadro WALTER GIACARDI, Avvocato ELENA GILARDI, Dottore in Giurisprudenza MAURIZIO IRRERA, Professore ordinario di Diritto commerciale, Università del Piemonte Orientale A. Avogadro (Economia). Avvocato in Torino R. KAKUNGULU-MAYAMBALA, Dottorando di ricerca in diritto, Fordham University of New York MEHMET KOSOGLU, LLM, Istanbul University, Faculty of Law. Avvocato in Istanbul RICCARDO MAGGIONI, Avvocato in Milano VITTORIO MANES, Professore Associato di Diritto penale, Università del Salento ENZO MANGONE, Dottorando di ricerca in diritto dell impresa, Università L. Bocconi, Milano ELIO MARCHETTI, Amministratore delegato di una società di brokeraggio assicurativo EMANUELE MATTEI, Dottore commercialista. Dottore in giurisprudenza ANNAMARIA MATTIA, Dottore commercialista 12

13 AUTORI NDS 2009 INGRID MEEUSSEN, Avvocato in Bruxelles, Juge suppléant au Tribunal de Commerce de Bruxelles. STEFANO MEZZANOGLIO, Dottore in giurisprudenza MAURO MICCOLI, Dottore di ricerca in diritto commerciale. Avvocato in Roma GIUSEPPE MARIA MICELI, Dottore di ricerca in Diritto commerciale GIOVANNI MOLLO, Funzionario Consob IVO MONFELI, Presidente Sezione Regionale del Piemonte della Corte dei Conti ALESSANDRO MONTEVERDE, Ricercatore di diritto commerciale, Università del Piemonte Orientale A. Avogadro (Economia). Avvocato in Novara ANDREA GIUSEPPE MOREZZI, Avvocato in Torino MICHELE PAGLIERO, Dottore commercialista LUCIANO PANZANI, Presidente del Tribunale di Torino CARLO PARVIS, Avvocato in Torino UGO PIATTELLI, Avvocato in Milano ANDREA PESSINA, Dottore commercialista in Milano CARLO PESSINA, Dottore commercialista in Casale Monferrato MARIATERESA QUARANTA, Avvocato in Torino PAOLA RAVA, Magistrato, Tribunale di Biella ALESSANDRO RIELLO PERA, Dottore in giurisprudenza, Milano RICCARDO ROSSOTTO, Avvocato in Torino LUIGI ROVELLI, Presidente di Sezione della Corte di Cassazione VALERIO SANGIOVANNI, Dottore di ricerca in diritto commerciale, Università di Heidelberg. Avvocato in Milano CRISTINA SARACINO, Dottoranda di ricerca in Diritto civile e comparazione giuridica, Università di Torino. Avvocato in Torino ALBERTO SOLAZZI, Dottore commercialista in Biella 13

14 AUTORI NDS 2009 MARINA SPIOTTA, Ricercatore di Diritto commerciale, Università del Piemonte Orientale A. Avogadro (Economia) LUCIA STAROLA, Dottore commercialista in Torino ANNAPAOLA TONELLI, Avvocato in Bologna ONKEMETSE TSHOSA, Procuratore, High Court of Botswana. Giudice presso Southern African Development Community. LLM, University of Lund in Sweden. PhD, University of Edinburgh in Scotland, United Kingdom ALESSANDRO TURINA, Dottorando di ricerca in Diritto internazionale, Università commerciale L. Bocconi di Milano NICOL VAN CROMBRUGGHE,, Avvocato in Bruxelles, Juge suppléant à la Cour d Appel de Bruxelles. ROBERTO WEIGMANN, Professore ordinario di Diritto commerciale, Università di Torino (Giurisprudenza) 14

15 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ ItaliaOggi CLASSprofessionale Class Professionale srl via Marco Burigozzo Milano Telefono: 02/ Telefax: 02/ [email protected] Direttore responsabile ed editore Paolo Panerai ( ) Tariffe abbonamenti: euro 120,00 (abbonamento annuale 24 numeri) Per la sottoscrizione di nuovi abbonamenti telefonare al numero verde oppure inviare un fax al numero verde allegando, oltre alla richiesta di abbonamento con i propri dati anagrafici, fotocopia dell assegno non trasferibile intestato a: Class Professionale srl via Marco Burigozzo n Milano, oppure fotocopia del bonifico bancario intestato a: Banca di Roma, filiale di Milano 5, Piazza Edison Milano conto corrente n /55 ABI CAB Distribuzione: Class Professionale srl, via Marco Burigozzo Milano, numero verde Vendita esclusiva per abbonamento. Servizio Abbonamenti: per informazioni e/o segnalazioni comporre il numero verde oppure inviare un fax al numero verde Concessionaria esclusiva per la pubblicità: Class Pubblicità, via Marco Burigozzo Milano Tel. 02/ Fax: 02/ Presidente: Paolo Panerai Direttore generale: Matteo Sordo Vice Direttore generale: Francesco Rossi IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ Registrazione al Tribunale di Milano n. 618 del Direttore Responsabile: Paolo Panerai Tutti i diritti sui dati, le informazioni, i materiali contenuti nella rivista sono riservati a Class Professionale srl; è vietato pertanto, in via meramente esemplificativa e comunque non esaustiva, copiare, vendere, rivendere e comunque sfruttare a fini commerciali il contenuto della rivista, o di una sua qualunque parte, senza il consenso scritto di Class Professionale srl.