HERA S.p.A. Ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il TUF ) e dell art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che, rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 24 gennaio 2014 sul quotidiano Italia Oggi, sono intercorse le seguenti variazioni al Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari (il Patto ) stipulato in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato ed integrato, attualmente in vigore tra 124 azionisti pubblici: decremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto dei Soci Comune di Monzuno (- 417.526), Comune di Cesenatico (-115.542), Comune di Gambettola (-242.878), Comune di Berra (- 293.997), Con.Ami (-3.098.814) e HSST-Mo S.p.A. (-219.000), con conseguente variazione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto e della relativa percentuale sul capitale sociale, della percentuale sul capitale sociale delle azioni detenute dai sopra indicati Soci e della percentuale sul Sindacato di Voto di ogni singolo aderente al Patto; modifica delle percentuali sul capitale sociale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, per effetto dell incremento del capitale sociale di Hera S.p.A. da Euro 1.421.342.617 agli attuali Euro 1.489.538.745, in seguito all efficacia dal 01 luglio u.s. della fusione per incorporazione di AMGA Azienda Multiservizi S.p.A. in HERA S.p.A. Si evidenzia che, in seguito all efficacia della suddetta fusione, il Comune di Udine, già socio di AMGA Azienda Multiservizi S.p.A., è divenuto socio di HERA S.p.A. con assegnazione di n.44.134.948 azioni, pari al 2,963% del nuovo capitale sociale di HERA. Si informa altresì che, in data 23 giugno 2014, è stato sottoscritto un separato accordo di lock-up ( Accordo di Lock-up ) tra HERA ed il Comune di Udine in forza del quale quest ultimo ha assunto l impegno a non trasferire n. 37.343.661 azioni HERA dallo stesso detenute, corrispondenti al 2,507% del capitale sociale di HERA. Inoltre, ai sensi di quanto previsto dall Accordo di Lock-up, il Comune di Udine aderirà al Patto in occasione del suo rinnovo previsto con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015. In tal modo, sommando le azioni HERA conferite al Sindacato di Blocco ai sensi del predetto Patto alle azioni oggetto dell Accordo di Lock-up risultano bloccate complessivamente n. 762.228.396 azioni HERA pari al 51,172% del capitale sociale di HERA. 1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.489.538.745, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo. 2. Soggetti aderenti al Patto La seguente tabella indica gli aderenti attuali al Patto, il numero delle azioni HERA conferite (le Azioni Conferite ) da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA. Aderenti COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA 1.237.858 0,08310% 0,15527% 1.177.599 0,07906% 0,16245% COMUNE DI ARGELATO 1.317.099 0,08842% 0,16521% 1.310.826 0,08800% 0,18083% COMUNE DI BARICELLA 695.451 0,04669% 0,08723% 661.595 0,04442% 0,09127% COMUNE DI BAZZANO 663.356 0,04453% 0,08321% 631.062 0,04237% 0,08706% COMUNE DI BENTIVOGLIO 783.774 0,05262% 0,09831% 745.619 0,05006% 0,10286% COMUNE DI BOLOGNA 152.445.222 10,23439% 19,12214% 144.951.776 9,73132% 19,99653% COMUNE DI BUDRIO 725.461 0,04870% 0,09100% 725.461 0,04870% 0,10008% COMUNE DI CALDERARA DI RENO 2.219.498 0,14901% 0,27841% 2.111.451 0,14175% 0,29128% COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO 3.365.319 0,22593% 0,42213% 3.201.490 0,21493% 0,44166% COMUNE DI CASTEL MAGGIORE 2.613.334 0,17545% 0,32781% 2.129.871 0,14299% 0,29382% COMUNE DI CASTELLO D'ARGILE 6.050 0,00041% 0,00076% 3.086 0,00021% 0,00043% COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE 714.403 0,04796% 0,08961% 696.415 0,04675% 0,09607% COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI 1.394.220 0,09360% 0,17489% 1.227.521 0,08241% 0,16934% COMUNE DI CRESPELLANO 1.003.655 0,06738% 0,12589% 954.796 0,06410% 0,13172% COMUNE DI GAGGIO MONTANO 2.000 0,00013% 0,00025% 1.020 0,00007% 0,00014% COMUNE DI GALLIERA 602.882 0,04047% 0,07562% 573.534 0,03850% 0,07912%
Aderenti COMUNE DI GRANAROLO DELL'EMILIA 1.165.182 0,07822% 0,14616% 1.108.461 0,07442% 0,15292% COMUNE DI GRIZZANA MORANDI 1.432.763 0,09619% 0,17972% 1.432.763 0,09619% 0,19765% COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE 15.480 0,00104% 0,00194% 7.895 0,00053% 0,00109% COMUNE DI LOIANO 735.919 0,04941% 0,09231% 375.319 0,02520% 0,05178% COMUNE DI MARZABOTTO 3.123.916 0,20972% 0,39185% 2.350.149 0,15778% 0,32421% COMUNE DI MINERBIO 972.622 0,06530% 0,12200% 925.274 0,06212% 0,12764% COMUNE DI MONTE SAN PIETRO 2.434.634 0,16345% 0,30539% 2.179.830 0,14634% 0,30071% COMUNE DI MONTEVEGLIO 1.079.923 0,07250% 0,13546% 1.079.923 0,07250% 0,14898% COMUNE DI MONZUNO 3.012.195 0,20222% 0,37784% 2.544.705 0,17084% 0,35105% COMUNE DI OZZANO DELL'EMILIA 1.794.278 0,12046% 0,22507% 1.794.278 0,12046% 0,24753% COMUNE DI PIANORO 3.230.049 0,21685% 0,40516% 3.072.806 0,20629% 0,42390% COMUNE DI PIEVE DI CENTO 1.060.415 0,07119% 0,13301% 1.008.793 0,06773% 0,13917% COMUNE DI SALA BOLOGNESE 919.309 0,06172% 0,11531% 874.556 0,05871% 0,12065% COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO 2.140.457 0,14370% 0,26849% 1.436.751 0,09646% 0,19820% COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO 694.677 0,04664% 0,08714% 691.368 0,04641% 0,09538% COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO 5.160 0,00035% 0,00065% 2.632 0,00018% 0,00036% COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA 2.772.010 0,18610% 0,34771% 2.637.064 0,17704% 0,36379% COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE 1.502.716 0,10088% 0,18849% 1.245.473 0,08361% 0,17182% COMUNE DI SASSO MARCONI 1.894.113 0,12716% 0,23759% 1.894.113 0,12716% 0,26130% COMUNE DI VERGATO 976.600 0,06556% 0,12250% 929.058 0,06237% 0,12817% COMUNE DI ZOLA PREDOSA 486.709 0,03268% 0,06105% 463.016 0,03108% 0,06387% COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA 289 0,00002% 0,00004% 289 0,00002% 0,00004% COMUNE DI BORGHI 289 0,00002% 0,00004% 148 0,00001% 0,00002% COMUNE DI CASTROCARO TERME - TERRE DEL SOLE 999.377 0,06709% 0,12536% 509.683 0,03422% 0,07031% COMUNE DI CESENA 23.260.003 1,56156% 2,91765% 21.744.745 1,45983% 2,99975% COMUNE DI CESENATICO 1.301.007 0,08734% 0,16319% 1.301.007 0,08734% 0,17948% COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA 589.341 0,03957% 0,07392% 563.348 0,03782% 0,07772% COMUNE DI DOVADOLA 330.728 0,02220% 0,04149% 276.041 0,01853% 0,03808% COMUNE DI FORLÌ 100 0,00001% 0,00001% 100 0,00001% 0,00001% COMUNE DI FORLIMPOPOLI 2.744.234 0,18423% 0,34423% 1.999.981 0,13427% 0,27590% COMUNE DI GALEATA 376.640 0,02529% 0,04724% 192.087 0,01290% 0,02650% COMUNE DI GAMBETTOLA 1.154.427 0,07750% 0,14481% 1.154.427 0,07750% 0,15926% COMUNE DI GATTEO 1.106.324 0,07427% 0,13877% 1.106.324 0,07427% 0,15262% COMUNE DI LONGIANO 170 0,00001% 0,00002% 139 0,00001% 0,00002% COMUNE DI MERCATO SARACENO 289 0,00002% 0,00004% 148 0,00001% 0,00002% COMUNE DI MODIGLIANA 289 0,00002% 0,00004% 148 0,00001% 0,00002% COMUNE DI MONTIANO 170 0,00001% 0,00002% 139 0,00001% 0,00002% COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO 195.131 0,01310% 0,02448% 99.517 0,00668% 0,01373% COMUNE DI PREDAPPIO 1.225.233 0,08226% 0,15369% 1.047.764 0,07034% 0,14454% COMUNE DI PREMILCUORE 193.203 0,01297% 0,02423% 98.534 0,00662% 0,01359% COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO 448.460 0,03011% 0,05625% 384.585 0,02582% 0,05305% COMUNE DI RONCOFREDDO 170 0,00001% 0,00002% 87 0,00001% 0,00001% COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI 1.339.084 0,08990% 0,16797% 1.106.324 0,07427% 0,15262% COMUNE DI SANTA SOFIA 782.945 0,05256% 0,09821% 666.188 0,04472% 0,09190% COMUNE DI SARSINA 289 0,00002% 0,00004% 148 0,00001% 0,00002% COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE 1.746.628 0,11726% 0,21909% 1.443.032 0,09688% 0,19907% COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE 170 0,00001% 0,00002% 139 0,00001% 0,00002% COMUNE DI TREDOZIO 289 0,00002% 0,00004% 148 0,00001% 0,00002% COMUNE DI VERGHERETO 154 0,00001% 0,00002% 79 0,00001% 0,00001% LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A. 21.877.666 1,46875% 2,74425% 21.397.024 1,43649% 2,95178% COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA 39.708 0,00267% 0,00498% 37.780 0,00254% 0,00521% COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO 590 0,00004% 0,00007% 561 0,00004% 0,00008% COMUNE DI BRISIGHELLA 1.510 0,00010% 0,00019% 1.436 0,00010% 0,00020% COMUNE DI CASALFIUMANESE 580 0,00004% 0,00007% 552 0,00004% 0,00008% COMUNE DI CASOLA VALSENIO 680 0,00005% 0,00009% 646 0,00004% 0,00009% COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE 1.300 0,00009% 0,00016% 1.237 0,00008% 0,00017% COMUNE DI CASTEL DEL RIO 470 0,00003% 0,00006% 447 0,00003% 0,00006% COMUNE DI CASTEL GUELFO 1.060 0,00007% 0,00013% 1.008 0,00007% 0,00014% COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME 27.488 0,00185% 0,00345% 26.153 0,00176% 0,00361% COMUNE DI CONSELICE 213.531 0,01434% 0,02678% 203.162 0,01364% 0,02803% COMUNE DI DOZZA 1.570 0,00011% 0,00020% 1.494 0,00010% 0,00021% COMUNE DI FAENZA 100 0,00001% 0,00001% 100 0,00001% 0,00001% COMUNE DI FIRENZUOLA 940 0,00006% 0,00012% 894 0,00006% 0,00012% COMUNE DI FONTANELICE 600 0,00004% 0,00008% 570 0,00004% 0,00008% COMUNE DI IMOLA 71.480 0,00480% 0,00897% 68.010 0,00457% 0,00938% COMUNE DI MARRADI 630 0,00004% 0,00008% 599 0,00004% 0,00008% COMUNE DI MASSA LOMBARDA 201.537 0,01353% 0,02528% 191.751 0,01287% 0,02645% COMUNE DI MEDICINA 2.070 0,00014% 0,00026% 1.970 0,00013% 0,00027% COMUNE DI MORDANO 1.800 0,00012% 0,00023% 1.712 0,00011% 0,00024% COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO 480 0,00003% 0,00006% 457 0,00003% 0,00006%
Aderenti COMUNE DI RIOLO TERME 980 0,00007% 0,00012% 933 0,00006% 0,00013% COMUNE DI SANT'AGATA SUL SANTERNO 53.873 0,00362% 0,00676% 51.257 0,00344% 0,00707% COMUNE DI SOLAROLO 830 0,00006% 0,00010% 790 0,00005% 0,00011% CON.AMI 102.037.656 6,85029% 12,79921% 99.768.874 6,69797% 13,76341% COMUNE DI ALFONSINE 872.254 0,05856% 0,10941% 523.672 0,03516% 0,07224% COMUNE DI BAGNACAVALLO 793.509 0,05327% 0,09953% 655.589 0,04401% 0,09044% COMUNE DI CERVIA 3.799.917 0,25511% 0,47665% 2.913.498 0,19560% 0,40193% COMUNE DI COTIGNOLA 396.754 0,02664% 0,04977% 327.795 0,02201% 0,04522% COMUNE DI FUSIGNANO 362.885 0,02436% 0,04552% 299.812 0,02013% 0,04136% COMUNE DI LUGO 1.356.907 0,09110% 0,17021% 339.159 0,02277% 0,04679% COMUNE DI RAVENNA 1.000 0,00007% 0,00013% 0 0,00000% 0,00000% COMUNE DI RUSSI 353.208 0,02371% 0,04431% 291.818 0,01959% 0,04026% RAVENNA HOLDING S.P.A. 86.873.337 5,83223% 10,89706% 81.708.973 5,48552% 11,27200% COMUNE DI CATTOLICA 52.896 0,00355% 0,00664% 50.328 0,00338% 0,00694% COMUNE DI CORIANO 30.519 0,00205% 0,00383% 30.519 0,00205% 0,00421% COMUNE DI GEMMANO 23.623 0,00159% 0,00296% 22.475 0,00151% 0,00310% COMUNE DI MISANO ADRIATICO 822.032 0,05519% 0,10311% 769.972 0,05169% 0,10622% COMUNE DI MONTEFIORE CONCA 35.892 0,00241% 0,00450% 18.305 0,00123% 0,00253% COMUNE DI MONTESCUDO 326 0,00002% 0,00004% 326 0,00002% 0,00004% COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA 6.262 0,00042% 0,00079% 3.194 0,00021% 0,00044% COMUNE DI SAN CLEMENTE 82.981 0,00557% 0,01041% 42.320 0,00284% 0,00584% COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA 1.615.739 0,10847% 0,20267% 1.537.277 0,10320% 0,21207% COMUNE DI SASSOFELTRIO 126 0,00001% 0,00002% 65 0,00000% 0,00001% COMUNE DI TORRIANA 513 0,00003% 0,00006% 262 0,00002% 0,00004% RIMINI HOLDING S.p.A. 24.085.208 1,61696% 3,02116% 24.085.208 1,61696% 3,32263% COMUNE DI BERRA 371.929 0,02497% 0,04665% 371.929 0,02497% 0,05131% COMUNE DI BONDENO 623.725 0,04187% 0,07824% 606.951 0,04075% 0,08373% COMUNE DI CODIGORO 798.774 0,05363% 0,10020% 606.325 0,04071% 0,08364% COMUNE DI COPPARO 1.525.425 0,10241% 0,19134% 851.948 0,05720% 0,11753% COMUNE DI FERRARA 1.310.640 0,08799% 0,16440% 1.310.640 0,08799% 0,18081% COMUNE DI MESOLA 109.111 0,00733% 0,01369% 60.929 0,00409% 0,00841% COMUNE DI PORTOMAGGIORE 205.764 0,01381% 0,02581% 201.932 0,01356% 0,02786% COMUNE DI VIGARANO MAINARDA 128.747 0,00864% 0,01615% 97.311 0,00653% 0,01342% HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L. 24.235.320 1,62704% 3,03999% 24.235.320 1,62704% 3,34333% COMUNE DI CAMPOGALLIANO 2.700 0,00018% 0,00034% 1.377 0,00009% 0,00019% HSST-MO S.p.A. 139.386.276 9,35768% 17,48408% 121.918.057 8,18495% 16,81896% COMUNE DI PADOVA 71.546.945 4,80330% 8,97457% 58.078.303 3,89908% 8,01207% COMUNE DI TRIESTE 71.833.706 4,82255% 9,01054% 58.311.081 3,91471% 8,04419% TOTALE COMPLESSIVO 797.218.221 53,52115% 100,00000% 724.884.735 48,66505% 100,00000% COMUNE DI UDINE (*) 37.343.661 2,507% TOTALE 762.228.396 51,172% (*): alla data odierna il Comune di Udine non è parte del Patto ma ha sottoposto n. 37.343.661 all Accordo di Lock-up. 3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto Nessuno soggetto che aderisce al Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società. 4. Sindacato di Voto Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il Comitato di Sindacato ) composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti. Il Comitato di Sindacato si riunisce: 1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell Assemblea che porti all ordine del giorno una delle materie di
seguito indicate: i) liquidazione della Società; ii) fusione o scissione della Società; iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale; ovvero 2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all ordine del giorno: e i) l attribuzione dei poteri al Presidente, all Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo; ii) i piani strategici della società e operazioni straordinarie di maggiore rilevanza, che comportino un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività della società e determinino una variazione del capitale sociale della stessa; 3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale. La lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dalle Parti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste. Inoltre, un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di HERA sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente. La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere: il Comune di Bologna, gli Azionisti Minori Provincia di Bologna e il Comune di Ferrara anche nell interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo e al terzo posto della lista mentre l Area Territoriale Romagna avrà il diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista. Il Comitato di Sindacato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del comitato medesimo presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell assemblea di HERA voto contrario all assunzione della delibera stessa. 5. Sindacato di Blocco Al fine di consentire il rispetto dell articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) di HERA, le Parti si sono impegnate a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, incluse le altre Parti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con le altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto. 6. Penali La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000 o al minor valore calcolato come segue: numero di azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell azione risultante dalla media aritmetica del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedente la data di inadempimento, salvo il diritto di ciascuna Parte adempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.
7. Durata Il Patto, efficace dal 1 gennaio 2012, resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza. 8. Deposito del Patto presso l Ufficio del Registro delle Imprese. Il Patto è stato originariamente depositato presso l Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 22 dicembre 2011 n. PRA/112410/2011/CBOAUTO. 04 luglio 2014