PALERMO AMBIENTE S.p.A. in liquidazione a socio unico Codice Fiscale e Partita Iva n. 05158460823 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA L anno duemilaquindici, il giorno 28 del mese di luglio, alle ore 15,30, presso la sede sociale di Via Resuttana n. 360 si è riunita, l Assemblea Ordinaria della Palermo Ambiente S.p.A. in liquidazione, in seconda convocazione, con il seguente Ordine del Giorno: 1. Approvazione Progetto di Bilancio al 31/12/2014; 2. Utilizzo riserva straordinaria o facoltativa generata dal Bilancio al 31/12/2014; 3. Presa d atto delle dimissioni del Liquidatore; 4. Nomina del nuovo Liquidatore; 5. Nomina organi di controllo ai sensi dell art. 2400 c.c.; 6. Nomina Revisore Contabile ai sensi dell art. 2409 quater c.c. Sono presenti: per l Organo Amministrativo: - Domenico Michelon, Liquidatore; E altresì presente: - Marco Valentino, Dirigente Amministrativo; per il Capitale Sociale: - l Avv. Francesco Fiorino, Dirigente Servizio Ambiente nq. di rappresentante del Socio Comune di Palermo, giusta delega conferita dal Sig. Sindaco di Palermo con nota prot. nr. 597787 del 28/7/2015 allegata agli atti del presente Verbale. per il Collegio Sindacale: - Riccardo Polizzi, Presidente Collegio Sindacale, assente giustificato; - Daniele Busardò, Sindaco Effettivo, assente giustificato; -Salvatore Errante Parrino, Sindaco Effettivo, assente giustificato.
Assume la presidenza l Ing. Domenico Michelon, il quale constatate e fatte constatare le presenze come detto, dichiara aperta la seduta e chiama alle funzioni di segretario la Dott.ssa Musumeci che accetta. Il Presidente apre i lavori e propone l unificazione del punto 1 e del punto 2 all ordine del giorno; il Rappresentante delegato del Socio Unico Comune di Palermo esprime parere favorevole alla trattazione unificata. Si passa, pertanto, alla trattazione dei primi due punti dell odg: Approvazione Progetto di Bilancio d esercizio al 31/12/2014 e Utilizzo riserva straordinaria o facoltativa generata dal Bilancio al 31/12/2014. Il Liquidatore dà la parola al Rappresentante del Socio unico il quale, dati per letti i documenti costituenti il Progetto di Bilancio, consegna copia della relazione già trasmessa dal Servizio Programmazione e Controllo degli Organismi Partecipati alla Società, con e-mail del 30/4/2015 ed acquisita agli atti della Palermo Ambiente con nr. di prot. 1502/COM PA in pari data, facendo presente, nel contempo, che ad integrazione e rettifica della stessa relazione, la Palermo Ambiente ha provveduto a trasmettere in data 6/5/2015 la relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 2429 del c.c.. Il Rappresentante del Socio Comune di Palermo, in virtù del mandato ricevuto dall Amministrazione Comunale, ed alla luce dei contenuti della predetta relazione rilasciata dal competente Ufficio comunale, esprime parere favorevole per l approvazione del Progetto di Bilancio al 31/12/2014 ed per l utilizzo della riserva straordinaria. Conclusosi il superiore intervento, il Dirigente Amministrativo, Dr. Valentino, pone l accento sulla mancanza di disallineamento tra crediti e debiti risultanti dalla contabilità societaria e da quella del proprio Socio e Committente, come peraltro
confermato dalla già citata e-mail del 30/4/2015, acquisita agli atti della Palermo Ambiente con nr. di prot. 1502/COM PA in pari data, ed evidenzia inoltre che nell esercizio 2014, la Società ha ottenuto un utile pari ad Euro 196.397, formatosi prevalentemente per effetto della gestione corrente, con un incremento rispetto all esercizio precedente di Euro 57.989. Rappresenta, inoltre che seppur la società sia ancora in liquidazione ai sensi dell art. 2484 c.c., grazie alla gestione societaria improntata al rigore ed all eliminazione di ogni spesa non necessaria, possono ormai ritenersi decaduti i presupposti patrimoniali per tale status. Lo stato liquidatorio, attualmente è imposto dalla normativa regionale (l.r. 9/2010 e ss.mm.ii.). In ordine all Utilizzo riserva straordinaria o facoltativa generata dal Bilancio al 31/12/2014, il Presidente propone l accantonamento del 5% a riserva legale per Euro 9.820 e l accantonamento della parte residuale a riserva straordinaria per Euro 186.577. Per quanto sopra, l Assemblea, delibera di approvare il Progetto di Bilancio chiuso al 31/12/2014 così come predisposto dall organo amministrativo e la Relazione sulla gestione (All. A e B ); di destinare l utile di esercizio di Euro 196.397,00 in quanto ad Euro 9.820,00 ad incremento della riserva legale e la restante parte, pari ad Euro 186.577,00 ad incremento del fondo di riserva straordinaria; di acquisire la Relazione di accompagnamento del Collegio Sindacale (All. C); di acquisire la Relazione del Revisore Legale (All. D ). Il Presidente a questo punto propone l unificazione dei punti 3 e 4 all odg: Presa d atto delle dimissioni del Liquidatore e Nomina del nuovo Liquidatore;
Il Presidente informa l Assemblea che il Liquidatore della Società, Ing. Domenico Michelon ha rassegnato le proprie dimissioni e che, pertanto, si rende necessario prendere atto di tale evento e nominare un nuovo Liquidatore cui affidare la continuazione delle pratiche liquidatorie della Società. Il Presidente a questo punto passa la parola al Socio Comune di Palermo. Preso atto di quanto esposto dal Presidente, il Rappresentante delegato consegna all adunanza, copia della Determinazione Sindacale n. 98 del 10/7/2015 e relativi allegati, con la quale preso atto delle dimissioni dell Ing. Domenico Michelon, si è provveduto alla designazione del Dr. Marcello Capetta, nato a Catania il 24/10/1977 quale Liquidatore della Palermo Ambiente SpA, e rappresenta che la consequenziale nomina sarà oggetto di apposita deliberazione nell ambito della seduta di Assemblea Straordinaria di futura convocazione. L Assemblea preso atto di quanto esposto dal Presidente come sopra rappresentato e ritenutasi sufficientemente informata, all unanimità del parere espresso dal Socio unico, Comune di Palermo Delibera 1) di prendere atto delle dimissioni rassegnate dal Liquidatore Ing. Domenico Michelon e di accettarle, esprimendo un vivo apprezzamento per l operato sin qui svolto, in nome e per conto della società rivestendo tale carica; 2) di provvedere alla nomina del nuovo Liquidatore al quale affidare la prosecuzione delle pratiche liquidatorie della Società, nell ambito della convocanda seduta di Assemblea Straordinaria che si terrà presso lo Studio Notaio Enrico Maccarone, sito in Palermo Via Giorgio Castriota n. 9. Si passa alla trattazione del punto 5 all odg: Nomina organi di controllo ai sensi dell art. 2400 c.c.; Il Presidente fa presente all Assemblea che essendo intervenuta la scadenza del mandato conferito al Collegio Sindacale, ai sensi dell art. 2400 c.c., occorre provvedere alla nomina dei componenti effettivi e supplenti dell organo di controllo.
Il Rappresentante del Socio Unico Comune di Palermo, a tal riguardo provvede a consegnare copia della Determinazione Sindacale n. 108 del 28/7/2015, corredata dai relativi allegati, affinché venga acquisita agli atti del presente Verbale. Prosegue proponendo, quali componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale della Palermo Ambiente SpA in liquidazione, i seguenti professionisti: Dr. Peralta Mario Alessandro con la funzione di Presidente; D.ssa Di Stefano Francesca con la funzione di Sindaco effettivo; Dr. Scordato Fabio con la funzione di Sindaco effettivo; Dr. Barrale Salvatore Gabriele con la funzione di Sindaco supplente; D.ssa Paternostro Sofia con la funzione di Sindaco supplente; Per quanto sopra formulato, l Assemblea delibera 1) ai sensi dell art. 2400 c.c. di nominare quali componenti del Collegio Sindacale della Palermo Ambiente SpA in liquidazione (rif. Determinazione Sindacale n. 108 del 28/7/2015): - con la funzione di Presidente il Dr. Peralta Mario Alessandro nato a Palermo il 10/02/1972, iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Palermo al nr. 2056 /dal 18/1/2011 e al n. 145060 DM del 30/5/2007 GURS n. 47 del 14/5/2007 Registro dei Revisori dei Conti; - con la funzione di Sindaco effettivo, la D.ssa Di Stefano Francesca, nata a Palermo il 20/11/1967, iscritta all Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Palermo al nr. 1419 dal 12/3/2002 e al n. 126122 GU n. 60 del 30/7/2002 DM del 12/7/2002 Registro Revisori dei Conti; - con la funzione di Sindaco effettivo, il Dr. Scordato Fabio, nato a Palermo l 11/6/1961, iscritto al Registro Nazionale Revisore dei Conti al n. 53999 del 2/1/1995 ai sensi del D.Lgs. 88/92; - con la funzione di Sindaco supplente, il Dr. Barrale Salvatore Gabriele, nato a Palermo il 23/8/1977 iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Palermo al nr. 2039 dal 27/7/2010;
- con la funzione di Sindaco supplente la D.ssa Paternostro Sofia, nata a Palermo il 19/7/1970 iscritta all Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Palermo al nr. 949 dal 28/3/1995 e al n. 101026 del Registro dei Revisori dei Conti; 2) di riconfermare per i singoli componenti effettivi del Collegio Sindacale, il compenso in ragione annua di Euro 11.000,00 già in godimento dal precedente organo di controllo e fissato ai sensi e per gli effetti dell art. 17 comma 22 bis della L. 102/2009. Si passa alla trattazione del punto 6 all odg.: Nomina Revisore Contabile ai sensi dell art. 2409 quater c.c. Il Presidente comunica al Socio Comune di Palermo che con l approvazione del Bilancio d esercizio 2014 è scaduto il mandato conferito al Revisore Legale, giusta Verbale di Assemblea del 24/2/2011. Per quanto sopra, ai sensi di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010 e ss.mm.ii., invita il Socio a trasmettere al Presidente del Collegio Sindacale della Palermo Ambiente SpA, le dichiarazioni di disponibilità, corredate dai relativi curricula degli eventuali professionisti interessati e ciò, al fine di provvedere al conferimento dell incarico su proposta motivata dell organo di controllo. Il Rappresentante del Socio Comune di Palermo, prende atto di quanto suesposto e propone di rinviare ad altra adunanza la trattazione del punto in argomento. Per quanto sopra, l Assemblea Delibera 1) di rinviare la trattazione del punto 6 all odg: Nomina Revisore Contabile ai sensi dell art. 2409 quater c.c. ad altra seduta assembleare. Null altro essendoci da deliberare, il Presidente dichiara sciolta l Assemblea alle ore 18.30. Il Segretario Patrizia Musumeci Il Presidente Domenico Michelon